ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1109.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 1109/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Y. T. , zastoupeného JUDr. Jiřím Voršilkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1535/4, PSČ 110 00, proti žalovanému V. S. , zastoupenému JUDr. Šárkou Foltýnovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Charvátova 58/11, PSČ 110 00, o zaplacení částky 24.582.118 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 53 Cm 556/2011, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. listopadu 2014, č. j. 5 Cmo 319/2014-338, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 61.129 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2014, č. j. 53 Cm 556/2011-251, zamítl žalobu o zaplacení 24.582.118 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem zrušil rozsudek soudu prvého stupně co do částky 9.788.434 Kč s příslušenstvím a ve stejném rozsahu řízení zastavil (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvého stupně ve zbývajícím rozsahu (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to proti druhému a třetímu výroku, podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož vymíní-li si nabyvatel akcií ve smlouvě o převodu akcií určité vlastnosti, které musí mít podnik společnosti – emitenta převáděných akcií, stávají se takto vymíněné vlastnosti podniku společnosti zprostředkovaně vlastnostmi převáděných akcií podléhajícími právní úpravě odpovědnosti za vady zboží [§13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, a §420 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“)], a při jejich nedodržení vznikají kupujícímu práva z odpovědnosti za vady, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012, usnesení ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 1335/2012, rozsudek ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1365/2013, či usnesení ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2012, pod číslem 20; označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Ustálené judikatuře odpovídá taktéž (dovoláním rovněž zpochybněný) závěr odvolacího soudu, podle něhož je případný nedostatek vymíněných vlastností podniku společnosti vadou akcií ve smyslu §422 odst. 1 obch. zák., nikoliv vadou právní podle §433 obch. zák. (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012).
Konečně vyložil-li odvolací soud článek 9 odst. 1 a 2 smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 2. listopadu 2010 (podle něhož má kupující v případech popsaných v označeném ujednání právo na slevu z kupní ceny, přičemž ji vůči prodávajícímu může uplatnit do 31. prosince 2011) tak, že si účastníci sjednali – odchylně od §428 odst. 1 písm. c) obch. zák. – délku lhůty, v níž mohou být vady akcií nejpozději vytčeny, aniž by jinak upravili povinnost kupujícího podat zprávu o vadách akcií bez zbytečného odkladu nejpozději poté, kdy vady mohly být při zachování odborné péče zjištěny, jakož i důsledky nedodržení této povinnosti (§428 odst. 2 obch. zák.), postupoval v souladu s výkladovými pravidly obsaženými v §266 obch. zák. a §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 9. září 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu