ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4251.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 4251/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele R. B. , PSČ 783 16, zastoupeného JUDr. Vladimírem Kozelkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Školská 693/28, PSČ 110 00, za účasti AGEUS, spol. s r. o. , se sídlem v Olomouci, tř. 17. listopadu 45, PSČ 772 00, identifikační číslo osoby 41034015, zastoupené JUDr. Tomášem Vymazalem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Wellnerova 1322/3c, PSČ 779 00, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. C 1541/KSOS, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. června 2015, č. j. 8 Cmo 117/2015-RD107, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 4. února 2015, č. j. C 1541/RD102/KSOS, Fj 40817/2014, zamítl návrh na změnu zápisu provedeného v obchodním rejstříku vedeném u téhož soudu v oddílu C, vložce 1541, na základě usnesení téhož soudu ze dne 11. ledna 2008, č. j. F 58618/2007, C 1541-298, tak, že se (zpětně) zapíše u navrhovatele jako společníka AGEUS, spol. s r. o. (dále jen „společnost“), splacený vklad 128.000 Kč a obchodní podíl 32 % (na místo splaceného vkladu 28.000 Kč a obchodního podílu 7 %) a u Olomoucké golfové společnosti s. r. o., identifikační číslo osoby 25374176 (dále jen „OGS“), jako společnice společnosti splacený vklad 220.000 Kč a obchodní podíl 55 % (na místo splaceného vkladu 320.000 Kč a obchodního podílu 80 %) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. ve věci samé (první výrok), ve výroku II. o nákladech řízení je změnil (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatel ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; druhým a třetím výrokem usnesení odvolacího soudu o nákladech řízení se dovolací soud proto nezabýval.
V projednávané věci se dovolatel domáhá podle §200db odst. 5 o. s. ř., ve znění účinném do 30. června 2008, (zpětné) změny zápisu v obchodním rejstříku, k němuž došlo na základě smluv o převodu obchodních podílů ze dne 3. července 1997 uzavřených mezi dovolatelem jako převádějícím a OGS jako nabyvatelkou. Dle názoru dovolatele nenabyly tyto smlouvy účinnosti a k zapsané změně v osobách společníků společnosti nedošlo.
Výklad ujednání smluv o převodu obchodních podílů dodatečně sjednaných na zasedání valné hromady společnosti konaném dne 7. července 1997 a obsažených v zápisu z této valné hromady (tj. ujednání o odkládací podmínce a o smluvní pokutě), učiněný odvolacím soudem, na kterém odvolací soud založil svůj závěr o účinnosti smluv o převodu obchodních podílů, je však v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu), či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož smluvní pokuta musí být sjednána písemně a z takového ujednání musí být zřejmé, pro případ porušení jaké smluvní povinnosti bylo sjednáno, pak plyne jak z doslovného znění §544 obč. zák., tak z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (za mnohá rozhodnutí viz např. rozsudek ze dne 21. června 2001, sp. zn. 33 Odo 273/2001, rozsudek ze dne 25. června 2002, sp. zn. 25 Cdo 182/2001, rozsudek ze dne 19. května 2005, sp. zn. 33 Odo 457/2004, rozsudek ze dne 25. srpna 2009, sp. zn. 33 Cdo 2641/2007, rozsudek ze dne 20. května 2010, sp. zn. 33 Cdo 5391/2008, či rozsudek ze dne 28. listopadu 2013, sp. zn. 23 Cdo 1118/2013).
Dovolatel navíc nikterak nezpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož OGS neporušila povinnost financovat stavbu Golfového areálu Véska - Pohořany (obchodní podíly ve společnosti byly odměnou za její investici); jinou povinnost přitom OGS dle názoru odvolacího soudu neměla.
Zpochybňuje-li dovolatel příslušná skutková zjištění soudů nižních stupňů namítaje, že jednotlivé etapy výstavby golfového areálu nebyly dokončeny řádně a včas, přehlíží, že s účinností od 1. ledna 2013 nejsou nesprávná skutková zjištění způsobilým dovolacím důvodem (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.). Skutečnost, zda bylo vydáno kolaudační rozhodnutí či nikoli, pak – v poměrech projednávané věci – není z pohledu dokončení výstavby golfového areálu významná (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2008, sp. zn. 33 Odo 128/2006).
A konečně, způsobilým dovolacím důvodem nejsou s účinností od 1. ledna 2013 ani dovolatelem namítané vady řízení (opět srov. §241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolání proto nemůže učinit přípustným výhrada, podle níž soudy obou stupňů „pominuly provedené autentické (dobové) důkazy s vysokou průkaznou hodnotou“, neboť dovolatel v souvislosti s ní Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
Lze dodat, že hodnocení důkazů nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Na nesprávnost hodnocení důkazů lze totiž usuzovat jen ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl, a to jen prostřednictvím „skutkového“ dovolacího důvodu podle §241a odst. 3 o. s. ř. (ve znění účinném do 31. prosince 2012), který od 1. ledna 2013 (způsobilým) dovolacím důvodem není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. října 2015
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu