ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4805.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 4805/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Dr. S. P., M. B. A., PhD ., zastoupeného Mgr. Lucií Oršulovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Jánský vršek 323/13, PSČ 118 00, za účasti společnosti ENVI a. s. , se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o zaplacení 110.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1149/2011, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. dubna 2014, č. j. 14 Cmo 414/2012-184, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 7.018 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 23. května 2012, č. j. 13 Cm 1149/2011-134, zamítl návrh na zaplacení 110.000 Kč z titulu náhrady škody (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr, podle něhož mohou návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti projektu přeměny podat pouze osoby vypočtené v §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), plyne zcela jednoznačně z označeného ustanovení ve spojení s §53 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. prosince 2011, a §183 obch. zák., jakož i z ustálené judikatury (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 55/2003“, nebo ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, či ze dne 19. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 4405/2007, anebo ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 548/2013, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Nebyl-li dovolatel společníkem společnosti ENVI s. r. o. (dále jen „společnost“), ani jinou z osob vypočtených v §131 odst. 1 obch. zák., nebyl věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy společnosti a neplatnosti projektu přeměny. Poukazuje-li dovolatel na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které zůstává aktivní věcná legitimace dotčeným osobám zachována i tehdy, ztratí-li postavení, které ji založilo, pokud mají na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady právní zájem, přehlíží, že uvedený závěr platí za předpokladu, že dotčená osoba byla společníkem (či jinou osobou vyjmenovanou v §131 odst. 1 obch. zák.) alespoň ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady (srov. např. důvody R 55/2003, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, nebo ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008). Dovolatel v projednávané věci nebyl společníkem ani ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, a nestal se jím ani poté.
Dovolání nečiní přípustným ani otázka, zda mohlo dojít k obnově účasti dovolatele ve společnosti poté, kdy společnost naložila s uvolněným obchodním podílem. Je tomu tak již proto, že odpověď na tuto otázku nemá žádný význam pro posouzení aktivní věcné legitimace dovolatele v řízení podle §131 odst. 1 obch. zák., jak se podává z výše označené ustálené judikatury.
Nehledě k uvedenému pak nelze ani přehlédnout, že dovolatel sice konstruuje možnost obnovení účasti ve společnosti i poté, kdy společnost s uvolněným obchodním podílem naloží, za předpokladu, že ve lhůtě dvou měsíců nahradí vyplacený vypořádací podíl, přitom však (podle obsahu spisu) v uvedené lhůtě společnosti vypořádací podíl nenahradil. Odpověď na jím položenou otázku by tudíž i z tohoto důvodu neměla žádný význam pro projednávanou věc (i kdyby Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelovu názoru, na možnost obnovení jeho účasti ve společnosti by to nemělo žádný vliv). Pouze na okraj pak Nejvyšší soud podotýká, že dovolatel ani netvrdí, že byl splněn základní předpoklad obnovení jeho účasti (srov. §148 odst. 4 in fine obch. zák.).
Zbývá dodat, že z §157 o. s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. února 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, či usnesení Ústavního soudu ze dne 14. června 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, dostupná na webových stránkách Ústavního soudu). Rozhodnutí odvolacího soudu těmto požadavkům vyhovuje.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 28. dubna 2015
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu