ECLI:CZ:NS:2015:33.CDO.4001.2014.1
sp. zn. 33 Cdo 4001/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudkyň JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Blanky Moudré ve věci žalobců a) Ing. M. B. , a b) Ing. A. B. , zastoupených JUDr. Filipem Jirouskem, advokátem se sídlem v Ostravě, Moravské Ostravě, Preslova 361/9, proti žalované AMBIT - stavby, obchod, reality, s.r.o. se sídlem v Opavě - Kylešovicích, Hlavní 266/147 (identifikační číslo osoby 46581669), zastoupené JUDr. Petrem Filipkem, advokátem se sídlem v Opavě, Dolní náměstí 117/3, o 907.556,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 137 EC 212/2009, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 21. 5. 2014, č.j. 57 Co 653/2013-251, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 21. 5. 2014, č.j. 57 Co 653/2013-251, se ruší a věc se tomuto soudu vrací k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Ve výroku označeným rozhodnutím krajský soud změnil ve věci samé rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 22. 5. 2013, č.j. 137 EC 212/2009-215, tak, že zamítl žalobu, jíž se žalobci po žalované domáhali zaplacení 907.556,- Kč se specifikovanými úroky z prodlení, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Na rozdíl od soudu prvního stupně shledal odvolací soud ujednání účastníků o smluvní pokutě ve smlouvě o dílo absolutně neplatné
pro neurčitost ve stanovení základu pro její výpočet (§37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /viz §3028 zákona č. 89/2012 Sb./, dále jen „obč. zák.“); v jejím důsledku nelze výši pokuty jednoznačně určit. Protože jde o oddělitelnou část smlouvy, nečiní její neplatnost neplatným zbytek smlouvy o dílo (§41 obč. zák.).
Rozhodnutí odvolacího soudu napadli žalobci dovoláním, jímž oponují závěru o neplatnosti ujednání o smluvní pokutě pro neurčitost. Pojem „celková cena díla“ je jazykovým výrazem s určitým obsahem již sám o sobě, tedy výrazem, který žádné bližší ujednání stran nevyžaduje; je jím „cena, kterou je objednatel povinen zaplatit za dílo prováděné podle smlouvy celkem, a to včetně daně z přidané hodnoty“ . Navrhli, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že potvrdí rozsudek soudu prvního stupně, nebo aby je zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné, protože rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu [§237, §239 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. čl. II bod 1, 7 zákona č. 404/2012 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., dále jen „o.s.ř.“)]; určitost právního úkonu posoudil v rozporu s tím, co je uvedeno níže.
Právní posouzení je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. je neplatný právní úkon, který nebyl učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně.
Podle §544 odst. 2 obč. zák. lze smluvní pokutu sjednat jen písemně a v ujednání musí být určena výše pokuty nebo stanoven způsob jejího určení.
Soudy obou stupňů vycházely z toho, že žalobci jako objednatelé uzavřeli s žalovanou (zhotovitelkou) 24. 8. 2007 smlouvu, jejímž předmětem byla výstavba rodinného domu, oplocení, skleníku, bazénu, žumpy, včetně přípojky splaškové kanalizace, dešťové kanalizace, včetně zasakovací studny, elektrické, vodovodní, plynové přípojky, vjezdu na stavební pozemek a zpevněných ploch na pozemcích parc. č. 1127/22, 2063/1 a 1117/3 v katastrálním území M. (článek I bod 1.1). Strany se dohodly, že „cena díla činí 10.386.830,- Kč … bez DPH v zákonné výši. V této ceně je obsažena stavba díla uvedená a specifikovaná v čl. I této smlouvy mimo stavby skleníku, bazénu s navazujícími zpevněnými plochami, nadzemní částí vrtané studny a oplocení. Tyto doplňkové stavby budou v případě realizace vyčísleny samostatně po dopřesnění jejich materiálového složení a rozsahu“ (článek II bod 2.1). V článku VI bodu 6.1 účastníci sjednali: „V případě, že zhotovitel bude v prodlení s termínem dokončení díla, vzniká objednatelům nárok na smluvní pokutu ve výši 0,05% z celkové ceny díla za každý započatý den prodlení“ .
Sankce neplatnosti právního úkonu se ustanovením §37 odst. 1 obč. zák. váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li po jazykové stránce sice srozumitelný, avšak nejednoznačný zůstává jeho věcný obsah, tj. když se jednajícím nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěli účastníci projevit (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 35/2001). Jde-li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná forma (tak jako tomu je v posuzovaném případě, kdy jde o výklad ujednání o smluvní pokutě podle §544 obč. zák.), musí určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán, a nepostačuje, je-li smluvním stranám jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to objektivně seznatelné z jejího textu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005).
Podle §35 odst. 2 obč. zák. je třeba vykládat právní úkony vyjádřené slovy nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků však je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci v dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2978/2010).
Ústavní soud zakotvil ve své judikatuře základní princip výkladu právních úkonů (např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), který se promítl rovněž do rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. jeho rozsudky ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1102/2008, a ze dne 24. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 603/2012). Základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (nevede k závěru o její neplatnosti), před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady; je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s tím spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Rozhodování upřednostňující výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy je hodnoceno jako ústavně nekonformní a rozporné s principy právního státu. Jsou-li tedy ve vzájemném konfliktu interpretační alternativy, z nichž jedna zakládá neplatnost smlouvy a druhá nikoliv, uplatní se pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy, ovšem za předpokladu, že výklad nezakládající neplatnost smlouvy je vůbec možný (že se ještě jedná o výklad ve smyslu zjišťování obsahu právního úkonu a nikoliv už o nahrazování, měnění nebo doplňování projevu vůle).
V projednávaném případě odvolací soud příslušné části smlouvy o dílo podrobil pouze gramatickému výkladu, dospěl-li k závěru, že „celková cena“ a „celková cena díla“ jsou obsahově odlišné termíny, které neumožňují spolehlivě určit způsob výpočtu výše pokuty, resp. stanovit, co měly smluvní strany za základ pro výpočet denní výše smluvní pokuty. Pokud účastníci spojili procentní sazbu pokuty výslovně s cenou díla „bez DPH v zákonné výši“ , jsou úvahy o navýšení ceny o daň z přidané hodnoty (ve výši ke dni dohodnutého termínu plnění nebo ke dni skutečného termínu plnění, popř. v různých sazbách s ohledem na postupnou fakturaci) zavádějící, protože jednoznačně projevenou vůli smluvních stran pozměňují.
Předmětem díla byla jednak výstavba rodinného domu, oplocení, skleníku, bazénu, žumpy, včetně přípojky splaškové kanalizace, dešťové kanalizace, včetně zasakovací studny, elektrické, vodovodní, plynové přípojky, vjezdu na stavební pozemek a zpevněných ploch na identifikovaných pozemcích, jednak výstavba doplňkových staveb „skleníku, bazénu s navazujícími zpevněnými plochami, nadzemní částí vrtané studny a oplocení“ . Cenu ve výši 10.386.830,- Kč sjednaly strany jen za provedení „hlavního“ předmětu díla specifikovaného v článku I bodu 1.1 smlouvy. O ceně za provedení doplňkových staveb se účastníci nedohodli, protože v době uzavírání smlouvy nebylo napevno postaveno, zda je žalovaná skutečně zhotoví, a pokud ano, v jakém rozsahu a z jakého materiálu. Z uvedeného se za použití systematického výkladu podává, že základem pro stanovení procentní sazby denní výše smluvní pokuty byla cena sjednaná za zhotovení „hlavního“ předmětu díla (bez daně z přidané hodnoty), tj. částka 10.386.830,- Kč.
Jelikož napadené rozhodnutí je v řešení dovoláním otevřené otázky v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o.s.ř. byl uplatněn důvodně, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o.s.ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2, věta první, o.s.ř.).
Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§243g odst. 1, věta první, §226 odst. 1 o.s.ř.).
O nákladech řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§243g odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 19. února 2015
JUDr. Pavel K r b e k
předseda senátu