ECLI:CZ:NS:2018:29.ICDO.69.2016.1
MSPH 93 INS 24377/2011
93 ICm 3230/2012
sp. zn. 29 ICdo 69/2016-296
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně BLUE VIZIER LTD , se sídlem v Nikósii, Aristokyprou 37, Flat 201, Akropolis, Kyperská republika, registrační číslo 284152, zastoupené Mgr. René Gemmelem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, proti žalované JUDr. Daniele Urbanové , se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 988/31, PSČ 110 00, jako insolvenční správkyni dlužnice PIALIO s. r. o., za účasti Městského státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 5, Náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyloučení akcií z majetkové podstaty, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 93 ICm 3230/2012 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice PIALIO s. r. o. , se sídlem v Ostravě, Hlubinská 1378/36, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 60469897, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 93 INS 24377/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 3. 2016, č. j. 93 ICm 3230/2012, 102 VSPH 385/2015-256 (MSPH 93 INS 24377/2011), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále též jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 9. 2. 2015, č. j. 93 ICm 3230/2012-184, zamítl žalobu o vyloučení 9.035 kusů akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč společnosti Velvana, a. s. (identifikační číslo osoby 25079450) a 6.000 kusů akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.800 Kč společnosti ČESKÁ CHEMICKÁ a. s. (identifikační číslo osoby 26689642) z majetkové podstaty dlužnice (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. 3. 2016, č. j. 93 ICm 3230/2012, 102 VSPH 385/2015-256 (MSPH 93 INS 24377/2011) potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Žalobkyně podala proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká především to, že „chybně vyhodnotil“ její dobrou víru při nabývání hromadných akcií společností Velvana, a. s. a ČESKÁ CHEMICKÁ a. s. (dále společně jen „hromadné akcie“).
Úvahu odvolacího soudu ohledně dobré víry dovolatelky při nabývání těchto akcií by mohl dovolací soud přezkoumat, jen kdyby byla zjevně nepřiměřená (srov. v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu např. usnesení ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 22 Cdo 1838/2010, usnesení ze dne 19. 11. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3024/2013, usnesení ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2558/2013, či usnesení ze dne 27. 5. 2014, sp. zn. 22 Cdo 4126/2013; ústavní stížnosti podané proti označeným rozhodnutím Ústavní soud odmítl usneseními ze dne 10. 5. 2012, sp. zn. II. ÚS 1654/2012, ze dne 1. 4. 2014, sp. zn. II. ÚS 440/2014, ze dne 11. 6. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1400/14, a ze dne 18. 9. 2014, sp. zn. III. ÚS 2491/14).
V projednávané věci odvolací soud (prostřednictvím odkazu na rozsudek soudu prvního stupně – viz níže) správně poukázal na §20 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech. Přitom úvahu, podle níž nelze uvěřit tomu, že by si dovolatelka při nabývání hromadných akcií v hodnotě (zhruba) 10.000.000 Kč nevyžádala účetnictví, zakladatelské „dokumenty“ a zápisy z valných hromad společností Velvana, a. s. a ČESKÁ CHEMICKÁ, a. s., (z nichž je zjevné, že D. K. nikdy nevystupoval jako akcionář těchto společností), Nejvyšší soud jako zjevně nepřiměřenou neshledává; posouzení dobré víry dovolatelky při nabývání hromadných akcií tak dovolání přípustné nečiní.
Namítá-li dovolatelka, že soudy obou stupňů došly k chybnému právnímu závěru, že převody hromadných akcií na D. K. jsou neplatné (k čemuž uvádí, že vykonávaly-li akcionářská práva jiné subjekty, činily tak v rozporu se zákonem), a předkládá-li dovolacímu soudu v této souvislosti (jako neřešenou) otázku, zda „D. K. byl vlastníkem hromadných akcií,“ jde toliko o polemiku (nesouhlas) s hodnocením důkazů ze strany soudů nižších stupňů.
Samotné hodnocení důkazů (a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek) přitom se zřetelem k zásadě volného hodnocení důkazů zakotvené v §132 o. s. ř. v dovolacím řízení nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.) [srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněné pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2421/2015; v judikatuře Ústavního soudu srov. v obdobných souvislostech např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu].
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká také to, že „rezignoval“ na snahu vypořádat argumentaci, kterou uplatnila v odvolacím řízení, neboť pouze odkázal na závěry soudu prvního stupně, čímž odvolací řízení zatížil „závažnou procesní vadou“ a odchýlil se od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 5. 2015, sp. zn. 30 Cdo 5243/2014).
Přehlíží však, že vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, a ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, rozsudek ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 716/2012, usnesení ze dne 19. 1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 1738/2016, či ze dne 16. 11. 2017, sen. zn. 29 NSCR 181/2017).
Uvedl-li tedy odvolací soud (v části odůvodnění svých závěrů), že „pro stručnost plně odkazuje na podrobné a pečlivé odůvodnění“ rozsudku soudu prvního stupně, aniž by (v této části) vycházel z jiných skutkových či právních závěrů, byl jeho postup v souladu s právě citovanou judikaturou.
Dovolání nečiní přípustným ani námitka vytýkající soudům obou stupňů, že zaměňují vady převodu hromadných akcií s jejich pravostí. Soudy sice nesprávně uvedly, že byla vyvrácena „pravost“ hromadných akcií, jde však toliko o pochybení terminologického charakteru, neboť z kontextu důvodů rozhodnutí je zjevné, že „pravostí“ hromadných akcií měly soudy na mysli platnost jejich převodů. To je ostatně patrné již z toho, že soudy měly emisi hromadných akcií (výslovně) za prokázanou a že pravost hromadných akcií nijak nezpochybnily. Otázka, zda může neplatnost převodu hromadných akcií způsobit jejich „nepravost“, se tak nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
Dovolání není přípustné ani pro řešení otázek souvisejících s výkladem §66b a §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Je tomu tak proto, že právní posouzení věci soudy nižších stupňů, podle něhož dovolatelka nebyla v dobré víře (a tak nemohla nabýt hromadné akcie od neoprávněného – viz výše), obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby; ani řešení otázek souvisejících s výkladem §66b a §196a obch. zák. se tedy nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
Stejně je tomu též s řešením otázky aktivní legitimace majitele hromadných akcií k uplatnění návrhu na vyloučení jednotlivých akcií (nahrazených hromadnými akciemi) z majetkové podstaty. Posouzení, podle kterého se dovolatelka nestala majitelkou hromadných akcií, totiž obstojí jako samostatný důvod pro přijetí závěru o tom, že žaloba na vyloučení (jednotlivých) akcií nebyla uplatněna po právu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (účinné od 1. 1. 2014 do 29. 9. 2017) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Srov. k tomu dále (ve vazbě na skutečnost, že incidenční spor byl zahájen před 1. 1. 2014) i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2014, sen. zn. 29 ICdo 33/2014, uveřejněné pod číslem 92/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 7. 8. 2018
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu