ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2170.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 2170/2019-580
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně A - Trading, a. s. , se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 911/8, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 48289540, zastoupené Mgr. Karlem Somolem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) J. K. , narozenému XY, bytem v XY a 2) S. W. , narozené XY, bytem v XY, oběma zastoupeným JUDr. Pavlem Knitlem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 222/5, PSČ 602 00, o zaplacení 2.000.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36/18 Cm 738/1994, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 1. 2019, č. j. 5 Cmo 234/2018-555, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 19. 3. 2018, č. j. 36/18 Cm 738/1994-502, uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně žalobci 2.000.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaných v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaní jako bývalí společníci V. (dále též jen „společnost“) ručí ze zákona za dluhy společnosti, a to i po jejím zrušení bez likvidace sloučením s D. (dále též jen „právní nástupkyně společnosti“) a po skončení konkursu na majetek právní nástupkyně společnosti, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Zákonné ručení společníků zaniklé veřejné obchodní společnosti zajišťuje její závazek i v případě jeho přechodu na právního nástupce při přeměně společnosti.
2) Podle §56 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), ustanovení upravující jednotlivé formy společnosti stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.
3) Ustanovení §56 odst. 5 obch. zák. se použije i v případě, že konkurs je prohlášen na majetek právního nástupce úpadce, jehož závazek je nadále zajištěn ručením společníků úpadce.
4) Podle §27 odst. 5 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákona č. 12/1998 Sb., správce není oprávněn vyžádat si ani vymáhat plnění ve prospěch podstaty od ručitelů; ručitel i po prohlášení konkursu je povinen splnit za úpadce dluh jeho věřiteli a plnění odpovídající jeho ručitelskému závazku neposkytuje ve prospěch podstaty.
[6] Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2003, sp. zn. 32 Odo 616/2002, a ze dne 28. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5604/2015, uveřejněný pod číslem 91/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2630/2007, a v nich citovanou judikaturu.
[7] Odvolací soud se výše judikatorními závěry řídil, vyšel přitom z toho, že právní předchůdkyně žalobkyně, jež včas přihlásila svou pohledávku, nebyla v konkursním řízení vedeném na majetek právní nástupkyně společnosti zcela uspokojena, přičemž na pohledávku uplatněnou žalobou v projednávané věci nebylo uhrazeno ničeho.
[8] Namítají-li dovolatelé, že společnost zanikla k datu 31. 12. 1992 a že poskytnutý úvěr ve výši 3.301.325,80 Kč podle dodatku č. 3 ze dne 5. 12. 1992 k rámcové smlouvě o úvěru ze dne 16. 6. 1992 uzavřené mezi Agrobankou Praha, akciovou společností, a společností obdržela až právní nástupkyně společnosti dne 28. 2. 1993, zpochybňují tím skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí a podle něhož společnost byla vymazána z obchodního rejstříku dne 23. 3. 1993 a úvěr ve výši 3.301.325,80 Kč byl společnosti poskytnut již dne 22. 12. 1992.
[9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemají tudíž dovolatelé k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolateli – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformulují sami dovolatelé (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[12] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 11. 2019
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu