ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3306.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 3306/2019-357
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Serbina Consulting a. s. , se sídlem ve Frýdku-Místku, Pivovarská 2340, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 04861116, zastoupené Mgr. Ing. Ladislavem Málkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 89/90, PSČ 130 00, proti žalovaným 1) A. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Filipem Wagnerem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Rybná 682/14, PSČ 110 00, 2) M. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Karlem Muzikářem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Křižovnické nám. 193/2, PSČ 110 00, a 3) J. K. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Markem Pilařem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 763/15, PSČ 110 00, o určení neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cm 20/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 5. 2019, č. j. 4 Cmo 297/2018-328, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 8. 2018, č. j. 6 Cm 20/2017-230, zamítl žalobu o určení, že smlouva o prodeji a koupi N., „součásti“ podniku A., uzavřená dne 22. 6. 1998 (dále též jen „smlouva o prodeji části podniku“), je neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až IV.).
[2] K odvoláním všech účastníků řízení Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. a IV., ve výrocích II. a III. o nákladech řízení jej změnil co do výše žalovaným 1) a 2) přiznaných náhrad nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále en „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1170/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2017, sp. zn. 27 Cdo 529/2017).
[5] Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, a judikaturu v nich citovanou).
[6] Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěrech, podle nichž:
1) žalobkyně není v projednávané věci aktivně věcně legitimována, neboť postavení akcionářky nabyla až po uzavření napadené smlouvy o prodeji části podniku, tedy po vzniku sporného právního vztahu, o jehož existenci věděla a jenž nabytím akcií akceptovala;
2) žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu §80 o. s. ř. (v této souvislosti odkázal odvolací soud v podrobnostech na rozhodnutí soudu prvního stupně - viz odst. 46 a 48 napadeného rozhodnutí).
[7] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu §80 o. s. ř. se podává:
1/ Určovací žaloba podle §80 písm. c) o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96; srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1628/96, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2005, sp. zn. 30 Cdo 695/2005, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2332/2013, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1734/2013, a judikaturu v nich citovanou).
2/ Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, a nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů (k tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2000, sp. zn. 21 Cdo 267/2000, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 27 Cdo 5581/2016, či ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 223/2018).
3/ Má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněný pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010, ze dne 21. 5. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3614/2012, ze dne 17. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 614/2012, ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3664/2017, a ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27Cdo 1420/2018).
[8] Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž dovolatelka usiluje o vyjasnění, kdo je vlastníkem převedené části podniku [majíc za to, že smlouva, jíž byla část podniku žalované 1) prodána žalované 2), je neplatná], má posouzení platnosti smlouvy o prodeji části podniku povahu předběžné otázky ve vztahu k určení, kdo je vlastníkem dané části podniku. Dovolatelka se tak mohla (a měla) domáhat určení vlastnictví k převedené části podniku.
[9] Ostatně, z obsahu napadeného rozhodnutí se podává (viz odstavec 41), že žalobkyně po zahájení řízení v projednávané věci podala u Městského soudu v Praze žalobu o určení, že do likvidační podstaty žalované 1) náleží část podniku označená jako „N.“, vedenou pod sp. zn. 79 Cm 128/2018.
[10] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu §80 o. s. ř., je v souladu s výše citovanou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[11] Jelikož (ve výsledku správný) závěr odvolacího soudu o nedostatku naléhavého právního zájmu dovolatelky na požadovaném určení obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže za této situace přípustnost dovolání založit (dovoláním vymezená) otázka, zda se akcionář může domáhat určení neplatnosti smlouvy uzavřené akciovou společností, byla-li uzavřena před tím, než se stal akcionářem společnosti. Její přezkum se nemůže promítnout do poměrů dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (ani případný závěr o nesprávnosti řešení přijatého odvolacím soudem by nemohl vést ke zrušení či změně napadeného rozhodnutí a neprojevil by se tak v poměrech dovolatele založených tímto rozhodnutím), dovolání je tudíž nepřípustné jako celek.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. věta druhá o. s. ř.)
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 10. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu