ECLI:CZ:NS:2019:30.CDO.2154.2018.1
sp. zn. 30 Cdo 2154/2018-234
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců Mgr. Víta Bičáka a Mgr. Tomáše Mottla v právní věci žalobkyně obce Trnová , se sídlem v Trnové 80, identifikační číslo osoby 006 40 701, zastoupené prof. JUDr. Miroslavem Bělinou, CSc., advokátem advokátní kanceláře Bělina & Partners, advokátní kancelář s. r. o., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 370/4, proti žalované S.O.N.Y. International Proprietary Limited , se sídlem Global Gateway 20, Rue de la Perle, Providence Mahe, Seychelská republika, zastoupené Mgr. Ing. Tomášem Kubíkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Politických Vězňů 1272/21, o určení vlastnického práva k nemovitým věcem a vyklizení, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 5 C 331/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 13. září 2017, č. j. 30 Co 264/2017-204, takto:
I. Dovolání žalobkyně se odmítá .
II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha-západ (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 4. dubna 2017, č. j. 5 C 331/2015-167, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že je výlučnou vlastnicí označeného nemovitého majetku - vodovodního díla pro veřejnou potřebu, a jeho předání žalobkyni, a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Po provedeném řízení soud prvního stupně zjistil, že: „dne 13. 7. 2004 uzavřela žalobkyně se společností C. B. C. – Czech Build Company a. s. Rámcovou smlouvu o výstavbě technické infrastruktury obce Trnová podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění platném ke dni podpisu smlouvy. Na základě této smlouvy provedla společnost C. B. C. Czech Build Company a. s. výstavbu infrastruktury - vodovodního řadu a kanalizace na území projektu ‚Fontána Trnová‘. Přechod vlastnictví k jednotlivým částem Záměru se měl řídit obchodním zákoníkem s tím, že jednotlivé části měly být přebírány postupně na základě protokolů schválených a podepsaných oběma smluvními stranami, především na základě kritérií, která budou stanovena dílčími smlouvami, a to až do doby dokončení Záměru (článek VI. a článek VII. smlouvy). Obec se měla stát vlastníkem částí Záměru nejpozději dnem kolaudace příslušné části Záměru, pokud po konzultaci s příslušným odborníkem nevyjde najevo, že je pro obec výhodnější, aby jednotlivá část byla, z důvodů daňových či jiných úspor, vlastněna právnickou osobou odlišnou od smluvních stran, která bude majoritním podílem vlastněna a ovládána obcí (článek VII. odst. 2 smlouvy).“
Soud prvního stupně dále vyložil, že ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu České republiky (dále již „Nejvyšší soud“ nebo „dovolací soud“) nelze na základě rámcové smlouvy nabýt vlastnické právo, když otázky, které nejsou upraveny v tzv. rámcové smlouvě, musí být sjednány v tzv. realizační smlouvě. V posuzovaném případě rámcová smlouva stanovila základní pravidla dlouhodobé spolupráce mezi účastníky smlouvy a předpokládala následné uzavření tzv. realizačních smluv, případně předávacích protokolů k jednotlivým částem záměru (čl. VI. smlouvy). Teprve na základě těchto smluv (dodatku či protokolu) se měla žalobkyně stát vlastnicí předmětné infrastruktury. Další možností bylo vytvoření nové právnické osoby, ve které by měla žalobkyně majoritní podíl a na kterou by byla infrastruktura převedena (opět dílčími smlouvami či předávacími protokoly). K podpisu těchto dokumentů nikdy nedošlo a žalující obec se proto nikdy nestala vlastnicí předmětné infrastruktury. Původní vlastnicí infrastruktury byla společnost C. B. C. - Czech Build Company a. s. (investor), která své vlastnictví nabyla výstavbou infrastruktury. Tato společnost ji následně převedla na společnost Vodárna Trnová a. s., na kterou přešly také závazky C. B. C. – Czech Build Company a. s., včetně závazků z rámcové smlouvy ze dne 13. 7. 2004. Pokud Vodárna Trnová a. s. své závazky vůči obci nesplnila, mohla žalobkyně žalovat na plnění (případně na nahrazení projevu vůle) v příslušných lhůtách. Žalobkyně však zaujala zcela pasivní postoj, své požadavky neuplatnila, nezpochybnila plánovanou dražbu majetku Vodárna Trnová a. s. Posledně uvedená společnost následně převedla kupní smlouvou ze dne 12. září 2012 vodovodní a kanalizační infrastrukturu v obci Trnová na žalovanou, která je vlastnicí předmětného nemovitého majetku.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Praze (dále již „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 13. září 2017, č. j. 30 Co 264/2017-204, rozsudek soudu prvního stupně podle §219 o. s. ř. potvrdil a dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud při výkladu inkriminovaného čl. VII bodu 2 smlouvy (označené jako rámcové) dospěl k závěru, že toto ujednání „nelze vyložit jinak, než jako pouhý časový rámec, ve kterém by k převodu vlastnictví na obec mělo dojít, v případě, že nebude zvolena varianta vlastnictví právnickou osobou s majoritní účastí obce. Ze smlouvy nevyplývá, že by investor měl být zhotovitelem díla, zavázal se k vyvinutí úsilí k zajištění realizace Záměru (v čl. III. smlouvy /je/ podrobněji rozvedeno, čeho se mělo takové zajištění týkat), zřejmá není ani cena díla.“ Z toho odvolací soud dále vyvodil, že: „kolaudací jednotlivých částí Záměru se obec (žalobkyně) vlastníkem takových částí Záměru na základě ujednání v Rámcové smlouvě nestala, neboť smlouva z 13. 7. 2004 je ve vztahu k nabytí vlastnického práva k Záměru nebo jeho částem smlouvou rámcovou, na základě které žalobce vlastnické právo k předmětným nemovitým věcem nemohl bez dalšího nabýt...Nabytí vlastnictví obce totiž předpokládalo další smluvní ujednání. Sám žalobce v žalobě poukazoval na závazek investora, který byl při odštěpení Vodárny Trnová, a. s. v roce 2007 označen jako závazek převést infrastrukturu vybudovanou dle Rámcové smlouvy z 13. 7. 2004 bezúplatně nebo za 1 Kč. Závěrem o předpokládaných realizačních smlouvách ve vztahu k nabytí vlastnického práva k Záměru nebo jeho částem není v rozporu ani se skutkovými zjištěními, které soud prvního stupně učinil ze svědeckých výpovědí...Uzavřená Rámcová smlouva podstatné náležitosti smlouvy o dílo postrádá, neboť nebyla ujednána cena díla ani způsob jejího určení a ze smlouvy nevyplývá ani vůle stran uzavřít smlouvu o dílo i bez tohoto určení, není ani zřejmé, zda a která ze smluvních stran bude objednatelem nebo zhotovitelem.“
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (prostřednictvím svého advokáta) řádné a včasné dovolání, v němž uplatnila dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. a předpoklady přípustnosti svého dovolání vymezila s tím, že (ve stručnosti shrnuto z obsáhle koncipovaného dovolání) odvolací soud při výkladu rámcové smlouvy o výstavbě technické infrastruktury obce Trnová ze dne 13. července 2004 (dále též „rámcová smlouva“) se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, když „povahu smlouvy (dle nadpisu Rámcové smlouvy) zakládající stranám práva a povinnosti nesprávně právně posoudil jako tzv. rámcovou smlouvu v obecném smyslu“ , aniž by důsledně přihlédl k jejímu obsahu, z něhož mj. vyplývá přechod vlastnického práva k předmětnému nemovitému majetku na žalobkyni. Žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení, případně aby dovoláním napadené rozhodnutí změnil a podané žalobě vyhověl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů.
Žalovaná se k podanému dovolání žalobkyně písemně nevyjádřila.
Nejvyšší soud, s přihlédnutím k §6 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů, předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Při rozhodování Nejvyšší soud dále zohlednil, že podle hlavy II. - ustanovení přechodných a závěrečných - dílu 1 - přechodných ustanovení - oddílu 1 - všeobecných ustanovení - §3028 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. Není-li dále stanoveno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.
Protože podle zjištění soudů k uzavření předmětné rámcové smlouvy, od níž žalobkyně odvozuje nabytí svého vlastnického práva k žalobou dotčenému nemovitému majetku, došlo před 1. lednem 2014, postupoval dovolací soud v této věci podle příslušných ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) konstatuje, že dovolání žalobkyně není - jak bude dále vyloženo - ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné.
Z obsahu dovolání je zřejmé, že žalobkyně dovozuje své vlastnické právo k označenému nemovitému majetku (k němuž se domáhá rozsudečné deklarace vlastnického práva) z čl. VII bodu 2 rámcové smlouvy (kterou dne 13. července 2004 uzavřela se společností C. B. C. – Czech Build Company, a. s.), jenž je formulován následovně:
„Obec (roz. žalobkyně) se stane vlastníkem všech částí Záměru vyjma části uvedené výše v ustanovení čl. I., odstavec 1 písm. d), a to nejpozději dnem kolaudace příslušné části Záměru, pokud po konzultaci s příslušným odborníkem nevyjde najevo, že je pro Obec výhodnější, aby jednotlivá část byla, z důvodů daňových či jiných úspor, vlastněna právnickou osobou odlišnou od Smluvních stran, která bude majoritním podílem vlastněna a ovládána Obcí.“
Žalobkyně v podané žalobě toto ujednání rámcové smlouvy vyložila tak, že tato smlouva „tedy upravila přechod vlastnického práva k Záměru z investora na obec k datu kolaudace, z čehož zavedla dvě výjimky. Prvá výjimka se týká odkazu na čl. I., odst. 1 písm. d) Rámcové smlouvy, který se ovšem týká silnice a tedy nemá na vodoprávní a kanalizační infrastrukturu žádný dopad. Druhou výjimkou je přechod vlastnického práva k Záměru z investora na právnickou osobou, která bude majoritním podílem vlastněna či ovládána žalobcem. Žádná taková právnická osoba založena nebyla (byť o této možnosti zastupitelstvo obce jednalo), a proto ani toto ustanovení smlouvy dnes nemá praktického významu. Žalobce se tedy na základě citovaného čl. VII odst. 2 Rámcové smlouvy stal vlastníkem vodovodní a kanalizační infrastruktury v obci Trnová, přičemž se stal vlastníkem částí dnem kolaudace těchto částí (kolaudace proběhly v letech 2005 až 2008).“
Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 21. října 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 73/2000, uzavřel, že zjišťuje-li soud obsah smlouvy, jde o skutkové zjištění, zatímco dovozuje-li z právního úkonu konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu, jde již o aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, a tedy o právní posouzení. Obdobně dovolací soud v dalším svém rozsudku ze dne 31. října 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99, publikovaném v časopise Soudní judikatura pod. č. 46/2002, vyložil, že činí-li soud z obsahu smlouvy (případně z dalších pramenů) zjištění o tom, co bylo jejími účastníky ujednáno, dospívá ke skutkovému zjištění; vyvozuje-li poté, jaká práva a povinnosti odtud pro účastníky vyplývají, formuluje závěry právní, respektive jde o právní posouzení věci (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. listopadu 2009, sp. zn. 22 Cdo 4974/2007, in https://nsoud.cz ). Uvedené právní závěry byly posléze Ústavním soudem považovány za ústavně konformní (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 24. listopadu 2015, sp. zn. II. ÚS 818/15, in https://nalus.usoud.cz ).
Odvolací soud - s přihlédnutím ke skutkovým zjištěním, které jednak převzal od soudu prvního stupně, jakož i s ohledem na svá zjištění učiněná v odvolacím řízení - dospěl nakonec k závěru, že posuzovaná smlouva podle jím zjištěného obsahu je rámcovou smlouvou (není smlouvou o dílo, aniž jinou smlouvou), jejíž inkriminované znění čl. VII. odst. 2 nezakládalo přechod vlastnictví k předmětnému nemovitému majetku (shora již popsaným způsobem) ve prospěch žalobkyně, tj. přechod vlastnictví ve prospěch žalobkyně, a to dnem kolaudace příslušných nemovitých věcí představujících (souhrnně označovaný) vodovodní a kanalizační řad. Odvolací soud se při výkladu obsahu této smlouvy přiklonil k výkladu, že vůlí dotčených smluvních stran bylo pouze stanovení časového rámce, ve kterém by k převodu vlastnictví na žalobkyni mělo dojít v případě, že nebude zvolena varianta vlastnictví právnickou osobou s majoritní účastí žalující obce.
Odvolací soud přistoupil k tomuto výkladu předmětného právního úkonu s ohledem na skutková zjištění, jež v dovolacím řízení nelze nijak revidovat, přičemž z odůvodnění písemného vyhotovení dovoláním napadeného rozsudku nelze vyvodit, že by takto učiněný právní názor (právně kvalifikační posouzení uzavřené rámcové smlouvy) byl důsledkem (pouhého) mechanického postupu odvolacího soudu ve smyslu „automatického“ převzetí názorů plynoucích z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu k materii tzv. rámcových smluv, na kterou především poukazoval soud prvního stupně.
Odvolací soud sice implicite (neboť se ztotožnil i s právním posouzením věci soudem prvního stupně) reflektoval předmětnou judikaturu dovolacího soudu, nicméně správně se též v intencích jedinečného skutkového stavu daného případu - totiž z pohledu uplatněných odvolacích námitek žalobkyně - zabýval obsahem a právním dosahem předmětné smlouvy. Z pohledu právního posouzení dané věci je pak rozhodné, že odvolací soud dospěl k závěru, že inkriminované znění čl. VII bodu 2 uvedené smlouvy nelze interpretovat ve prospěch žalobní argumentace, tj. že nejpozději dnem kolaudace té které části záměru - předmětné nemovité věci - došlo k přechodu vlastnického práva k tomuto majetku z investora na žalobkyni (tj. do vlastnictví obce).
Namítá-li tudíž žalobkyně v dovolání, že odvolací soud při řešení této právní otázky (problematiky rámcových smluv) se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a že při výkladu této smlouvy pochybil, pakliže nedospěl k závěru, že předmětná smlouva ze dne 13. července 2004 „není typem rámcové smlouvy, podle které by se C. B. C. – Czech Build Company a. s. zavazovala provést ‚někdy‘ v budoucnu ‚nějaké‘ stavební práce...“ , a že: „Rámcová smlouva vymezuje konkrétní vodní dílo i vzájemná práva a povinnosti stran, mimo jiné přechod vlastnického práva k dílu“ , takže žalobkyně „se dnem kolaudace stal (a) vlastníkem přinejmenším té části stavebního díla, které je nezaměnitelně vymezeno pravomocným územním rozhodnutím ze dne 30. 10. 2003, tj. již při uzavření Rámcové smlouvy dne 13. 7. 2004“ , pak takto uplatněná argumentace je ve své podstatě pouhou (prostou) skutkovou a právní polemikou s rozhodnutím odvolacího soudu, jež sama o sobě přípustnost dovolání žalobkyně ve smyslu §237 o. s. ř. založit nemohla.
Z odůvodnění písemného vyhotovení dovoláním napadeného rozsudku je zřejmé, že se odvolací soud v žádném ohledu od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil, neboť vázán zjištěným skutkovým rámcem daného případu přistoupil k výkladu dané smlouvy a následně k jejímu právnímu posouzení, aniž by se dopustil interpretační či aplikační svévole, založené na zjevném rozporu s obsahem spisu, provázené nelogičností uplatněných úvah či nereflektováním výkladových mechanismů posuzovaného právního úkonu.
K tomu, co vyložil odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku, lze jako obiter dictum (neboť vyložená dovolací argumentace žalobkyně přípustnost jejího dovolání z důvodů shora již vyložených nezaložila) dodat, že samotné znění inkriminovaného čl. VII bodu 2 rámcové smlouvy je (co do svého obsahu) problematické potud, že nestanoví jednoznačně přechod vlastnického práva k předmětnému majetku z investora na žalobkyni. Na úvodní část věty: „Obec se stane vlastníkem všech částí Záměru vyjma částí..., a to nejpozději dnem kolaudace příslušné části Záměru“ , totiž navazuje zčásti neurčitá a zčásti nesrozumitelná formulace (zbytek věty daného ujednání), že: „pokud po konzultaci s příslušným odborníkem nevyjde najevo, že je pro Obec výhodnější, aby jednotlivá část byla, z důvodů daňových či jiných úspor, vlastněna právnickou osobou odlišnou od smluvních stran, která bude majoritním podílem vlastněna a ovládána obcí.“ Takové ujednání lze totiž vyložit i tím způsobem, že okolnost časově neurčitě vymezené konzultace s blíže neurčeným odborníkem by mohla vyjít najevo i po předmětné kolaudaci části (kolaudacích dílčích částí) záměru, což by pak ale znamenalo, že k přechodu vlastnického práva by nedošlo, pakliže by nakonec vyšla (i později, tj. i po poslední kolaudaci k poslední části záměru) najevo pro obec příznivější (z pohledu daňových či jiných aspektů) jiná varianta; taková formulace je ovšem - kromě již zmíněné její neurčité části - také (co do jejího celkového obsahu) nesrozumitelná. Vzhledem k celkovému obsahu smlouvy i zjištěním, které odvolací soud převzal od soudu prvního stupně i z provedených důkazů (svědeckých výpovědí, včetně tehdejšího advokáta žalobkyně), je zřejmé, že k takovému cíli, jež žalobkyně uplatnila v žalobě (přechod majetku do jejího vlastnictví), účastníci rámcové smlouvy prostě nesměřovali.
V této souvislosti dovolací soud připomíná, že v dovolacím řízení není oprávněn verifikovat správnost skutkových zjištění, ani „přehodnocovat“ hodnocení důkazů odvolacím soudem či soudem prvního stupně, pakliže odvolací soud převzal jako správná a úplná skutková zjištění soudu prvního stupně. Připomíná se současně, že dovolací soud může hodnocení důkazů, provedené v nalézacím řízení v souladu se zákonem, přezkoumávat jen tehdy, pokud je toto hodnocení v rozporu s pravidly logického myšlení, případně s obecnou zkušeností. Samotná skutečnost, že důkazy bylo možno hodnotit více způsoby (a tedy na jejich podkladě dospět i k jiným skutkovým zjištěním), ovšem neznamená, že zvolené hodnocení je nesprávné (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. srpna 2005, sp. zn. 22 Cdo 2376/2004).
Pokud tedy odvolací soud na podkladě zjištěného skutkového stavu věci nedospěl ani k závěru, že předmětná rámcová smlouva splňuje (co do svého obsahu) podmínky kladené na smlouvu o dílo, a ani - implicite - nedospěl k závěru, že by se mělo jednat o smlouvu nepojmenovanou, jež by zakládala podporu pro úvahy žalobkyně stran jí tvrzeného přechodu vlastnického práva k předmětnému nemovitému majetku v její prospěch, pak je zjevné, že ani tato prostá právní (dovolací) polemika žalobkyně nemohla přípustnost jejího dovolání založit.
Z vyložených důvodů proto Nejvyšší soud dovolání žalobkyně podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není třeba odůvodňovat (srov. §243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. 1. 2019
JUDr. Pavel Vrcha
předseda senátu