ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.4409.2018.1
sp. zn. 23 Cdo 4409/2018-2392
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně O., se sídlem XY, IČO XY, zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, proti žalované Moravskoslezské průmyslové obchodní kanceláři, s.r.o. , se sídlem v Ostravě, Svinov, Krůčkova 751/11, PSČ 721 00, IČO 60320737, zastoupené JUDr. Petrem Vrchlabským, advokátem, se sídlem v Ostravě, Havlíčkovo nábřeží 2728/38, PSČ 702 00, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 163/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 7. 2018, č. j. 8 Cmo 170/2017-2228, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 2 178 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám JUDr. Petra Vrchlabského, advokáta, se sídlem v Ostravě, Havlíčkovo nábřeží 2728/38, PSČ 702 00.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 3. 7. 2017, č. j. 11 Cm 163/2005-2145, zamítl žalobu s návrhem, aby byl zrušen rozhodčí nález vydaný Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky dne 16. června 2005 pod č. Rsp 1/03 (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II a III).
K odvolání žalobkyně i žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 7. 2018, č. j. 8 Cmo 170/2017-2228, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Žalobkyně spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení dvou hmotněprávních otázek, které dosud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny. Jedná se o otázku, zda účastník licenční smlouvy a na ni navazující rozhodčí smlouvy zavazující se poskytnout druhému účastníkovi smlouvy sjednané know-how, musí být vlastníkem tohoto know-how, a otázku, zda je pro účely sporu o zrušení rozhodčího nálezu při posuzování věcné legitimace na základě singulární sukcese s ohledem na ustanovení §3 odst. 3 zákona č. 98/1963 Sb., podle něhož rozhodčí smlouva váže také právní nástupce stran, relevantní pouze oznámení o postoupení pohledávky nebo je to smlouva o postoupení pohledávky.
Podle dovolatelky odvolací soud nesprávně vyřešil rovněž otázku procesního práva, na jejímž vyřešení závisí napadené rozhodnutí, čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a Ústavního soudu. Předmětnou otázkou je, zda je soud povinen hodnotit každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti a pečlivě přihlédnout ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci řízení, zda je povinen hodnotit provedené důkazy v souladu s pravidly logického myšlení, zda je povinen zabývat se závažnou a konkrétní argumentací uplatněnou účastníkem řízení, zda je povinen provést pro rozhodnutí zásadní důkazy navržené účastníkem řízení a zda je v odůvodnění rozhodnutí povinen pečlivě, podrobně a přesvědčivě vyložit své úvahy ohledně hodnocení provedených důkazů, zjištěného skutkového stavu a jeho právního hodnocení.
Žalobkyně navrhla změnu napadeného rozhodnutí tak, že se rozhodčí nález Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 16. 6. 2005 č. Rsp 1/03, zrušuje, případně pokud dovolací soud neshledá podmínky pro změnu napadeného rozhodnutí, navrhla zrušení napadeného rozhodnutí i rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že žalobkyně se ve svém dovolání domáhá především nalezení odlišných, pro ni příznivějších, skutkových zjištění, ačkoliv dovolací řízení není řízením, kde se přednáší a dokazují skutkové otázky projednávané věci. Následně ve svém rozsáhlém vyjádření reagovala žalovaná skutkovými tvrzeními na skutková tvrzení žalobkyně.
V dodatku k vyjádření k dovolání žalovaná doplnila, proč považuje důvody přípustnosti dovolání uváděné žalobkyní pod bodem C dovolání za nepřípadné.
Žalovaná v replice k tomuto dodatku k vyjádření k dovolání zejména namítla, že smlouva o postoupení pohledávky je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy a je rovněž rozporná se zásadami poctivého obchodního styku, což zakládá důvod pro odepření právní ochrany podle §265 obchodního zákoníku, neboť bývalý člen představenstva a bývalý vedoucí zaměstnanec žalobkyně S. B. nabyl („byť na právnickou osobu, kterou vlastnil a jejímž je statutárním orgánem“) a vymáhá údajnou pohledávku vůči obchodní společnosti, která vznikla za jeho působení v této obchodní společnosti a kterou za svého působení v této společnosti nevypořádal (neuhradil), ačkoliv vypořádání této údajné pohledávky s údajným věřitelem ovlivnit z titulu svého postavení v obchodní společnosti měl a mohl.
Žalovaná pak v dalších dodatcích (č. 2 a č. 3) a v „doplňku č. 4“ k vyjádření k dovolání mimo jiné opakovaně poukazovala na nepravdivost tvrzení uváděných dovolatelkou, a to zejména ve vztahu k údajné neexistenci smlouvy uzavřené podle §16 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, přičemž v tomto ohledu odkázala na podání žalobkyně učiněná v jiném probíhajícím řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. článek II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb.).
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě oprávněnou osobou zastoupenou advokátem (§240 odst. 1 a §241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle §241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle §237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné a blíže je specifikovat, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu §237 o. s. ř. či jeho části (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13, ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14, ze dne 12. 8. 2015, sp. zn. IV. ÚS 3548/14, či ze dne 21. 7. 2015, sp. zn. II. ÚS 1346/15, dostupná na webových stránkách Nejvyššího a Ústavního soudu).
Dovolání, které neobsahuje údaje o tom, v jakém rozsahu se rozhodnutí odvolacího soudu napadá, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) nebo které neobsahuje vymezení důvodu dovolání, může být o tyto náležitosti doplněno jen v průběhu trvání lhůty k dovolání (§241b odst. 3 věta první, §243b o. s. ř.).
Podle §242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Podle §241a o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Podle §241a odst. 6 o. s. ř. nelze v dovolání uplatnit nové skutečnosti nebo důkazy.
Dovolání žalobkyně není přípustné.
Nejvyšší soud v prvé řadě zdůrazňuje, že podle §242 odst. 4 o. s. ř. účastníci mohou po dobu trvání lhůty k podání dovolání měnit vymezení důvodu dovolání a rozsah, ve kterém rozhodnutí odvolacího soudu napadají. Nejvyšší soud proto nepřihlížel k námitce žalované, že smlouva o postoupení pohledávky je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy, resp. že je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, kterou uplatnila v podání ze dne 13. 2. 2019, nehledě na to, že dovolatelka v případě této námitky nevymezila, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (v této souvislosti srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2019, sp. zn. 30 Cdo 1462/2019, jež obstálo i v ústavní rovině, když Ústavní soud České republiky usnesením ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. I. ÚS 2290/19, ústavní stížnost proti tomuto rozhodnutí odmítl, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 23 Cdo 4338/2019, a nález Ústavního soudu České republiky ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15). Nejvyšší soud v této souvislosti odkazuje i na závěry vyslovené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 7. 2018, sp. zn. 28 Cdo 4218/2017, ve kterém mimo jiné dovolací soud uvádí, že doplnil-li dovolatel své dovolání po uplynutí dovolací lhůty tak, že jiným způsobem vyložil (třebaže své dovolání „jen“ dovysvětlil), v čem spočívá nesprávnost napadeného právního posouzení, nelze k jeho podání vůbec přihlížet. Ostatně opačný závěr by vedl k tomu, že někteří účastníci by byli zvýhodnění delší lhůtou k „upřesňování“ dovolacích důvodů (přičemž hranice mezi upřesněním bez obsahové změny dovolání a doplněním je jen stěží poznatelná) díky nahodilé skutečnosti, jakou je délka doby od podání dovolání do rozhodnutí o tomto dovolání. Také Ústavní soud „nepovažuje za nezbytné, aby Nejvyšší soud měl za povinnost (v některých případech velmi složitě) u každé z námitek porovnávat, zda jde o ‚novou‘ námitku, či nikoliv, zvlášť jestliže občanský soudní řád vcelku jasně stanovuje pravidlo (v němž se prosazuje princip právní jistoty), že dovolání musí být podáno ‚kompletní‘ v zákonem stanovené lhůtě, jejíž délka je ostatně pro tento účel více než dostatečná“ (srov. nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15, bod 20 odůvodnění).
Nejvyšší soud dále zdůrazňuje, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud, a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 7. 2015, sp. zn. 23 Cdo 2166/2015).
Žalobkyně spatřovala přípustnost dovolání v tom, že dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky, zda musí být strana licenční smlouvy (a na ni navazující rozhodčí smlouvy) zavazující se poskytnout druhé straně této smlouvy sjednané know-how vlastníkem tohoto know-how. Ačkoliv odvolací soud zopakoval dílčí závěr vyjádřený soudem prvního stupně o tom, že stranou smlouvy mohla být pouze ta ze společností Meco International, která byla ke dni uzavření smlouvy vlastníkem know-how, nejedná se o právní otázku, na jejímž vyřešení by záviselo napadené rozhodnutí. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, jakož i s jeho právními závěry, na něž odkázal. Výše uvedený závěr představoval pouze jednu z dílčích úvah (vedle řady skutkových zjištění) směřujících ke skutkovému závěru, že stranou licenční smlouvy byla společnost Meco International Holdings Limited. Přičemž skutkový závěr o tom, že stranou smlouvy byla společnost Meco International Holdings Limited, byl soudem prvního stupně učiněn na základě provedeného dokazování. Uvedená námitka tak nebyla způsobilá založit přípustnost dovolání.
Způsobilé nejsou ani námitky dovolatelky směřující proti způsobu hodnocení důkazů soudem formulované v dovolání jako dovolací důvod č. 3. Námitky směřují výlučně do zjišťování skutkového stavu, resp. hodnocení důkazů ze strany soudu, žalobkyně v dovolání odkazuje na řadu skutečností, kterými konfrontuje skutková zjištění soudů a vymezuje se proti způsobu hodnocení předložených důkazů. Jak výše uvedeno, tyto námitky nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání. Na uvedeném nemohou ničeho změnit ani odkazy na rozhodnutí Ústavního soudu.
Postup odvolacího soudu, při němž se ztotožnil se všemi zjištěními a závěry soudu prvního stupně a pro stručnost proto odkázal na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, nelze považovat za nepřípustný. Soud prvního stupně řádně a logicky vyložil, na základě jakých úvah dospěl ke skutkovým závěrům, stejně tak se v odůvodnění svého rozsudku vypořádal s důkazními návrhy žalobkyně a případné neprovedení některých navržených důkazů řádně zdůvodnil. Skutkové závěry učiněné soudem prvního stupně mají podklad v provedených důkazech a logicky se nevymykají učiněným skutkovým zjištěním. V této souvislosti je třeba odkázat i na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, v němž Nejvyšší soud dovodil, že vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně
Kromě toho tyto námitky představují námitky vad řízení, které nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání, neboť dovolací soud k nim přihlíží v souladu s §242 odst. 3 o. s. ř. pouze tehdy, je-li dovolání přípustné.
Přípustnost dovolání není konečně způsobilá založit ani poslední námitka žalobkyně, podle které dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena otázka, zda je pro účely sporu o zrušení rozhodčího nálezu při posuzování věcné legitimace na základě singulární sukcese s ohledem na ustanovení §3 odst. 3 zákona č. 98/1963 Sb., o rozhodčím řízení v mezinárodním obchodním styku a o výkonu rozhodčích nálezů, (dále jen „zákon č. 98/1963 Sb.“ – vzhledem k datu uzavření rozhodčí doložky 12. 3. 1992 soud prvního stupně a odvolací soud na danou věc aplikovaly zákon č. 98/1963 Sb.), podle něhož rozhodčí smlouva váže také právní nástupce stran, relevantní pouze oznámení o postoupení pohledávky nebo je to smlouva o postoupení pohledávky. Tato otázka je již v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena a odvolací soud se od jejího řešení neodchýlil.
V rozhodnutí ze dne 9. 5. 2017, sp. zn. 23 Cdo 4788/2016, Nejvyšší soud uzavřel, že jestliže tedy odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, který dospěl k závěru, že vázanost rozhodčí doložkou pro právní nástupce jednoznačně vyplývá jak z §2 odst. 5 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, (dále jen „zákon č. 216/1994 Sb.“), tak z §524 odst. 2 obč. zák. a není podstatné, zda se jedná o univerzální nebo singulární sukcesi, neodchýlil se od právního názoru, který přijal Nejvyšší soud usnesení ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2975/2012.
Podle §2 odst. 5 zákona č. 216/1994 Sb. rozhodčí smlouva váže také právní nástupce stran, pokud to strany v této smlouvě výslovně nevyloučí.
Podle §3 odst. 3 zákona č. 98/1963 Sb. rozhodčí smlouva váže také právní nástupce stran.
Ačkoliv se citovaný rozsudek vztahuje na úpravu §2 odst. 5 zákona č. 216/1994 Sb., přičemž v nyní souzené věci je třeba aplikovat §3 odst. 3 zákona č. 98/1963 Sb., lze výše uvedené závěry vztáhnout i toto ustanovení, neboť obsah předmětných ustanovení je stejný v tom, že upravuje vázanost rozhodčí smlouvou též právní nástupce stran této smlouvy. Novější právní úprava se liší pouze tím, že výslovně umožňuje stranám rozhodčí smlouvy v této smlouvě vyloučit její vázanost na právní nástupce stran.
Odvolací soud sice předmětnou otázku výslovně neřešil, odkázal však na závěry soudu prvního stupně, s nimiž se plně ztotožnil; jedním z právních závěrů, které soud prvního stupně učinil, byl i závěr o tom, že (jak konstatovaly i vyšší soudy) pro účely tohoto sporu je ve smyslu §526 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, (dále jen „obč. zák.“) podstatné pouze oznámení o postoupení pohledávky.
Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněném pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vyslovil, že „oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníkovi, pak dlužník nemá (s výjimkou případů uvedených v §525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu /zhoršení/ jeho právního postavení), vůči postupníku ve sporu o úhradu pohledávky k dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky.“
S těmito závěry seznámil Nejvyšší soud strany tohoto sporu (byť v opačných procesních rolích) už v rozhodnutí ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1185/2012, v němž připomněl, že právní skutečností, na kterou právo váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je oznámení postupitele dlužníkovi, přičemž není vůbec podstatné, zda ve skutečnosti k cessi platně či vůbec došlo.
Ze shora vyložených důvodů Nejvyšší soud dovolání žalobkyně podle §243c odst. 1 věty první o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s §243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. neodůvodňuje.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně povinnost, kterou jí ukládá toto rozhodnutí, může se žalovaná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 9. 12. 2020
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu