ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2947.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 2947/2018-238
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky M. K. , narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Pavlem Vincíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, PSČ 110 00, za účasti F. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Vratislavem Urbáškem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 973/41, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 112/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 10. 2017, č. j. 14 Cmo 192/2016-188, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit F., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 10. 2015, č. j. 73 Cm 112/2015-123, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady F. (dále též jen „společnost“), konané dne 17. 12. 2014 v 18:45 hodin, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky i společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 51.606,50 Kč, jinak je v tomto výroku potvrdil (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož byla dovolatelce řádně a včas doručena pozvánka na valnou hromadu společnosti, neboť „skutečnost, že si písemnost navrhovatelka vyzvedla (z poštovní schránky) až s časovým odstupem, nelze klást za vinu svolavatelce valné hromady“, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 272/2011, a ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017).
[5] K námitce dovolatelky, podle níž z doručenky kurýrní služby nevyplývá, že zásilka přepravovaná kurýrem dne 1. 12. 2014 obsahovala pozvánku na valnou hromadu, dovolací soud uvádí, že žádný právní předpis neukládá společnosti povinnost označit zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu tak, aby z ní bylo patrné, že obsahuje takovou zásilku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1233/2006). Tím spíše nelze po společnosti požadovat, aby tak označovala doručenky k takovým zásilkám. Nadto dovolatelka (podle obsahu spisu) netvrdila ani nedoložila, že by k datu 1. 12. 2014 obdržela od společnosti jakoukoli jinou zásilku, ani neuvedla, kdy a jakým jiným způsobem se k ní pozvánka na valnou hromadu měla dostat.
[6] Namítá-li dovolatelka, že na doručence je jako odesílatel uvedena společnost, nikoli její jednatelka, přestože dle společenské smlouvy společnosti svolává valnou hromadu jednatel (ustanovení čl. 7 odst. 1 pododst. 3), opomíjí, že pozvánka je právním jednáním společnosti, jež za společnost činí k tomu oprávněná osoba (jako její zástupce), tedy jednatel (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018).
[7] Bez vlivu na závěr o včasném a řádném doručení pozvánky na valnou hromadu dovolatelce je i skutečnost, že na doručence bylo nesprávně uvedeno jméno dovolatelky, a to „K.“. Dovolatelka totiž netvrdila (a taková skutečnost nevyplývá ani ze skutkových zjištění, z nichž vycházel odvolací soud), že by se na doručovací adrese zdržovala osoba s příjmením uvedeným na doručence kurýrní služby k zásilce. Přitom platí, že ne každé pochybení společnosti či jí zvoleného provozovatele poštovních služeb při odesílání, resp. doručování, zásilky obsahující pozvánku na valnou hromadu má skutečný dopad do práv společníka (jakožto adresáta zásilky). Drobná pochybení, která (s ohledem na okolnosti konkrétní věci) reálně nebrání společníku, aby se s obsahem pozvánky řádně a včas seznámil, zpravidla nelze považovat za vadu svolání valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017).
[8] Také další dovolatelkou zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož tvrzený důvod pro odvolání dovolatelky z funkce jednatelky byl naplněn a přijetím napadeného usnesení valné hromady nedošlo ke zneužití práv společníka, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 585/2010). Odvolací soud, jakož i soud prvního stupně, se otázkou porušení povinností jednatelky dovolatelkou zabývaly a dovodily, že dovolatelka své povinnosti jednatelky porušila zejména tím, že nevedla řádně účetnictví společnosti a neumožnila druhé jednatelce a společnici provést fyzickou kontrolu majetku společnosti, k čemuž byla následně donucena až soudem nařízeným předběžným opatřením.
[9] Při formulaci námitky, podle níž nemohla být odvolána z funkce jednatelky pro tvrzené porušení povinností společníka, dovolatelka přehlíží, že mezi důvody, pro které byla usnesením valné hromady odvolána z funkce jednatelky, bylo právě (shora citované) porušení povinností jednatelky.
[10] Přípustnost dovolání nezakládají ani výtky dovolatelky, podle kterých odvolací soud neprovedl (popřípadě nezhodnotil) všechny jí navržené důkazy, jež byly (dle jejího názoru) nezbytné k objasnění skutkového stavu, čímž se měl dopustit tzv. opomenutí důkazů.
[11] Nejvyšší soud již dříve uzavřel, že je výhradně na úvaze soudu, které z navržených důkazů provede (srov. §120 odst. 1 větu druhou o. s. ř.), avšak neprovede-li je, musí náležitě vyložit, z jakých důvodů tak neučinil; samotné právo soudu rozhodovat o tom, které z navrhovaných důkazů podle §120 o. s. ř. provede, je projevem ústavního principu nezávislosti soudů dle čl. 82 Ústavy (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 16. 2. 1995, sp. zn. III. ÚS 61/94, nebo také usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 22 Cdo 147/2017, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2005, sp. zn. 30 Cdo 749/2005).
[12] V projednávané věci odvolací soud shledal dovolatelkou navrhované důkazy jako nepotřebné k prokázání skutkového stavu a tento svůj závěr také řádné zdůvodnil.
[13] Dovolatelka dále namítá, že plná moc udělená jednatelkou K. S. k zastupování společnosti v projednávané věci M. P. (dne 7. 4. 2015, č. l. 21) a poté V. U. (dne 14. 6. 2017, č. l. 173) je neplatná, neboť K. S. byla z funkce jednatelky odvolána na valné hromadě společnosti dne 17. 12. 2014 v 9:30 hodin a k udělení plných mocí již nebyla oprávněna. Touto námitkou však dovolatelka uplatňuje zmatečnostní vadu řízení ve smyslu §229 odst. 1 písm. c) o. s. ř., která podle výslovného znění §241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. způsobilým dovolacím důvodem není a Nejvyšší soud k ní přihlédne pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Nadto platí, že k takové vadě řízení by i u přípustného dovolání mohl Nejvyšší soud v dovolacím řízení přihlédnout (podle §242 odst. 3 o. s. ř.), jen kdyby se týkala dovolatelky (srov. obdobně závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1900/97, uveřejněného pod číslem 69/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož např. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2181/2008, uveřejněného pod číslem 95/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 15. 4. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu