ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.817.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 817/2019-293
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele M. F. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Radimem Kubicou, MBA, advokátem, se sídlem ve Frýdku-Místku, Ó. Lysohorského 702, PSČ 738 01, za účasti Severomoravských vodovodů a kanalizací Ostrava a. s. , se sídlem v Ostravě, 28. října 1235/169, PSČ 709 00, identifikační číslo osoby 45193665, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, o určení, že nejde o usnesení valné hromady, in eventum o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 174/2016, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 8. 2018, č. j. 5 Cmo 256/2017-234, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 16. 6. 2017, č. j. 42 Cm 174/2016-121, zamítl návrh, kterým se navrhovatel domáhal, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 26. 5. 2016, kterým valná hromada schválila, že „ze zisku dosaženého za účetní období roku 2015 v celkové výši 399.410.724,38 Kč se část zisku ve výši 338.925.650,00 Kč rozděluje mezi akcionáře jako podíl na zisku …; a nerozdělený zisk z minulých let v celkové výši 866.151.501,19 Kč se rozděluje mezi akcionáře jako podíl na zisku s tím, že z této částky bude při výplatě podílu na zisku případně odečtena záloha na podíl na zisku již vyplacená dle rozhodnutí představenstva ze dne 31. 7. 2015 a ze dne 3. 9. 2015“, je nicotné (dále jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.], zamítl návrh, kterým se navrhovatel domáhal, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
I. K otázce „nicotnosti“ usnesení valné hromady
[4] Dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice:
1/ Zda je valná hromada oprávněna rozhodnout o rozdělení vyššího zisku, než je vykázán na účtu „nerozdělený zisk z minulých let“ v účetní závěrce, která je podkladem valné hromady pro rozdělení zisku.
2/ Zda je položka „nerozdělený zisk“ uvedená v účetní uzávěrce, která je podkladem valné hromady pro rozhodnutí o rozdělení zisku, jediným údajem, ze kterého je valná hromada povinna vycházet při rozhodování o podílu na zisku.
3/ Za předpokladu, že položka „nerozdělený zisk“ není jediným údajem, ze kterého je povinna valná hromada při rozhodování o podílu na zisku vycházet, v jaké míře lze „překlenovat“ chyby v účetní uzávěrce při posuzování souladu usnesení valné hromady s §350 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“].
[5] Dovolatel však přehlíží, že valná hromada svým usnesením rozhodla nikoli pouze o rozdělení zisku dosaženého za účetní období roku 2015, ale rozhodla také o rozdělení zisku z předchozích let. Přitom bylo zjištěno, že společnost na základě rozhodnutí představenstva ze dne 31. 7. 2015 a ze dne 3. 9. 2015 vyplatila akcionářům zálohy na podíl na zisku z předchozích let ve výši 276.556.000 Kč a 589.596.000 Kč, a že nerozdělený zisk z předchozích let činil 866.152.000 Kč. Ke konci roku 2015 společnost vykázala zisk 399.411.000 Kč. Dovolatel tak ve svém dovolání vychází z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu a Nejvyššímu soudu předkládá k řešení otázku založenou na vlastní skutkové verzi projednávané věci.
[6] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy obou stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). Dovolatelem předestřené otázky týkající se vztahu rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku a účetní uzávěrky, která byla podkladem tohoto rozhodnutí, tak přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. založit nemohou.
II. K otázce neplatnosti usnesení valné hromady
[7] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018, či ze dne 26. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3363/2018).
[8] Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, a judikaturu v nich citovanou).
[9] Dovolatel v návrhu na zahájení řízení zakládal neplatnost usnesení valné hromady výhradně na tom, že před přijetím usnesení valné hromady nebyl proveden „test úpadku“ společnosti ve smyslu §40 odst. 1 z. o. k.
[10] Napadené rozhodnutí odvolacího soudu pak spočívá na závěrech (v nichž odvolací soud v části odkázal na rozhodnutí soudu prvního stupně), podle kterých usnesení valné hromady není neplatné, neboť:
1/ navrhovatel neučinil protest obsahující všechny zákonem stanovené náležitosti,
2/ navrhovatelem uplatněná námitka, že před usnesením valné hromady nebyl proveden „test úpadku“ společnosti podle §40 odst. 1 z. o. k. není důvodná, protože valná hromada není povinna ani oprávněna „test úpadku“ provádět.
[11] Druhý závěr odvolacího soudu, jenž obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu na zahájení řízení (viz §428 odst. 1 z. o. k.), dovolatel nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá.
[12] S ohledem na uvedené závěry nemůže věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek předestřených v dovolání ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější) a dovolání je tak nepřípustné jako celek.
[13] Náklady řízení sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 27. 2. 2019) podle §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), jejíž výše činí podle §6 odst. 1, §7 bodu 5 a §9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu 50.000 Kč. Spolu s (jedinou) náhradou paušálních výdajů podle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 714 Kč tak dovolací soud přiznal žalovanému k tíži žalobkyně celkem 4.114 Kč.
[14] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 30. 6. 2020
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu