ECLI:CZ:NS:2021:24.CDO.2139.2020.1
sp. zn. 24 Cdo 2139/2020-222
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Vrchy, MBA, a JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., v právní věci žalobkyně SK vodního lyžování Skochovice z.s. , se sídlem ve Vrané nad Labem, Nad Zastávkou č. 208, IČO 03899853, zastoupené JUDr. Radkou Konečnou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Lazarská č. 1718/3, proti žalované Tělovýchovné jednotě Tatran Praha, z.s., se sídlem v Praze 4, Podolský přístav č. 5, IČO 00537870, zastoupené JUDr. Simonou Raškovou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Krkonošská č. 1512/11, o určení platnosti a účinnosti dohody o převodu nemovitostí a o vydání listiny, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 3 C 305/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 12. března 2020, č. j. 27 Co 296/2019-190, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 3 388 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám JUDr. Radky Konečné, advokátky se sídlem v Praze 1, Lazarská č. 1718/3.
Stručné odůvodnění (§243f odst. 3 o. s. ř.):
Okresní soud Prahu-západ rozsudkem ze dne 5. 8. 2019, č. j. 3 C 305/2018-59, zamítl žalobu na určení, že dohoda o převodu nemovitostí uzavřená mezi žalobkyní a žalovanou dne 29. 4. 2016, je ke dni vydání rozsudku platná a účinná (výrok I.), zamítl žalobu i v části, v níž se žalobkyně domáhala vydání jednoho vyhotovení této dohody s úředně ověřenými podpisy (výrok II.), a uložil žalobkyni zaplatit žalované náhradu nákladů řízení (výrok III.). Soud dospěl k závěru, že na předmětné určovací žalobě nemá žalobkyně naléhavý právní zájem ve smyslu ustanovení §80 o. s. ř., neboť pokud by soud žalobě vyhověl, nic by se na právním postavení žalobkyně nezměnilo. Žalobkyně se měla domáhat určení vlastnictví k nemovitostem, které byly předmětem dohody, když na základě takového určení by mohl být proveden zápis v katastru nemovitostí. Jestliže se žalobkyně domáhá určení platnosti a účinnosti předmětné dohody, není na tomto určení dán naléhavý právní zájem. Jde-li o nárok na vydání dohody, soud žalobě nevyhověl ani v této části, neboť měl za prokázané, že žalovaná ji již nemá v držení, což doložila skartačním protokolem. Soud se proto dále nezabýval otázkou, zda je dohoda neprávem zadržována, když žalovaná již dohodu nemá v držení, proto není pasivně legitimována, neboť není způsobilá předmět žaloby vydat.
K odvolání žalované Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. 3. 2020, č. j. 27 Co 296/2019-190, výrokem I. zastavil odvolací řízení proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně o zamítnutí žaloby na vydání předmětné dohody, neboť žalobkyně vzala v tomto rozsahu odvolání zpět, výrokem II. odvolací soud změnil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně tak, že dohoda o převodu nemovitostí ve znění uvedeném v příloze rozhodnutí, je ve vztahu k předmětu převodu, kterým jsou v rozsudečném výroku blíže specifikované nemovitosti, ke dni vydání rozsudku platná a účinná, a výrokem III. potvrdil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně v části ohledně zamítnutí žaloby na určení platnosti a účinnosti dohody ve vztahu k předmětu převodu, jímž jsou movité věci, výrokem IV. Poté žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení. Odvolací soud vyložil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Nelze-li žalovat na určení vlastnického práva, může být dán i naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, což musí platit i pro určení platnosti a účinnosti smlouvy, k tomu odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 4593/2010 a 30 Cdo 2027/2008. Bez převodní smlouvy, na jejímž základě by (teprve) mělo dojít ke vkladu vlastnického práva, je postavení žalobkyně zpochybněno. Soudem I. stupně zmiňované určení vlastnické práva není dost dobře možné s ohledem na rozdílnost obligačních a translačních účinků právního jednání. Vklad vlastnického práva žalobkyně do katastru ještě realizován nebyl, což je však pro převod vlastnického práva k nemovitostem (translační účinky) nutné, a ani nebude, pokud žalobkyně nemá stejnopis smlouvy a žalovaná tvrdí i to, že obligační účinky smlouvy nevznikly, resp. zanikly. Odvolací soud se proto zabýval otázkou platnosti a účinnosti předmětné smlouvy. Po zopakování a doplnění dokazování učinil zjištění, že dne 29.4.2016 byla účastníky uzavřena (a oběma též podepsána) dohoda o převodu nemovitostí (dále též „předmětná smlouva“), jejíž text (bez podpisů) je přílohou rozsudku odvolacího soudu. Tato dohoda se zachovala pouze v kopii, neboť originály byly nejprve uloženy podle smlouvy o úschově „svěřeneckého správce“ Mgr. Müllera a následně byly podle žádosti žalované vydány dne 20.12.2016 žalované, která je dne 2.6.2017 skartovala, včetně návrhu na vklad. Podle dohody o převodu nemovitostí se předmět převodu převádí ze žalované na žalobkyni bezúplatně v rámci „osamostatnění oddílu vodního lyžování TJ Tatran.“ Současně bylo dohodnuto, že vyhotovení předmětné smlouvy a návrhů na vklad budou uložena u Mgr. Müllera, který je vydá, pokud žalobkyně splní podmínky ze smlouvy o úschově. Pokud ke splnění nedojde do 30.4.2016, je žalobkyně oprávněna od předmětné smlouvy odstoupit. Žalovaná právo na odstoupení neměla, měla být chráněna tím, že smlouvy může vyzvednout z úschovy. Lhůtu ke splnění podmínek si do smlouvy určila sama žalobkyně. Smlouva o převodu žádné další (explicitní) ustanovení o ukončení smlouvy, ať již uplynutím dohodnutého času, odstoupením žalované nebo splněním smlouvy o úschově, neobsahuje. Dále byly předmětem převodu movité věci uvedené v příloze č. 1 dohody, nicméně žádná taková příloha neexistovala. V této části je smlouva neurčitá, převod movitých věcí však lze od převodu nemovitých věcí oddělit. Svěřené listiny měly být „do jejich vydání podle této smlouvy majetkem převodce,“ tedy žalované. Čím „majetkem“ má být smlouva po případném vydání tomu nebo onomu účastníku smlouvy, již smlouva nestanoví. Smluvní strany si výslovně ujednaly čtyři podmínky pro vydání listin. Mezi stranami byl spor o řádné a včasné splnění dvou podmínek. Žalobkyně včas předložila své prohlášení, že přebírá veškeré závazky a povinnosti oddílu vodního lyžování v rámci TJ Tatran. Namítla-li žalovaná, že u ní současný předseda žalobkyně „uplatnil pracovní smlouvu“ a „právo užívání služebního bytu“, to se s uvedeným prohlášením nevylučuje, neboť žalobkyně se zavázala k převzetí všech závazků, i těch v účetnictví „nezanesených“, není proto rozhodné, zda byla pracovní smlouva fingovaná. Problematickou tak zůstala pouze podmínka, podle níž mělo být předloženo potvrzení České unie sportu (dále též „ČUS“), že tímto jsou veškeré závazky vyplývající z poskytnuté dotace na základě rozhodnutí MŠMT ve vztahu k TJ Tatran vypořádány a že žádné závazky v souvislosti s touto dotací vůči TJ Tatran neuplatní, a to „dle přílohy 3,“ v níž byl uveden vzor potvrzení. Potvrzení mělo dále obsahovat, že žalobkyně splnila veškeré podmínky nutné pro převod dotace, zejména pak, že „smluvně převzala veškeré závazky vyplývající z podmínek souvisejících s poskytnutím dotace uvedené v rozhodnutí o poskytnutí dotace“ a že nic nebrání tomu, aby došlo k převodu nemovitostí mezi žalovanou a žalobkyní. Dále měl být vysloven souhlas ČUS, jakožto zástavního věřitele, se změnou zástavního dlužníka ze smlouvy o zřízení zástavního práva k předmětným nemovitostem. Součástí vzoru bylo též prohlášení, že tímto jsou veškeré závazky vyplývající z poskytnuté dotace ve vztahu TJ Tatran vypořádány a že žádné závazky v souvislosti s touto dotací vůči TJ Tatran ČUS nemá a v budoucnu neuplatní. ČUS vystavila dne19.10.2015 potvrzení, kterým na základě kladného stanoviska MŠMT souhlasila jako zástavní věřitel s bezúplatným převodem předmětných nemovitostí a dále, že převod je možné realizovat pouze „za předpokladu,“ že žalobkyně jako budoucí vlastník „smluvně převezme veškeré závazky vyplývající z podmínek dotace a vstoupí do všech povinností vyplývajících ze zástavní smlouvy“. ČUS potvrzení odmítla vystavit ve vzorovém znění, neboť „nemůže vystavit potvrzení o zániku práv a povinností TJ Tatran v době, kdy je stále vlastníkem dotčené nemovitosti TJ Tatran.“ Takové potvrzení může ČUS vystavit pouze „k okamžiku, kdy bude příslušným katastrálním úřadem pravomocně povolen vklad vlastnického práva“ na žalobkyni. Žalobkyně může převzít odpovědnost z poskytnuté dotace pouze „od doby, kdy na ní bude vlastnictví k dotčené nemovitosti zapsáno v katastru nemovitostí.“ Zároveň ČUS nemůže vystavit potvrzení, že žalobkyně „smluvně převzala veškeré závazky z podmínek dotace, protože ČUS se žalobkyní žádnou takovou smlouvu nepodepsala“. ČUS dále uvedla, že má „plnění práv a povinností vyplývajících z poskytnuté dotace zajištěno v zástavní smlouvě“. Podle odvolacího soudu do vydání listin z úschovy žalované dne 20.12.2016 podmínka splněna nebyla, a to už z důvodu, že sdělení ze dne 19.10.2015 neobsahovalo podpis dvou členů oprávněných zastupovat ČUS. Pokud jde o ukončení svěřenecké smlouvy, bylo ujednáno, že od této smlouvy „nelze jednostranně odstoupit, není-li v ní výslovně uvedeno jinak“. Pro případ, že nedojde ke splnění shora uvedených podmínek pro vydání svěřených listin „do 31.8.2016“ (tedy již nikoli do 30.4.2016), bylo sjednáno, že převodce (žalovaná) je oprávněn žádat vrácení svěřených listin. Pro „vyloučení pochybností“ se smluvní strany dohodly, že uvedené ujednání „nebrání vydání svěřených listin i po výše uvedené lhůtě, pokud budou splněny podmínky pro jejich vydání a svěřenecký správce do té doby neobdržel pokyn k vrácení listin“. Z toho se podává, že pokyn žalované svěřeneckému správci k vydání listin po uplynutí uvedené lhůty už zřejmě „vydání listin“ žalobkyni bránit měl. Smlouva o úschově ale neobsahuje žádné explicitní ustanovení o významu tohoto ujednání. Není zde nic o ukončení předmětné smlouvy nejen uplynutím dohodnutého času (30.4.2016, resp. 31.8.2016), popř. odstoupením žalované, ale ani pokynem k vrácení listin, popř. ukončením úschovy až dnem skutečného vydání listin žalované, nebo ještě jinak. Odvolací soud proto učinil závěr, že zánik převodní smlouvy není smluvně řešen, a jde o interpretaci vůle stran při uzavření uvedených smluv. Obě smlouvy jsou vzájemně provázané a převod nebyl nepodmíněný. Dne 6.2.2017 vystavila ČUS nové potvrzení, že po povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí zaniknou veškerá práva a povinností TJ Tatran v souvislosti s dotací. Dále ČUS potvrdila, že žalobkyně „splňuje veškeré podmínky nutné pro převod nemovitostí a podmínky související s poskytnutím dotace“ a „nic nebrání tomu, aby došlo k převodu nemovitostí“, a souhlasila se změnou zástavního dlužníka. Dále prohlásila, že převodem předmětných nemovitostí „budou veškeré závazky vyplývající z poskytnuté dotace ve vztahu k TJ Tatran vypořádány a že po povolení vkladu vlastnického práva ČUS žádné závazky v souvislosti s touto dotací vůči TJ Tatran nebude mít a v budoucnu neuplatní.“ Potvrzení již bylo opatřeno dvěma podpisy oprávněných osob. Z hlediska svého obsahu a smyslu přitom uvedené potvrzení ČUS podle názoru odvolacího soudu jasně naplňuje účel předmětné smlouvy a poslední podmínku ve všech relevantních bodech, i když doslovně neodpovídá znění, které si strany (bez účasti ČUS) dohodly. V právním postavení žalované je bez významu, zda potvrzení bylo (mělo být) formulováno „před vkladem vlastnického práva“ nebo „pro případ vkladu vlastnického práva“ a že (nad rámec souhlasu věřitele) nepotvrzuje smluvní převzetí závazků mezi stranami (podle jejich vlastní smlouvy). Kdyby žalovaná provedení vkladu nezmařila odmítnutím plnit převodní smlouvu a její skartací, došlo by se souhlasem MŠMT i ČUS k převodu vlastnického práva a ke změně zástavního dlužníka. Sama žalovaná uvedla, že situace vznikla „jen z důvodu vázané dotace.“ Nešlo tedy o konkrétní termín plnění, ale o věcnou podmínku převzetí závazku. Odvolací soud uzavřel, že se potvrzení dostalo do sféry žalobkyně a neuvěřil tvrzení, že se toto potvrzení opatřené dvěma podpisy nedostalo od svěřenského správce, který je synem stávající předsedkyně žalované, do sféry žalované. Podle stanov žalované měl každý oddíl TJ Tatran právo z TJ vystoupit. Mohl přitom vystoupit „s majetkem, který užívá, a právy, která se vztahují k činnosti oddílu“. Pokud by k vyčlenění oddílu vodního lyžování a bezúplatnému převodu majetku nedošlo, měl být majetek stále „užíván bezúplatně,“ a to až do doby, než na předmětných nemovitostech nebude váznout zástavní právo k zajištění státní dotace. Podle odvolacího soudu je nepochybné, že vůle žalované vyjádřená ve stanovách, na schůzích a v připravených smlouvách byla ve vztahu k bezúplatnému převodu předmětných nemovitostí vázána jen na věcné podmínky převodu, nikoli na konkrétní lhůty, do kdy měly být podmínky splněny. Nelze tedy dovozovat, že uplynutí lhůty ke splnění podmínek převodu a k vyzvednutí listin z úschovy mělo podle vůle stran představovat ukončení předmětné smlouvy o převodu bez dalšího, to smlouva explicitně neupravuje a z okolností lze dovozovat opak. Po vystoupení členů oddílu vodního lyžování se vůle žalované zkrátka změnila a ze svého smluvního závazku se snaží „vykroutit“ a následně upřít žalobkyni i bezúplatné užívání a bezúplatný převod předmětných nemovitostí v budoucnu, po zániku zástavního práva. Že se žalobkyně následně snažila vyjednat nájem předmětných nemovitostí za symbolické nájemné, neznamená bez dalšího uznání vlastnického práva žalované, ani ukončení předmětné smlouvy. Odvolací soud uzavřel, že všechny odkládací podmínky sjednané v předmětné smlouvě ve spojení se smlouvou o úschově byly splněny 6.2.2017, což bylo žalované známo nejpozději dne 29.3.2017, když toto potvrzení podle něj nepochybně materiálně naplňuje dohodnutou podmínku pro převod vlastnického práva. Žalované vznikla povinnost převést vlastnické právo, ta si však transakci rozmyslela a svévolně předmětné smlouvy zničila, tím však k zániku práv a povinností z předmětné smlouvy nedošlo. Smlouva je proto stále platná a účinná a lze na jejím základě realizovat vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, neboť k zániku obligačních účinků smlouvy nedošlo ani pozdějším již neoprávněným odstoupením od smlouvy. Jde-li o movité věci, které měly být také předmětem smlouvy, když smlouva v této souvislosti odkazovala na neexistující přílohu, v této části je smlouva pro neurčitost neplatná.
Proti výrokům II. a IV. rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. V něm namítá, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neboť se určovací žalobou nevytvoří pevný základ pro právní vztahy účastníků. Sporné není uzavření ani platnost dohody, ale pouze splnění smluvních podmínek pro převod, proto považuje situaci za odlišnou od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 4593/2010. Dovolatelka uvádí, že jestliže je otázka platnosti smlouvy otázkou předběžnou, není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo o určení existence práva nebo právního vztahu. K tomu odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. II Odon 50/96 a sp. zn. 21 Cdo 58/2003 a uzavírá, že žalobkyně měla žalovat na určení vlastnického práva. Následně žalovaná namítá, že při posuzování naplnění podmínek smlouvy pro převod nemovitostí odvolací soud v podstatě nahradil vůli smluvních stran, čímž se dle jejího názoru odchýlil od judikatury dovolacího soudu ohledně pravidel interpretace právního úkonu, neboť při výkladu právního úkonu nelze učiněný právní úkon doplňovat, měnit či nahrazovat jiným, když účelem výkladu je zjištění skutečné vůle, která nachází svůj odraz v obsahu právního úkonu, k tomu cituje rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2393/2007 a 28 Cdo 4341/2009, a nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1005/07. Žalovaná argumentuje, že podmínka potvrzení ČUS nebyla splněna ve sjednané lhůtě do 30. 8. 2016, ani do konce roku 2016, kdy jí byly listiny z úschovy vydány, ani později nebylo formulováno ve vzorovém znění. K převzetí dotace mělo dojít před tím, než dojde k převodu nemovitostí, tedy realizace modu byla tímto podmíněna. Strany měly obavu, že pokud si nemovitosti převedou před převzetím dotačních závazků, budou povinny dotaci vracet. Žalobkyně před uzavřením smlouvy obsah prohlášení konzultovala s ČUS. Soud nemá pravomoc pominout smluvní volnost stran konstatováním o faktickém naplnění účelu smlouvy. Požadavek převzetí dotačních závazků před převodem měl vyplývat ze souhlasu MŠMT, proto byla formulace potvrzení významná. Dále namítá, že potvrzení nebylo dodáno v originálu žalované, ale pouze v kopii „svěřenskému správci“ po zániku „svěřenské smlouvy, nadto podmínky nebylo možné splnit kdykoli, třeba za rok. Dále nesouhlasí se závěrem, že v té době nebyla žádná diskuse o tom, že by smlouva vyzvednutím listin z úschovy zanikla, stranám bylo zřejmé, že je převod zrušený, odvolací soud k tomuto nevyslechl navrhované svědky. Soud prováděl výklad projevu vůle tam, kde není zapotřebí odstraňovat pochybnosti o jeho obsahu. U písemného úkonu je určitost projevu vůle dána obsahem listiny. Tvrzenou vůli nelze upřednostnit před jazykovým vyjádřením, je-li toto písemné vyjádření natolik jednoznačné, že nelze usuzovat na jiný obsah ani s přihlédnutím k tvrzené vůli. Závěr, že se žalovaná snaží vykroutit ze svého závazku je proti spravedlivému výkladu stavu věcí, neboť změny ve spolku byly podle žalované zapříčiněny předchozím závadným jednání vedení oddílu vodního lyžování. Posouzení věci odvolacím soudem narušuje princip ochrany autonomie vůle stran. Soud měl dále nesprávně zohlednit praxi úschov listin, kdy právem žalované žádat vydání listin zpět mělo být vyváženo právo žalobkyně od smlouvy odstoupit. Neplatí, že by u bezúplatného převodu úschova listin neměla právní význam. Co z obsahu smlouvy logicky vyplývá, nemusí v ní být výslovně vyjádřeno, právo vyzvednout listinu z úschovy znamenalo oprávnění rozhodnout, zda k dalšímu postupu ve věci (vkladu do katastru) dojde. Ve smlouvě nebyla ujednána náhradní lhůta nebo náhradní způsob splnění podmínek. Protože podmínka splněna nebyla, žalovaná smlouvy skartovala a pro jistotu od smlouvy odstoupila.
K dovolání žalované se vyjádřila žalobkyně, která uvádí, že žalovaná napadá de facto pouze skutková zjištění, a že v dovolání není specifikováno, na vyřešení jaké právní otázky by mělo napadené rozhodnutí záviset, proto by mělo být dovolání odmítnuto. Ohledně naléhavého právního zájmu dovolatelka cituje pasáže rozhodnutí, které na projednávaný případ nedopadají. K převodu nemovitostí dochází až vkladem do katastru, proto by žaloba na určení vlastnictví nemohla být úspěšná. Potvrzení ČUS bylo vystaveno v částečně upraveném znění tak, aby odpovídalo právním možnostem, a naplnilo sledovaný účel. Žalobkyně dále odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 392/20 a uvádí, že soud musí při řešení sporů identifikovat ekonomický účel právního jednání a tuto hospodářskou funkci se snažit zachovat, a že směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu, než je ve smlouvě zanesen, musí mít takový účastníky smlouvy sledovaný účel přednost před interpretací smlouvy upínající se jen k jejímu doslovnému výkladu. Odvolací soud podle žalobkyně řádně zhodnotil hospodářský účel smlouvy i stav, jehož mělo být splněním podmínky dosaženo, a správně uzavřel, že materiálně byly podmínky navzdory dílčí úpravě vzorového znění potvrzení splněny. Soud neměnil učiněný projev vůle, ale zkoumal skutečnou vůli. Dále uvádí, že časové hledisko mělo význam pro trvání úschovy listin, nikoli pro platnost a účinnost dohody o převodu, což považuje za logické s ohledem na stanovy žalované, z nichž vyplývá právo žalobkyně na bezplatné nabytí předmětných nemovitostí. Není pravda, že by odvolací soud dovodil, že úschova byla bez právních účinků, v důsledku úschovy listin žalobkyně neměla mít možnost domoci se vkladu do katastru nemovitostí až do okamžiku splnění podmínek.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 věta první o. s. ř.).
Podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. platí, že důvod dovolání se vymezí tak, že dovolatel uvede právní posouzení věci, které pokládá za nesprávné, a že vyloží, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení. Dovolací soud je vázán vymezeným dovolacím důvodem (§242 odst. 3 o. s. ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo která již dovolacím soudem vyřešena byla, ale má být posouzena jinak, a zda je tedy dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Zpochybňuje-li žalovaná naléhavý právní zájem žalobkyně na základě tvrzení, že naléhavý právní zájem na určení platnosti a účinnosti smlouvy není dán, neboť bylo možné žalovat na určení vlastnického práva, tato námitka přípustnost dovolání nezakládá. Závěr odvolacího soudu, že žalobkyně má na požadovaném určení platnosti a účinnosti smlouvy naléhavý právní zájem, je totiž z hlediska uplatněného dovolacího důvodu v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
Z ustálené judikatury se podává, že naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým (srov. např. rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 1971, sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněný pod č. 17 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1972). Naléhavý právní zájem na určení však může být dán i v případě, kdy by bylo možno žalovat na plnění, jestliže se určovací žalobou vytváří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků a předejde-li se tak případně dalším sporům o plnění, nebo jestliže žalobou na plnění nelze řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva. Žaloba o určení ve smyslu ust. §80 písm. c) o. s. ř. není zpravidla opodstatněna tehdy, má-li požadované určení jen povahu předběžné otázky ve vztahu k posouzení, zda tu je či není právní vztah nebo právo, a to zejména tehdy, jestliže taková předběžná otázka neřeší nebo nemůže (objektivně vzato) řešit celý obsah nebo dosah sporného právního vztahu nebo práva. Stav ohrožení práva žalobce nebo nejistota v jeho právním postavení se totiž v takovém případě neodstraní toliko tím, že bude vyřešena předběžná otázka, z níž bez dalšího právní vztah (právo) významný pro právní poměr účastníků ještě nevyplývá, ale až určením, zda tu právní vztah nebo právo je či není. Jestliže například právní otázka platnosti či neplatnosti smlouvy má povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu (například vlastnictví), není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo o určení existence práva nebo právního vztahu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 1996, sp. zn. II Odon 50/96, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy č. 5/1996 na str. 113, event. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2003, sp. zn. 21 Cdo 58/2003, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2, ročník 2004).
Nejvyšší soud se ve své rozhodovací praxi zabýval konkrétně i situací, kdy je mezi stranami spor o platnost či účinnost smlouvy o převodu nemovitostí, podle níž však dosud nedošlo ke vkladu převáděného práva do katastru nemovitostí. Z rozsudku Nejvyšší soudu ze dne 23. 4. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1876/2001, vyplývá, že nebyl-li na základě sporné převodní smlouvy proveden vklad do katastru nemovitostí, čímž by teprve došlo ke změně vlastnictví, potom by se žalobce dovolávající se platnosti sporné smlouvy a mající zájem na tom, aby byl zapsán do katastru nemovitostí jako vlastník předmětných nemovitostí, nemohl úspěšně domáhat určení, že je jejich vlastníkem, a to právě proto, že k nabytí vlastnického práva vkladem do katastru nemovitostí ve prospěch žalobce dosud nedošlo (shodně též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4593/2010, nebo obdobně ve vztahu k naléhavému právnímu zájmu na určení neplatnosti smlouvy rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2027/2008). V projednávané věci řízení o vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí podle předmětné převodní smlouvy přitom nebylo ani zahájeno, a mezi účastníky je sporné, zda je pro jejich rozdílné nahlížení na splnění podmínek smlouva účinná. Z hlediska uplatněného dovolacího důvodu je napadené rozhodnutí ohledně posouzení naléhavého zájmu v souladu s výše vyloženými závěry a argumentace žalované, že žalobkyně mohla žalovat na určení vlastnictví, je lichá.
Dovolatelka dále napadá výklad projevu vůle učiněný odvolacím soudem, podle nějž byly sjednané podmínky pro převod materiálně splněny. Podle jejího názoru odvolací soud svým výkladem nahradil či změnil obsah učiněného právního jednání.
Na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku [zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinném do 31. 12. 2013 (dále též „obč. zák.“)], podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (srov. ustanovení §35 odst. 2 obč. zák.), a ve vztahu k níž dovolací soud ve své ustálené judikatuře dovodil, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998 sp. zn. 25 Cdo 1650/98, který byl uveřejněn v časopise Právní rozhledy, č. 7, roč. 1999, s. 386 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1116/2001), právní úprava v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinném od 1. 1. 2014, opouští – jak vyplývá i z důvodové zprávy k tomuto zákonu – důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí občanský zákoník (srov. zejména ustanovení §35 odst. 2 obč. zák.), a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení §556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou jednající neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 6073/2017).
Odvolací soud se zabýval společným úmyslem jednajících stran a konkrétními okolnostmi projednávané věci včetně toho, co právnímu jednání předcházelo, a vypořádal se i s tím, jaký význam tomuto projevu vůle strany následně přikládaly. Své rozhodnutí založil na závěru, že podmínky pro převod byly materiálně splněny. V čl. III. písm. a) „svěřenecké smlouvy“ bylo mimo jiné ujednáno, že svěřenecký správce vydá každému účastníkovi jedno vyhotovení dohody „do deseti pracovních dnů poté, co budou svěřeneckému správci předloženy následující listiny, popřípadě splněny následující podmínky“. Všechny čtyři navazující podmínky přitom měly být doloženy listinami. Třetí podmínkou bylo doložení potvrzení ČSU, že tímto jsou veškeré závazky vyplývající ze specifikované dotace „ve vztahu k TJ Tatran vypořádány a že žádné závazky v souvislost s touto dotací neuplatní, dle přílohy 3“, kdy tato příloha obsahovala text potvrzení. Odvolací soud se zaměřil na zkoumání materiálního splnění podmínky specifikované v příloze 3, neboli se zabýval tím, co bylo skutečnou společnou vůlí stran při sjednání této podmínky, přičemž jestliže si strany sjednali vydání předmětných listin o převodu v případě, že budou „předloženy následující listiny, popřípadě splněny následující podmínky“, potom postup odvolacího soudu odpovídá skutečné společné vůli stran, když nebyl učiněn skutkový závěr, že by vůle stran byla vázána pouze na doslovné znění vzoru, což podporuje i výše uvedená formulace smluvního ujednání vyžadující doložení potvrzení (která měla dokládat splnění podmínek) nebo alternativně případné splnění podmínek. Ve světle uvedeného se potom nepodává, že by se odvolací soud ať už samotným posuzováním materiálního splnění podmínek, či závěrem že tyto podmínky splněny materiálně byly, dostal do rozporu se skutečnou vůlí účastníků ohledně toho, čeho a jakým způsobem chtěli sjednáním předmětné odkládací podmínky dosáhnout, nebo že by projevenou vůli účastníků nahrazoval či doplňoval. Výkladu přitom podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017). Potvrzení se od vzoru odlišovalo v tom, že potvrzovalo, že práva a povinnosti TJ Tatran (žalované) z dotace zaniknou po povolení vkladu do katastru nemovitostí, a nikoli v textaci „potvrzujeme zánik práv a povinností TJ Tatran z dotace“, a že potvrzuje, že převodem budou závazky žalované vypořádány a budoucnu vůči žalované žádné neuplatní, namísto textace že závazky jsou vypořádány a žádné vůči žalované v budoucnu nebudou uplatněny. Potvrzení dále obsahovalo text potvrzující, že žalobkyně splnila podmínky pro převod dotace a nic nebrání převodu nemovitostí, kdy na rozdíl od vzoru v této větě chyběla formulace „zejména pak, že smluvně převzal závazky …“, kdy ČUS tuto odchylka odůvodnila tím, že nebyla účastníkem smluvního převzetí závazku mezi žalobkyní a žalovanou, a uvedla, že plnění podmínek dotace má zajištěno v zástavní smlouvě. Z uvedeného nevyplývá, že by odvolací soud posoudil materiální naplnění podmínky v rozporu se skutečnou společnou vůlí stran ohledně toho, co při jejím sjednání chtěly, aby bylo jako odkládací podmínka pro převod nemovitosti splněno, ale spíše že vzor potvrzení ne zcela dokonale reflektuje dvoufázovost nabývání vlastnického práva při převodu nemovitostí. Závěry odvolacího soudu proto nevybočují z výše vyložené judikatury dovolacího soudu, pročež argumentace dovolatelky (opírající se o judikaturu k předchozí právní úpravě), přípustnost dovolání nezakládá. Postup odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §556 o. z. sleduje skutečnou vůli účastníků, vypořádal se i s následnou změnou postoje žalované, když po vystoupení členů oddílu vodního lyžování ze žalované a jejich vstupu do žalobkyně následně žalovaná již ztratila zájem na bezúplatném převodu. Jestliže tedy v projednávané věci soud výkladem právního jednání dospěl k závěru, že je v souladu se skutečnou vůlí účastníků, kterou měli v okamžiku projevení vůle, aby posuzoval materiální naplnění předmětné podmínky, nenahrazoval či nedoplňoval vůli, kterou účastníci neměli nebo kterou sice měli, ale kterou neprojevili.
Dovolatelka dále namítala pominutí významu úschovy listin, když podle jejího názoru vyzvednutím listin z úschovy mělo dojít k zániku převodní smlouvy. V této souvislosti žalovaná pro vymezení přípustnosti dovolání nepředkládá žádnou konkrétní právní otázku, explicitně ani neuvádí, který z předpokladů přípustnosti dovolání považuje za naplněný. Pouze v kombinaci se zpochybňováním skutkového stavu odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 436/05 a jeho závěr, že při výkladu právních úkonů je nepsaným pravidlem právním též předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky, a proto by se měl soud při výkladu smlouvy vyhnout zejména takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede. Nad rámec uvedeného lze nadto uvést, že v projednávané věci se však přitom ani nejeví, že by měl výklad provedený odvolacím soudem zakládat absurdní či problematické důsledky. Odvolací soud vyložil, že zánik převodní smlouvy nebyl upraven v ní, a explicitně nebyl (kromě práva žalobkyně od smlouvy odstoupit) upraven ani v související smlouvě o úschově, v níž byly stanoveny podmínky pro převod. Jestliže tedy ukončení smlouvy o převodu nebylo explicitně upraveno, lze na právo žalobkyně vyžádat si po stanoveném datu podepsanou převodní smlouvu a návrh na vklad do katastru zpět od „svěřenského správce“ nahlížet též jako na získání větší faktické kontroly žalované po tomto datu nad tím, zda budou listiny žalobkyni vydány při případné spornosti splnění některé z podmínek, kdy vydání listin již nebude záležet na třetí osobě („svěřenském správci“), resp. posílení její vyjednávací pozice, což ve spojení se zjištěními odvolacího soudu, že vůle žalované k převodu při uzavření smlouvy na žádnou lhůtu vázána nebyla, když vycházel mimo jiné ze stanov žalované, které právo na bezúplatný převod zakládaly, a i z následného jednání stran, kdy po doložení prvního potvrzení ČSU opatřeného jen jedním podpisem probíhalo dále jednání o splnění této podmínky a lhůta účastníky řešena nebyla, což se změnilo až následně se zvolením nového výboru žalované, ve svém důsledku nepředstavuje výklad právního jednání, který by byl natolik absurdní nebo problematický, aby mohl založit přípustnost dovolání.
Zpochybňuje-li dále dovolatelka skutková zjištění odvolacího soudu (že jí byl doručen originál předmětného potvrzení a že strany následně řešily jen splnění podmínek a nezabývaly se tím, že už uplynul okamžik, po němž si již žalovaná mohla listiny vyžádat zpět), uplatňuje tím nezpůsobilý dovolací důvod, neboť dovolání lze podat pouze z důvodu, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.). Namítá-li dovolatelka dále k těmto skutečnostem nevyslechnutí svědků, odvolací soud jejich nevyslechnutí odůvodnil tím, že by bylo nadbytečné, a dovolatelka ve vztahu k této námitce nevymezuje přípustnost dovolání, ani podrobněji neargumentuje. Přitom ačkoli námitka, jejíž podstatou je tvrzení o porušení základních práv a svobod, může založit přípustnost dovolání, tato možnost nikterak nezbavuje dovolatele povinnosti vymezit předpoklady jeho přípustnosti, a to mj. tím, že poukáže na ustálenou judikaturu Ústavního soudu, od níž se odvolací soud odchýlil při řešení otázky vztahující se k ochraně základních práv a svobod, kterou musí stěžovatel vymezit (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 22. 1. 2019, sp. zn. III. ÚS 3963/18). Dovolatelka však v této souvislosti nepoukazuje na žádná rozhodnutí Nejvyššího soudu ani Ústavního soudu, ostatně výslovně ani nenamítá porušení práva na spravedlivý proces (či jiného základního práva), a ani nevymezuje žádný jiný předpoklad přípustnosti dovolání. Výše zmíněná skutková zjištění přitom nejsou bez opory ve spise, když odvolací soud např. vycházel z e-mailové komunikace a rovněž logicky odůvodnil, proč dospěl k závěru, že originál předmětného potvrzení byl žalované doručen. Z napadeného rozhodnutí se nepodává extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními a rovněž ani nevykazuje znaky libovůle.
Napadá-li dovolatelka výslovně také akcesorický výrok o náhradě nákladů řízení, neuplatňuje k němu žádnou dovolací argumentaci. Dovolání proti výroku o nákladech řízení nadto není přípustné podle ustanovení §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
Nejvyšší soud České republiky proto dovolání žalované na základě výše uvedeného podle ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. 8. 2021
JUDr. Lubomír Ptáček, Ph.D.
předseda senátu