ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2611.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 2611/2020-897
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce F. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Andrejem Kandráčem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Konviktská 291/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) J. K. , narozené XY, a 2) K. W. D. B. , narozenému XY, oběma bytem XY, společně zastoupeným Mgr. Ing. Marianem Böhmem, advokátem, se sídlem v Praze 9, Kolbenova 609/38, PSČ 190 00, o zaplacení 3.260.522,70 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 136/2015, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2020, č. j. 4 Cmo 179/2019-845, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaní jsou povinni zaplatit žalobci společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 23.570,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozsudkem ze dne 26. 11. 2018, č. j. 38 Cm 136/2015-800, uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně žalobci, společnosti F. (dále též jen „společnost“), 2.716.457,67 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.), zamítl žalobu co do zaplacení částky 544.065,03 Kč s příslušenstvím a co do zaplacení části úroků z prodlení (výrok II.), rozhodl o nákladech řízení (výroky III. až V.) a o vrácení části zaplacené zálohy na provedení dokazování žalobci (výrok VI.).
[2] Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 29. 1. 2020, č. j. 4 Cmo 179/2019-845, k odvolání žalovaných potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (vyjma odvoláním nenapadeného výroku II.) [první výrok] a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř., jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřenou otázku právního posouzení žalobou uplatněných nároků (jakožto nároků na náhradu škody) odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Zákon sice výslovně neupravuje tzv. konkurenci nároku na náhradu škody a na vydání bezdůvodného obohacení, obecně však platí, že povinnost k vydání bezdůvodného obohacení nastupuje v situaci, kdy k vrácení neoprávněně získaných majetkových hodnot nemůže dojít v rámci konkrétního (obvykle smluvního) právního vztahu mezi týmiž účastníky podle vzájemného ujednání či jiných příslušných ustanovení, jež se na daný právní poměr vztahují, a zpravidla až tehdy, nepřichází-li v úvahu ani odpovědnost za škodu. Jinými slovy, institut bezdůvodného obohacení se uplatňuje subsidiárně a ustanovení občanského zákoníku o bezdůvodném obohacení lze ve vztahu mezi určitými subjekty aplikovat teprve v situaci, nejsou-li mezi nimi splněny předpoklady odpovědnosti za škodu. Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2225/2008 (jenž byl uveřejněn pod číslem 63/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 9. 12. 2015, sp. zn. 31 Cdo 2307/2013, ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 25 Cdo 337/2015, ze dne 9. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2028/2016, či ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 179/2020, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 28 Cdo 4036/2010.
2) Právní kvalifikace žalobou uplatněného nároku je věcí soudu. Není obligatorní náležitostí žaloby (srov. §79 odst. 1 o. s. ř.). Je-li přesto v žalobě obsažena, není pro soud závazná; je povinností soudu (v duchu zásady iura novit curia ) vyhledat normu hmotného práva, jejíž hypotéza (znaky skutkové podstaty v ní stanovené) odpovídá zjištěnému skutkovému stavu věci, a uplatněný nárok posoudit podle této normy, bez zřetele k tomu, jaké právní posouzení věci prosazoval žalobce. Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 31 Cdo 678/2009 (jenž byl uveřejněn pod číslem 27/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 26. 8. 2010, sp. zn. 25 Cdo 210/2008, ze dne 23. 3. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4778/2010, či ze dne 9. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2028/2016.
3) O totožnou věc jde tehdy, vyplývá-li tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem ze stejných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn (ze stejného skutku). Podstatu skutku (skutkového děje) lze přitom spatřovat především v jednání (a to ve všech jeho jevových formách) a v následku, který jím byl způsoben; následek je pro určení skutku podstatný proto, že umožňuje z projevů vůle jednajících osob vymezit ty, které tvoří skutek. Odtud plyne, že totožnost skutku je zachována, je-li zachována alespoň totožnost jednání, anebo totožnost následku (srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 317/2012, či ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2730/2016, a v nich citovanou judikaturu).
[5] Posoudil-li odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) uplatněné nároky nikoliv jako nároky na vydání bezdůvodného obohacení, nýbrž jakožto nároky na náhradu škody, již svým jednáním způsobila žalobci dovolatelka coby jednatelka společnosti porušením svých povinností při výkonu funkce (§135 odst. 2 a §194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013; dále jen „obch. zák.“) a dovolatel coby osoba ovlivňující podstatným způsobem chování společnosti (§66 odst. 6 obch. zák.), nelze jeho závěrům ničeho vytknout.
[6] Za této situace jsou pak úvahy dovolatelů o tom, že (byvše v dobré víře) byli oprávněnými držiteli nemovitostí náležejících žalobci, zcela bez právního významu.
[7] Taktéž závěr, podle něhož společnost podala žalobu před uplynutím promlčecí doby, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Je-li škůdcem člen statutárního orgánu, začne subjektivní promlčecí doba práva společnosti na náhradu škody běžet zásadně až ve chvíli, kdy se o škodě, resp. o tom, kdo je povinen k její náhradě, dozví nebo může dozvědět jiná osoba, která se na vzniku škody nepodílela a je oprávněna jménem společnosti nárok na náhradu škody vůči členu statutárního orgánu uplatnit.
2) Obecně přitom platí, že osoba, která je oprávněna škodu vzniklou právnické osobě uplatnit, je člen statutárního orgánu právnické osoby. Tak tomu není tehdy, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby. Za takové situace totiž hrozí nebezpečí, že člen statutárního orgánu, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů této osoby.
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007 (uveřejněný pod číslem 82/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017 (uveřejněné pod číslem 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a dále rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2308/2009, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011, ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3212/2013, a ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015.
[8] Soudy nižších stupňů pečlivě vysvětlily, že (a proč) se společnost mohla (hypoteticky) dozvědět o vzniklých škodách nejdříve v srpnu 2011, a dozvěděla se o nich až poté (závěrem listopadu a počátkem prosince 2011), kdy dovolatelé (po několikerých urgencích) předali společnosti její doklady, včetně jejího účetnictví. Na správnosti jejich závěru pak nemůže ničeho změnit ani dovolateli zdůrazňovaná skutečnost, že jeden ze společníků společnosti se dozvěděl o výběrech z účtu společnosti již v březnu 2010. S pouhou vědomostí společníka o výběru z účtu společnosti totiž nelze automaticky spojovat i vědomost o tom, že společnosti vznikla škoda.
[9] Konečně napadené rozhodnutí obstojí i z pohledu dovolateli citovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu k otázce předpokladů pro přiznání náhrady škody ve formě ušlého zisku (srov. rozsudky ze dne 12. 1. 2011, sp. zn. 30 Cdo 1151/2009 a ze dne 30. 10. 2012, sp. zn. 25 Cdo 4419/2010).
[10] Namítají-li totiž dovolatelé, že nelze dovodit existenci příčinné souvislosti mezi jejich jednáním (jímž nezákonně znemožnili společnosti pronajmout nebytový prostor) a vznikem škody, majíce za to, že nebylo postaveno najisto, že by příslušný nebytový prostor bylo možno opravdu pronajmout, přehlížejí, že takové zjištění naopak přímo vychází ze znaleckého posudku vypracovaného dne 15. 10. 2017 (a doplněného dne 25. 4. 2018) znalcem Ing. Janem Doležalem, v němž bylo stanoveno obvyklé nájemné nebytového prostoru částkou 27.700 Kč.
[11] Obvyklé nájemné totiž představuje hodnotu udávanou střetem nabídky a poptávky ohledně takové věci, služby či práva na relevantním trhu, tj. v daném místě a čase (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 6. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4022/2011, a ze dne 1. 10. 2013, sp. zn. 28 Cdo 946/2013, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2009, sp. zn. 30 Cdo 5441/2007). Znaleckým posudkem byla proto odborně zjištěna cena, za kterou bylo možné nemovitosti v dané době reálně pronajmout.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 15. 9. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu