ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.9.2020.3
KSCB 41 INS XY
39 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 9/2020-137
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce AS ZIZLAVSKY v. o. s. , se sídlem v Praze 1, Široká 36/5, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 28490738, jako insolvenčního správce dlužnice J. Š., zastoupeného JUDr. Miroslavem Sedláčkem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze, Španělská 770/2, PSČ 120 00, proti žalovanému J. V. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Petrem Kubíčkem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Matoušova 515/12, PSČ 150 00, o určení neúčinnosti právního jednání a o vydání plnění do majetkové podstaty dlužnice, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice J. Š. , narozené XY, bytem XY, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 41 INS XY, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2019, č. j. 39 ICm XY, 104 VSPH XY (KSCB 41 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 5. června 2019, č. j. 39 ICm XY, Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“) zamítl návrh na určení, že kupní smlouva ze dne 30. června 2017 (správně 30. srpna 2017), kterou dlužnice (J. Š.) převedla na žalovaného (J. V.) ve výroku specifikovanou bytovou jednotku a podíl na společných částech budovy a pozemku (dále jen „sporná nemovitost“), je vůči věřitelům dlužnice neúčinná (bod I. výroku), zamítl návrh, aby žalovanému bylo uloženo uhradit do majetkové podstaty dlužnice částku 1 180 000 Kč (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku).
2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že určil, že kupní smlouva ze dne 30. srpna 2017 uzavřená mezi dlužnicí a žalovaným (dále jen „kupní smlouva“) je vůči věřitelům dlužnice neúčinná a uložil žalovanému zaplatit do majetkové podstaty dlužnice částku 1 180 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (první výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok) a uložil žalovanému zaplatit státu na soudním poplatku částku 7 000 Kč (třetí výrok).
3. Odvolací soud vyšel (ve shodě s insolvenčním soudem) zejména z toho, že:
[1] Dne 30. srpna 2017 uzavřela dlužnice (jako prodávající) s žalovaným (jako kupujícím) kupní smlouvu, jejímž předmětem byla sporná nemovitost. Dohodnutá kupní cena činila 1 180 000 Kč a její výši žádný z účastníků nerozporoval. Úhrada kupní ceny byla dohodnuta tak, že částku 650 000 Kč uhradí kupující na závazek vedlejšího účastníka D. H. (synovce dlužnice, dále jen „D. H.“) ze smlouvy o úvěru, poskytnutého HIT Partners Invest a. s. (zajištěný zástavním právem ke sporné nemovitosti) a zbytek kupní ceny ve výši 530 000 Kč byl dlužnici uhrazen před uzavřením kupní smlouvy na základě dohody o vypořádání majetkových vztahů.
[2] Dne 30. srpna 2017 uzavřeli D. H. (jako dlužník), žalovaný (jako věřitel) a dlužnice (jako prodávající a zástavní věřitelka) dohodu o vypořádání majetkových vztahů, v níž D. H. prohlásil, že žalovanému dluží částku 530 000 Kč z titulu zápůjček a splatných směnek. Dle článku III. byl žalovaný oprávněn tuto částku jednostranně započíst na část kupní ceny ve výši 530 000 Kč, což podpisem dohody učinil.
[3] V době uzavření kupní smlouvy měla dlužnice nejméně dva splatné závazky, další nesplatné závazky a její příjem nepokrýval splátky úvěrů.
[4] Vyhláškou zveřejněnou v insolvenčním rejstříku dne 24. listopadu 2017 oznámil insolvenční soud zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužnice, a to na základě insolvenčního návrhu dlužnice.
[5] Dne 15. srpna 2018 uzavřel žalovaný (jako prodávající) s T. M. (jako kupujícím, dále jen „T. M.“) kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej sporné nemovitosti za kupní cenu ve výši 1 200 000 Kč.
4. Na tomto základě odvolací soud – vycházeje z ustanovení §3 odst. 1 až 3, §235, §236, §239 odst. 1 a 3, §240 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2019, pod číslem 33, a z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 1809/2007 ( rozhodnutí jsou, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže, dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu ) – uvedl, že o tzv. ekvivalentní právní jednání dlužníka jde jen tehdy, dostane-li se dlužníku za převedené věci, práva či majetkové hodnoty opravdu (reálně) jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. Na rozdíl od insolvenčního soudu [jenž kupní smlouvu neshledal neúčinnou, neboť žalovaný vypořádal (uhradil) obecnou kupní cenu] odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva je typickým právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, když se dlužnici za převod sporné nemovitosti nedostalo žádného protiplnění a uspokojeny byly pouze závazky D. H. (třetí osoby), včetně jeho nezajištěného závazku vůči žalovanému. Podle odvolacího soudu vedlo uzavření kupní smlouvy k úpadku dlužnice. Není-li žalovaný již vlastníkem sporné nemovitosti a nebylo-li tvrzeno, že nabyvatel T. M. je osobou uvedenou v §237 odst. 2 insolvenčního zákona, je žalobce oprávněn požadovat po žalovaném peněžitou náhradu ve výši nezpochybněné kupní ceny.
5. Proti prvnímu výroku rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, jakož i otázky, která je dovolacím soudem řešena rozdílně a dále otázky, která má být dovolacím soudem posouzena jinak. Odvolacímu soudu vytýká dovolatel nesprávné právní posouzení věci (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.) a požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že rozsudek insolvenčního soudu potvrdí, nebo rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
6. Jako dovolacím soudem neřešenou předestírá dovolatel Nejvyššímu soudu otázku, zda neúčinným právním jednáním ve smyslu §235 insolvenčního zákona je i takové jednání, jímž dlužník převádí majetek za obvyklou cenu, přičemž věřitelé mají objektivní možnost zjistit převod a bránit mu zákonnými prostředky, např. předběžným opatřením.
7. Rozdílnou rozhodovací praxi dovolacího soudu dovozuje dovolatel z toho, že podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 76/2015 a usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1809/2007 jde o neúčinné jednání tehdy, když se dlužníku za převáděný majetek nedostane skutečné faktické plnění (typicky v důsledku zápočtu pohledávek), avšak v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2432/2007 (jde o rozsudek ze dne 11. října 2008) „je zápočet plnění na kupní cenu věci považovaný za souladný a nemá za následek neúčinnost takového právního jednání“.
8. K otázce, která má být dovolacím soudem posouzena jinak, dovolatel uvádí, že Nejvyšší soud má jasně stanovit, že o neúčinné právní jednání dle §240 insolvenčního zákona jde pouze tehdy, pokud exciplitně určí zákon a osoba povinná (věřitel, kupující) nezanedbá při nabývání majetku od dlužníka povinnost ke zjištění majetkového stavu dlužníka a věřitelé dlužníka prokáží náležitou péči, že se zajímali o stav dlužníkova majetku a případně učinili kroky k zabránění jeho zmenšení. Dovolatel namítá, že k tíži povinné osoby by nemělo být bez dalšího přičítáno to, že kupní cenu uhradila zápočtem svých pohledávek vůči dlužníku či plněním ve prospěch třetí osoby v souladu s dohodou s dlužníkem, ledaže se prokáže, že věděla nebo mohla vědět o úpadku dlužníka, případně o jeho jiných věřitelích, kteří by se z majetku mohli uspokojit, čímž by nedbalostně nebo úmyslně upřednostňovala sebe jako věřitele dlužníka.
9. Dovolání žalovaného proti prvnímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, jež může být přípustné jen podle §237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
10. Judikatura Nejvyššího soudu k výkladu §240 insolvenčního zákona je ustálena v závěrech, podle nichž:
[1] Podmínky odporovatelnosti ve smyslu ustanovení §240 a §241 insolvenčního zákona se posuzují ke dni vzniku právního úkonu (právního jednání); ke stejnému okamžiku se zjišťuje i to, zda měl dlužník po uzavření odporovaného právního úkonu další dostatečný majetek k uspokojení věřitelů (v jejichž prospěch se insolvenční neúčinnost vyslovuje). K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013, uveřejněný pod číslem 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 106/2016“), nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2016, sen. zn. 29 ICdo 72/2014. Dlužník „učiní“ právní úkon (kupní smlouvu týkající se nemovitosti) k okamžiku, kdy nastaly jeho právní účinky (co do změny vlastnického práva), tedy k okamžiku, kdy nastaly právní účinky vkladu vlastnického práva podle kupní smlouvy do katastru nemovitostí. Viz rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 76/2015.
[2] Pro závěr o neúčinnosti právního úkonu bez přiměřeného protiplnění dle §240 insolvenčního zákona musí být (ve stručnosti) kumulativně splněny čtyři podmínky. Dlužník se zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník, právní úkon učinil v době, kdy byl v úpadku nebo tento právní úkon k úpadku vedl, byl učiněn ve lhůtě jednoho roku (případně tří let) před zahájením insolvenčního řízení a nevztahuje se na něj žádná z výjimek dle §240 odst. 4 insolvenčního zákona. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2019, sen. zn. 29 ICdo 112/2016.
[3] Pro účely posouzení, zda se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§240 insolvenčního zákona), je významné především kvantitativní hledisko [poměr mezi cenou obvyklou a cenou sjednanou (vyjádřitelný např. v procentech) a rozdíl obou cen (představující konkrétní částku)]. Současně je ale nutno přihlédnout k dopadu sporného právního úkonu do majetkové sféry dlužníka z hlediska možnosti věřitelů, jimž k datu nabytí účinků sporného právního úkonu dlužníka svědčila pohledávka za dlužníkem, dosáhnout vůči dlužníku úhrady pohledávek (a schopnosti dlužníka tyto pohledávky zaplatit) a k důvodům, pro které dlužník sporný právní úkon učinil (např. snaha získat prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), jakož i k dalším okolnostem, za nichž dlužník dotčený právní úkon učinil. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014, uveřejněný pod číslem 64/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[4] Pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil (tedy, že dlužník za tento majetek obdržel „přiměřené protiplnění“) není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání. O tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. Srov. opět rozsudek sen. zn. 29 ICdo 76/2015.
[5] Z dikce rozhodných ustanovení insolvenčního zákona upravujících neúčinnost právních úkonů dlužníka je nepochybné, že insolvenční zákon neurčuje, že by předpokladem neúčinnosti právního úkonu dlužníka byla vědomost druhé smluvní strany (žalovaného) o stavu úpadku dlužníka. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017, sen. zn. 29 ICdo 54/2015, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2018, pod číslem 37, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sen. zn. 29 ICdo 78/2016.
[6] Uzavřel-li dlužník, který nemá další majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, jako prodávající se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji nemovitosti, jejíž součástí od počátku byla dohoda o započtení dříve splatných pohledávek věřitele na pohledávku dlužníka z titulu kupní ceny, takže dlužník reálně obdržel jen částku odpovídající několika procentům kupní ceny, pak byla taková kupní smlouva ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona vzorovým příkladem právního úkonu (právního jednání) dlužníka „bez přiměřeného protiplnění“. Celá transakce totiž tímto způsobem směřovala jen k vytvoření pohledávky (dlužníka proti věřiteli), na kterou si věřitel mohl započíst své (starší) pohledávky vůči dlužníku, čímž by se dlužníku za nemovitost převedenou na věřitele přiměřeného protiplnění (zužitkovatelného k uspokojení dalších věřitelů dlužníka) „reálně“ nedostalo. K tomu viz opět rozsudek sen. zn. 29 ICdo 76/2015. V rozsudku ze dne 26. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 4/2018, pak Nejvyšší soud uvedl, že tyto závěry lze bezpochyby převzít i pro poměry založené kupní smlouvou o prodeji nemovitostí, jejíž součástí od počátku byla dohoda o úhradě podstatné části kupní ceny dlužníku (prodávajícímu) tím, že kupující převezme dlužníkův dluh u třetí osoby. Také v tomto případě totiž dlužník za převedené nemovitosti „reálně“ neobdržel přiměřené protiplnění (zužitkovatelné k uspokojení dalších věřitelů dlužníka).
11. Se závěry obsaženými ve výše citovaných rozhodnutích Nejvyššího soudu je právní posouzení věci odvolacím soudem souladné. Součástí kupní smlouvy o prodeji sporné nemovitosti od počátku byla dohoda o úhradě kupní ceny v celkové výši 1 180 000 Kč, jež byla koncipována tak, že částku 650 000 Kč žalovaný zaplatí společnosti HIT Partners Invest a. s. na úhradu její úvěrové pohledávky za D. H. a zbylou částku ve výši 530 000 Kč žalovaný započítal (dle dohody o vypořádání majetkových vztahů uzavřené téhož dne jako kupní smlouva) na své pohledávky vůči D. H. Také v tomto případě se dlužnici za převedené nemovitosti „reálně“ nedostalo přiměřeného protiplnění, jež by bylo využitelné k uspokojení jejích věřitelů.
12. Námitka dovolatele, podle níž je otázka neúčinnosti právních jednání dovolacím soudem řešena rozdílně, přípustnost dovolání nezakládá. Jde o výklad jiného (než insolvenčního) zákona, což je i důvodem, pro který není dovolatelem udávaný (možný) rozpor řešitelný postupem podle §20 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákona o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, tedy předložením této věci velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu (judikaturu k §42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, nelze sjednocovat či měnit judikaturou k ustanovením §235 a násl. insolvenčního zákona).
13. Přípustnost dovolání nemůže založit ani otázka na téma objektivní možnosti věřitelů dlužníka zjistit převod nemovitosti z katastru nemovitostí a bránit mu zákonnými prostředky. Z výše rozebrané judikatury totiž plyne, že to, zda některý z věřitelů mohl v předinsolvenčním stadiu učinit právní kroky směřující proti převodu, nemá z hlediska oprávnění insolvenčního správce podat v zákonem stanovených případech odpůrčí žalobu, žádný význam.
14. Konečně Nejvyšší soud nemá důvod připustit dovolání pro řešení otázky týkající se podmínek odporovatelnosti dle §240 insolvenčního zákona. K dovolatelem vznesenému požadavku, aby dovolací soud stanovil, že neúčinné právní jednání ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona je podmíněno též tím, že povinná osoba (věřitel, kupující) nezanedbá při nabývání majetku od dlužníka povinnost ke zjištění stavu jeho majetku a věřitelé dlužníka prokáží náležitou péči při zjišťování majetku dlužníka, případně že učinili kroky k zabránění zmenšení majetku dlužníka, Nejvyšší soud uvádí, že z výše označené judikatury mimo jiné plyne i závěr, podle něhož jedním z předpokladů k naplnění skutkové podstaty neúčinnosti právního jednání dle ustanovení §240 a §241 insolvenčního zákona je zjištění, že dlužník byl v době uskutečnění právního jednání v úpadku (nebo že tento právní úkon vedl k dlužníkovu úpadku); insolvenční zákon přitom rozlišuje jen skutkové podstaty neúčinných právních jednání, u kterých současně stanoví vyvratitelnou domněnku úpadku dlužníka a skutkové podstaty neúčinných právních jednání, u nichž nese důkazní břemeno o úpadku dlužníka insolvenční správce. Z výslovného znění rozhodných ustanovení insolvenčního zákona (srov. jeho §235 a násl.) upravujících neúčinnost právních jednání dlužníka je nepochybné, že insolvenční zákon neurčuje, že by předpokladem neúčinnosti právního jednání dlužníka byla vědomost druhé smluvní strany (dovolatele) o stavu úpadku dlužníka nebo zjišťování informací o stavu majetku dlužníka v době uskutečnění právního jednání. Stejně tak insolvenční zákon neurčuje, že by podmínkou neúčinnosti právního jednání dlužníka byla aktivita věřitelů při zjišťování majetku dlužníka či využití zákonných prostředků k zabránění zmenšení dlužníkova majetku.
15. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
16. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 12. 2021
JUDr. Helena Myšková
předsedkyně senátu