ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.79.2021.1
sp. zn. 23 Cdo 79/2021-347
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně StavInz CZ s.r.o. , se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 4/3, PSČ 370 01, IČO 26068338, zastoupené Mgr. Michalem Pavlasem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 4/3, PSČ 370 01, proti žalované DEKAKOM plus s.r.o. , se sídlem v Rokycanech, Nové Město, Pražská 1178, PSČ 337 01, IČO 26373611, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/5, PSČ 110 00, o zaplacení částky 1 510 000 Kč s příslušenstvím a částky 347 430,54 Kč, vedené u Okresního soudu v Rokycanech pod sp. zn. 10 C 177/2014, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 30. 9. 2020, č. j. 25 Co 89/2020-299, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 30. 9. 2020, č. j. 25 Co 89/2020-299, a rozsudek Okresního soudu v Rokycanech ze dne 13. 1. 2020, č. j. 10 C 177/2014-280, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Rokycanech k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Rokycanech rozsudkem ze dne 13. 1. 2020, č. j. 10 C 177/2014-280 (v pořadí druhým, poté co jeho rozsudek ze dne 10. 10. 2016, č. j. 10 C 177/2014-193, byl zrušen usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 6. 6. 2017, č. j. 25 Co 11/2017-222, a dovolání žalobkyně proti tomuto usnesení bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3974/2017), uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni částku 1 510 000 Kč se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok pod bodem I), uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni smluvní pokutu ve výši 347 430,54 Kč (výrok pod bodem II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III).
Žalobkyně se domáhala po žalované zaplacení nedoplatku ceny díla ve výši 1 510 000 Kč. Svůj nárok opřela o smlouvu o dílo uzavřenou dne 20. 9. 2012, na jejímž základě se žalobkyně zavázala realizovat stavební práce na akci „kanalizace ČOV pro obec Prádlo a Novotníky“, v níž si účastníci, konkrétně v její příloze 2, ujednali tři dohodnuté dílčí termíny – milníky stavby, a to „ČOV Prádlo – hrubá stavební část“, dokončení do 15. 12. 2012, „Sběrač C, stoka C-1, výtlak V3“, dokončení do 30. 11. 2012, a „Sběrač D, stoka D-1, výtlak V2“, dokončení do 30. 11. 2012. Žalovaná dne 13. 5. 2014 provedla zápočet smluvní pokuty za nedodržení dílčích termínů stavebních prací na stokách Sběrač C a Sběrač D podle smlouvy o dílo za období od 1. 12. 2012 do 30. 4. 2013, kterou žalobkyni vyfakturovala fakturou ze dne 29. 5. 2013 znějící na částku 900 000 Kč a fakturou ze dne 20. 3. 2014 znějící na částku 610 000 Kč.
Soud prvního stupně zjistil, že dne 20. 9. 2012 uzavřely žalovaná (původně pod obchodní firmou BERDYCH plus spol. s r.o.) jako objednatel a žalobkyně (původně pod obchodní firmou HABAU CZ s.r.o.) jako zhotovitel smlouvou o dílo č. 121 048, v níž se žalobkyně zavázala provést pro žalovanou dílo spočívající v provedení stavebních prací ,,kanalizace ČOV pro Obec Prádlo a Novotníky“. Termín zahájení stavby byl stanoven na 3. 9. 2012 a dokončení stavby na 31. 7. 2013. V bodě 7 smlouvy bylo dohodnuto, že objednatel předá zhotoviteli staveniště prosté všech právních vad tři dny před zahájením stavby. Z bodu 14.1 vyplývá, že v případě prodlení kterékoliv strany se splněním peněžitého závazku se stanoví smluvní pokuta ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. V bodě 14.2 byla stanovena za nedodržení dílčích smluvených termínů smluvní pokuta za každý započatý den prodlení ve výši 5 000 Kč. Pokutu nebyl povinen zhotovitel platit v případě, že prodlení vzniklo na straně objednatele nebo z důvodu vyšší moci. Ta je definována v bodě 17 smlouvy. Přílohu č. 2 uvedené smlouvy představuje časový harmonogram prací, z něhož se podává, že práce na Stoce C byly rozděleny na období září až listopad 2012 a leden až březen 2013, práce na Stoce D byly rozděleny na období říjen až listopad 2012 a březen 2013. V dodatku č. 1 smlouvy o dílo ze dne 23. 5. 2012 se strany smlouvy dohodly, které části stoky C a stoky D se vypouští z rozsahu díla, když zároveň došlo i ke změně smluvní ceny. Dodatkem č. 2 uvedené smlouvy ze dne 22. 7. 2013 pak došlo ke změně v termínu dokončení díla, které mělo být předáno do 30. 8. 2013.
Fakturou č. 1020130121 ze dne 29. 5. 2013 žalovaná vyúčtovala žalobkyni smluvní pokutu za nedokončení dílčích termínů stavebních prací na stokách ,,Sběrač C a Sběrač D“ za období od 1. 12. 2012 do 28. 2. 2013 ve výši 900 000 Kč. Dopisem ze dne 26. 6. 2013 oznámila žalovaná žalobkyni, že započítala částku 900 000 Kč proti pohledávce žalobkyně představující aktuální nedoplatek ceny za provedené stavební práce, kterou žalobkyně vyúčtovala fakturou č. 103 ze dne 20. 12. 2013. Žalobkyni bylo oznámení doručeno 28. 6. 2013.
Fakturou č. 1020140039 z 20. 3. 2014 žalovaná vyúčtovala žalobkyni smluvní pokutu za nedokončení dílčích termínů stavebních prací na stokách ,,Sběrač C a Sběrač D“ za období od 1. 12. 2012 do 28. 2. 2013 ve výši 610 000 Kč. Dopisem ze dne 12. 5. 2014 oznámila žalovaná žalobkyni, že započítala částku 610 000 Kč proti pohledávce žalobkyně představující aktuální nedoplatek ceny za provedené stavební práce, kterou žalobkyně vyúčtovala fakturami č. 140 z 15. 3. 2013, č. 7 z 15. 5. 2013, č. 23 z 14. 6. 2013, č. 42 z 19. 7. 2013, č. 44 z 6. 8. 2013, č. 53 z 14. 8. 2013, č. 64 z 15. 9. 2013, č. 87 z 15. 10. 2013 a č. 95 z 13. 11. 2013.
V bodě 18.2 smlouvy o dílo bylo sjednáno, že nedílnou součástí smlouvy je příloha č. 1 – Nabídkový položkový rozpočet stavby a příloha č. 2 – HMG stavby s vyznačením „penalizovatelných milníků“. V příloze č. 2 smlouvy o dílo jsou výslovně uvedeny tři dohodnuté dílčí termíny – milníky stavby, a to ČOV Prádlo – hrubá stavební část, dokončení do 15. 12. 2012, Sběrač C, stoka C – 1, výtlak V3, dokončení do 30. 11. 2012, a Sběrač D, stoka D – 1, výtlak V2, dokončení do 30. 11. 2012. Z grafického vyjádření milníků však není patrno, které složky díla který milník obsahuje. Obsah smlouvy si vykládá každý z účastníků jinak, jak plyne i z jejich závěrečných návrhů, avšak ani po doplnění dokazování se nepodařilo jasně určit, jaký je vztah mezi slovním a grafickým vyjádřením, ani jaká byla vůle účastníků smlouvy ohledně smluvní pokuty. Byť dne 4. 12. 2019 vyslovil soud určitý právní názor, po sdělení závěrečných návrhů účastníků a opětovném zhodnocení obsahu uzavřené smlouvy o dílo dospěl k závěru, že smlouva o dílo je v rozsahu bodu 14.2 a bodu 18.2, spolu s přílohou č. 2 neplatná. Ve smyslu §41 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník („obč. zák.“), vztáhl soud neplatnost jen na tyto části smlouvy, neboť je lze oddělit od ostatního obsahu. Neurčitost těchto bodů smlouvy spočívá v tom, že se podle bodu 18.2 považuje za nedílnou součást smlouvy příloha č. 1 a příloha č. 2, která je nazvána jako časový harmonogram prací pro akci „kanalizace ČOV pro obec Prádlo a Novotníky“, s termínem zahájení díla 3. 9. 2012 a s termínem dokončení díla 31. 7. 2013. Přestože pod grafickým vyjádřením je uvedeno, že Sběrač C, stoka C – 1, výtlak V3, měly být hotovy do 31. 11. 2012, podle grafického vyjádření měly být tyto části díla prováděny ještě v lednu a v únoru 2013. Popis grafického znázornění díla vůbec neobsahuje výraz „že Sběrač C, stoka C – 1, výtlak V3“, ale u stoky C jsou rozepsány zemní práce, trubní vedení a vrty jako C, C-1, C-1.1, C-1.2., které podle grafického znázornění měly být prováděny ještě v únoru 2013, takže žalobkyně nemohla být v prodlení ke dni 1. 12. 2012. Obdobné rozpory lze zjistit u Sběrače D, stoka D – 1, výtlak V2, které měly být hotovy podle slovního vyjádření do 30. 11. 2012, ale podle grafického znázornění měly být tyto části díla prováděny ještě v březnu 2013. Obdobně neurčité je i ujednání ohledně smluvní pokuty, jehož obsah nelze ani výkladem jednoznačně určit.
K odvolání žalované Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 30. 9. 2020, č. j. 25 Co 89/2020-299, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud konstatoval, že žalovaná blíže nevysvětlila, proč jsou v grafickém znázornění, oproti termínům uvedeným pod grafickým znázorněním, uvedeny jiné termíny než u slovního vyjádření, když příloha č. 2 smlouvy má podle žalované představovat dobu realizace. Pokud se v grafickém vyjádření uvažuje o tom, že část díla Sběrač C a Sběrač D se bude provádět ještě v lednu, únoru, březnu, resp. v červenci roku 2013, nabízí se otázka, proč účastníci ve slovním vyjádření uvedli termíny jiné (kratší) než v grafickém znázornění. Z obsahu spisu neplyne, že by se účastníci eventuálně dohodli tak, že na grafickém vyjádření „penalizovatelných milníků“ se „stavět“ nebude, že rozhodující je text (ujednání) pod grafickou tabulkou. Učinili-li účastníci přílohu č. 2 – časový harmonogram prací součástí smlouvy o dílo, je třeba z celého jejího obsahu vycházet a ten, pokud jde o „termíny milníků stavby“, je zmatečný. Odvolací soud tak shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že k ujednání o termínu milníků stavby s ohledem na uvedené nelze přistupovat jinak než jako k ujednání neurčitému, tedy neplatnému.
Ve vztahu k žalovanou účtované smluvní pokutě odvolací soud uvedl, že z tohoto ujednání jednoznačně neplyne (nelze učinit závěr), že účastníky byla sjednána smluvní pokuta za nedodržení každého dílčího termínu (který je navíc, pokud jde o „penalizovatelné milníky“ Sběrač C a Sběrač D, nejasný – viz shora). A jak již bylo uvedeno, vzhledem k tomu, že účastníci žádné nové důkazy po zrušení rozsudku soudu prvního stupně neoznačili, je závěr soudu prvního stupně o tom, že předmětné ustanovení je neurčité a tedy neplatné, správný. Obsah spisu tedy nedává prostor k tomu, aby bylo možno se „přiklonit“ na tu či onu stranu, a proto nelze než uzavřít, že pokud soud prvního stupně dovodil, že na ujednání v článcích 14.2 a 18.2 smlouvy je třeba nahlížet jako na ujednání neurčitá, tedy neplatná, a obranu žalované neshledal důvodnou, je jeho rozhodnutí věcně správné, a proto je odvolací soud podle ustanovení §219 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 o. s. ř. Podle dovolatelky napadené rozhodnutí závisí na posouzení otázky absolutní neplatnosti ujednání o milnících a ujednání o smluvní pokutě. Konkrétně je pak přípustnost dovolání založena na následujících právních otázkách:
- zda může soud dospět k závěru o neplatnosti ujednání pro neurčitost podle §37 obč. zák., aniž by interpretoval vůli smluvních stran pomocí gramatického, logického a systematického výkladu,
- zda mají soudy povinnost zjišťovat skutečnou vůli smluvních stran podle okolností uzavřené smlouvy a rovněž následného chování stran v souladu s §266 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), v tehdy platném znění,
- zda lze dospět k závěru o neplatnosti ujednání o výši smluvní pokuty pro neurčitost bez dalšího, pokud interpretace takového ujednání umožňuje dospět k různé výši smluvní pokuty za porušení smlouvy, a
- zda jsou soudy povinny se vypořádat s klíčovými argumenty účastníka řízení, pokud jsou relevantní pro rozhodnutí ve věci samé.
Ve vztahu k první otázce dovolatelka poukazuje na konstantní judikaturu Nejvyššího soudu (rozsudek ze dne 19. 2. 2015, sp. zn. 33 Cdo 4001/2014, ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1185/2012) a Ústavního soudu (nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003), podle níž jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými, logickými či systematickými, přičemž soud má rovněž zjišťovat, jaká byla skutečná vůle stran. Základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým, který neplatnost smlouvy zakládá. Dovolatelka vyslovuje názor, že v rozporu s ní prvostupňový ani odvolací soud vůbec neučinily pokus o výklad smlouvy v souladu s výše uvedenými pravidly.
V souvislosti s druhou otázkou vyčítá dovolatelka soudům obou stupňů, že v rozporu s judikaturou dovolacího soudu (např. rozsudkem ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1185/2012), podle níž při výkladu vůle musí soud vzít náležitý zřetel ke všem okolnostem (…), jakož i následnému chování stran, nebraly v úvahu následné chování žalobkyně, která po uzavření smlouvy dokonce v tomto probíhajícím řízení explicitně potvrdila, že ujednaným termínem dokončení Sběrače C a D byl den 31. 12. 2012, tedy den rovněž uvedený v příloze č. 2, od kterého žalovaná vypočetla výši smluvní pokuty pro účely zápočtu. Teprve více jak rok po tomto výslovném uznání žalobkyně účelově vznesla námitku neurčitosti ujednání o milnících.
Rovněž třetí otázku posoudily soudy obou stupňů podle přesvědčení dovolatelky v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (např. rozsudkem ze dne 5. 12. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2402/2018). Nejvyšší soud v ní totiž dovodil, že v souladu s principem zachování platnosti ujednání smlouvy, který vede k neurčitosti ujednání výše smluvní pokuty, je třeba přiznat alespoň tu nepochybnou částku, která by byla oběma stranám zřejmá. V nyní posuzované věci i podle posouzení odvolacího soudu vznikla pouze nejasnost, zda má být smluvní pokuta přiznána v nižší nebo vyšší částce. Nicméně žalovaná nepovažuje ani tento názor odvolacího soudu za správný, protože podle ní jedinou správnou interpretací ujednání o smluvní pokutě je to, že za nedodržení obou milníků byla žalovaná oprávněna účtovat smluvní pokutu za každý tento milník zvlášť, tedy 2 x 5 000 Kč.
Ke čtvrté otázce dovolatelka uvádí, že odvolací soud nerespektoval ustálenou judikaturu dovolacího soudu (např. rozsudek ze dne 26. 9. 2017, sp. zn. 30 Cdo 4399/2015, ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 30 Cdo 1016/2018, nebo ze dne 25. 9. 2018, sp. zn. 20 Cdo 2440/2018), podle níž je dovolání přípustné i tehdy, pokud odvolací soud ve svých úvahách zcela pominul právní argumentaci účastníka řízení, která mohla mít vliv na výsledné posouzení věci. Podle žalobkyně se odvolací soud nevypořádal s argumentací žalované ohledně určitosti ujednání o milnících a ujednání o smluvní pokutě, která soud posoudil jako absolutně neplatná. Žalovaná přitom jasně vysvětlila, že nelze směšovat jednotlivé části díla jako Sběrač C, který měl být dokončen do 30. 11. 2012, a další části díla jako C-1-1 a C-1-2, které měly být skutečně dokončeny až v roce 2013, přičemž stejné platí pro Sběrač D a část díla D-2, což však odvolací soud shodně s prvostupňovým soudem činí, a že logickým výkladem čl. 14. 2 smlouvy lze dovodit, že by si strany neujednaly dva časově identické milníky 1 a 2, pokud by za jejich nedodržení měla náležet jedna smluvní pokuta, nýbrž by postačilo ujednání jednoho milníku. Pokud by odvolací soud přisvědčil této argumentaci nebo se jí alespoň blíže zabýval, nemohl by dospět k závěru, že ujednání o milnících a ujednání o smluvní pokutě jsou neurčitá a tudíž neplatná. Bylo proto povinností odvolacího soudu tuto argumentaci alespoň zvážit a poskytnout na ni v napadeném rozsudku jednoznačnou odpověď. To se však nestalo.
Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolání neobsahuje údaj o tom, zda jednotlivé formulované právní otázky jsou otázkami hmotného nebo procesního práva a který z předpokladů přípustnosti dovolání je splněn, proto má za to, že by dovolání mělo být odmítnuto. Následně se vyjádřila k jednotlivým dovolatelkou formulovaným právním otázkám, přičemž odmítla argumentaci žalobkyně. Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud potvrdil rozsudek odvolacího soudu.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou řádně zastoupenou advokátem, posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4 o. s. ř.) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až §238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Podle §242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3, jakož i jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Nejvyšší soud úvodem podotýká, že i když žalovaná ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém jeho rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze výrok rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o věci samé; výrokem v části, v níž bylo rozhodnuto o nákladech řízení, se dovolací soud proto nezabýval.
Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda může soud dospět k závěru o neplatnosti ujednání pro neurčitost podle §37 obč. zák., aniž by interpretoval vůli smluvních stran pomocí gramatického, logického a systematického výkladu, jakož i související otázky, zda mají soudy povinnost zjišťovat skutečnou vůli stran podle okolností uzavření smlouvy a následného chování stran, neboť se při řešení uvedených otázek odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Podle §37 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný (odst. 1). Právní úkon, jehož předmětem je plnění nemožné, je neplatný (odst. 2). Právní úkon není neplatný pro chyby v psaní a počtech, je-li jeho význam nepochybný (odst. 3).
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle §266 odst. 1 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. Podle odstavce 2 v případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá. Podle odstavce 3 při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.
Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 19. 2. 2015, sp. zn. 33 Cdo 4001/2014, vyložil, že „sankce neplatnosti právního úkonu se ustanovením §37 odst. 1 obč. zák. váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li po jazykové stránce sice srozumitelný, avšak nejednoznačný zůstává jeho věcný obsah, tj. když se jednajícím nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěli účastníci projevit (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 35/2001)“.
Co se týče výkladu právních úkonů, pak z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu se podává, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudek ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2485/2011). V rozsudku ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, Nejvyšší soud uvedené doplnil tak, že „při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007)“.
Ústavní soud pak zdůraznil (v rovině ústavně právní), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Nejvyšší soud např. ve svém rozsudku ze dne 17. 12. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1841/2013, uzavřel, že odvolací soud pochybil, když vedle ne zcela určitého jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně nepodrobil ve smyslu citované judikatury zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Soud měl postupovat podle citovaného ustanovení §266 obch. zák. a především brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, tedy příp. i následnému chování stran, kdy původní dlužník předal žalované výčepní zařízení a vybavení interiéru a žalovaná ve smlouvě uzavřené s právním předchůdcem žalobce deklarovala, že převzala závazek vyjádřený částkou 260 282 Kč s tím, že tento závazek bude plnit se souhlasem pivovaru po dobu platnosti této smlouvy.
Nejvyšší soud stejně jako Ústavní soud konečně dlouhodobě zdůrazňují, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 22 Cdo 2531/2005, nebo nález Ústavního soudu ze dne 3. 8. 2011, sp. zn. II. ÚS 3381/10).
Z výše citovaného tak v první řadě vyplývá, že k přijetí závěru o neplatnosti ujednání pro neurčitost je třeba, aby došlo k řádnému výkladu projevu vůle. Interpretace projevu vůle přitom není vázána pouze na gramatický, logický a systematický výklad. Soud by měl zohledňovat i jiná hlediska. Ačkoliv odvolací soud v napadeném rozhodnutí uvedl, z jakých důvodů považuje předmětné ujednání stran za neurčité, neprovedl řádně výklad projevu vůle stran (jak bude rozvedeno níže), proto nemůže být správný ani jeho závěr o neplatnosti předmětného ujednání.
Dovolatelka v této souvislosti předně vytýkala odvolacímu soudu, že při zjišťování skutečné vůle účastníků v souvislosti se stanovením dílčích milníků díla nepřihlédl k tvrzením žalobkyně učiněným v žalobě, v níž uvedla, že součástí smlouvy byl i harmonogram postupu prací, v němž byly mimo jiné uvedeny dílčí termíny pro milníky stavby s tím, že „Sběrač C a Sběrač D“ budou žalobkyní dokončeny do 30. 11. 2012. Tuto část argumentace žalobkyně přejal rovněž soud prvního stupně do svého rozhodnutí, nicméně ani on ani odvolací soud při zjišťování skutečné vůle stran ohledně smluvního stanovení dílčích termínů realizace díla k této skutečnosti nepřihlédly.
Z výše citované judikatury, jakož i z §266 odst. 3 obch. zák., je zřejmé, že se soudy při výkladu projevu vůle nemají držet striktně pouze textu právního úkonu (smlouvy), nýbrž mají brát náležitý zřetel též k dalším okolnostem souvisejícím s projevem vůle, přičemž příkladmo se může jednat o okolnosti jednání o uzavření smlouvy či následného chování stran, pokud to povaha věci připouští. Pokud není text smlouvy jednoznačný, což podle názoru soudů v této věci není, pak je namístě přihlédnout též k okolnostem souvisejícím s projevem vůle, které mohou tuto vůli smluvních stran osvětlit. Jednou z těchto okolností může být právě následné jednání stran, resp. v daném případě výslovné prohlášení strany o předmětu vykládané smlouvy. Ačkoliv odvolací soud v napadeném rozhodnutí naznačil snahu zjišťovat též okolnosti uzavření smlouvy, když uvedl, že z obsahu spisu neplyne, že by se účastníci eventuálně dohodli tak, že na grafickém vyjádření penalizovatelných milníků se stavět nebude a že rozhodující je text uvedený pod grafickou tabulkou, k dalším okolnostem souvisejícím s projevem vůle vyplývajícím ze spisu pozornost nevěnoval a soustředil se toliko na písemné zachycení vůle stran obsažené v příloze smlouvy. Ze spisu přitom vyplývá, že se žalobkyně domáhala podanou žalobou zaplacení žalované částky mimo jiné s argumentací, že termínem pro dokončení části díla Sběrač C a Sběrač D je podle harmonogramu, který tvoří součást smlouvy, den 30. 11. 2012. Uvedené přitom koresponduje s tvrzením žalované o sjednaných termínech pro dokončení předmětných částí díla. Po čase žalobkyně změnila argumentaci a začala tvrdit neurčitost ujednání předmětných milníků, z nichž dovozovala neplatnost této části smlouvy, a tudíž neopodstatněnost požadavku žalované na smluvní pokutu. Lze přisvědčit žalované, že skutečnost, že sama žalobkyně v žalobě uvedla, že termínem pro dokončení části díla Sběrač C a Sběrač D byl den 30. 11. 2012, svědčí o tom, že obsah ujednání o termínu zhotovení byl žalobkyni zřejmý a byl souladný s žalovanou předestřeným názorem.
Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud ani soud prvního stupně nepostupovaly při výkladu projevu vůle stran smlouvy v souladu s výkladovými pravidly zakotvenými jednak v zákoně (§35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák.), jednak formulovanými v judikatuře Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, neboť nepřihlédly k následnému chování stran. Soudy obou stupňů se tak při výkladu projevu vůle odchýlily od výše citovaných závěrů rozhodovací praxe a dopustily se neúplného, tedy nesprávného právního posouzení předmětné otázky.
Ve vztahu k námitce dovolatelky ohledně neexistence tvrzeného rozporu mezi textovou a grafickou částí předmětné přílohy smlouvy je však třeba dále dodat, že jak odvolací soud, tak soud prvního stupně zjevně nepostupovaly důsledně ani při gramatickém výkladu právního úkonu. Není ani zcela zřejmé, v čem je tento rozpor spatřován, neboť soud prvního stupně v této souvislosti uvedl, že „popis grafického znázornění díla vůbec neobsahuje výraz (…) Sběrač C, stoka C – 1, výtlak V3, ale u stoky C jsou rozepsány zemní práce, trubní vedení a vrty jako C, C-1, C-1.1, C-1.2., které dle grafického znázornění měly být prováděny ještě v únoru 2013“, přičemž „obdobné rozpory lze dle soudu zjistit u Sběrače D, stoka D – 1, výtlak V2, které měly být hotovy dle slovního vyjádření do 30. 11. 2012, ale dle grafického znázornění měly být tyto části díla prováděny ještě v březnu 2013“. Na uvedené pak navázal odvolací soud s tím, že „pokud se v grafickém vyjádření uvažuje o tom, že část díla Sběrač C a Sběrač D se bude provádět ještě v lednu, únoru, březnu, resp. v červenci roku 2013, nabízí se otázka, proč účastníci ve slovním vyjádření uvedli termíny jiné (kratší) než v grafickém znázornění“.
Soudy obou stupňů nejenže rozdílně uvedly, jaká vyjádření se vůbec v tomto znázornění objevují, ale především se vůbec nezabývaly významem odlišných označení jednotlivých částí díla obsažených v dotčené příloze. Jestliže strany v této příloze využily rozdílných označení pro různé části díla, přičemž termín dokončení do 30. 11. 2012 se týkal pouze některých z těchto částí, je třeba důsledně odlišit, na kterých z těchto částí a v jakém období mají být podle grafické části přílohy práce konány. Nejeví se tedy v této souvislosti logickým uvažovat například o provádění částí označených jako (stoky) C-1.1, C-1.2, které podle textové části této přílohy vůbec do oněch „milníků stavby“ neměly být zahrnuty.
Soudy se tak nedostatečně zabývaly rovněž samotným textem smlouvy a její přílohy, již v této prvotní fázi výkladu projevu vůle tak pochybily a svou úvahu zatížily logickým deficitem.
Žalobkyně dále spatřovala přípustnost svého dovolání v řešení otázky, zda lze vždy dospět k závěru o neplatnosti ujednání o výši smluvní pokuty pro neurčitost, pokud interpretace takového ujednání umožňuje dospět k různé výši smluvní pokuty za porušení smlouvy, když měla za to, že se při jejím řešení odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Odvolací soud k uplatněnému nároku žalované na smluvní pokutu uvedl, že v bodě 14.2 smlouvy je uvedeno, že „za nedodržení dílčích smluvených termínů se stanoví pokuta ve výši 5 000 Kč za každý den prodlení“, přičemž podle názoru odvolacího soudu z tohoto ujednání jednoznačně neplyne, že účastníky byla sjednána smluvní pokuta za nedodržení každého dílčího termínu. Označil proto předmětné ustanovení jako neurčité a tedy neplatné.
Dovolatelka v této souvislosti odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2402/2018, v němž Nejvyšší soud uvedl, že odvolací soud se při posouzení otázky platnosti ujednání o smluvní pokutě „v minimální výši 0,5 % z ceny díla za každý den prodlení“ důsledně neřídil zásadou priority platnost zachovávajícího výkladu, neboť neposuzoval, zda lze oddělit část ujednání o smluvní pokutě, v níž byla sjednána konkrétní sazba (0,5 % z ceny díla za každý den prodlení), která byla pro obě strany bezpochyby srozumitelná a jasná, a byla jim zřejmá možnost uplatnění smluvní pokuty právě v této procentní výši, od ujednání o určení této výše smluvní pokuty jako „minimální“, tj. od neurčitého ujednání o možné vyšší sazbě smluvní pokuty bez jakékoliv bližší specifikace či omezení. Nezabýval se tedy tím, zda je možný výklad ujednání o smluvní pokutě zakládající pouze jeho částečnou neplatnost pro neurčitost podle §37 odst. 1 a §41 obč. zák.
Odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, dospěl-li na základě výše uvedených důvodů k závěru o neplatnosti ujednání o smluvní pokutě pro jehoneurčitost. Z bodu 14.2 smlouvy se podává, že strany si sjednaly pro případ nedodržení dílčích smluvených termínů smluvní pokutu, a že výše smluvní pokuty měla být 5 000 Kč za každý den prodlení. Pokud nebylo objasněno, zda je žalovaná oprávněna účtovat tuto smluvní pokutu zvlášť za nedodržení každého sjednaného termínu, přičemž tyto pochybnosti se podle názoru odvolacího soudu nepodařilo v řízení odstranit, bylo na místě přiznat nárok žalované alespoň ve výši, o níž pochybnosti nepanují. Dovolatelka tedy důvodně vytýkala odvolacímu soudu, že při řešení této otázky nerespektoval princip priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy, když dospěl k závěru o neurčitosti a tudíž neplatnosti předmětného ujednání, ačkoli přicházel v úvahu výklad zachovávající jeho platnost.
Jde-li však o námitky týkající se oprávnění žalované požadovat smluvní pokutu zvlášť za nedodržení každého z milníků, resp. námitky týkající se dalšího výkladu ujednání o smluvní pokutě, pak argumentace dovolatelky představuje pouhou polemiku s právním posouzením odvolacího soudu. Nadto zde dovolatelka vychází z vlastního tvrzení ohledně v řízení nezjištěné vůle jednajících stran, aniž by však tímto uplatňovala způsobilý dovolací důvod, neboť tím není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2019, sp. zn. 23 Cdo 517/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 22 Cdo 4182/2018).
Žalobkyně dále předestřela otázku, prostřednictvím které vytýkala odvolacímu soudu nedostatečné odůvodnění jeho rozsudku, přičemž se v této souvislosti dovolávala judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu. V této části se obsahově jedná (oproti mínění dovolatelky) o námitky možných vad řízení. Protože však je dovolání žalované přípustné, zabýval se Nejvyšší soud rovněž jimi.
Jak plyne z ustálené judikatury, povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit i z hlediska ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 a násl. Listiny základních práv a svobod) je třeba chápat tak, že se požaduje přiměřeně dostatečná míra odůvodnění, tj. rozsah této povinnosti se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být posuzován ve světle okolností každého případu s tím, že závazek odůvodnit rozhodnutí nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument účastníka řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2020, sp. zn. 25 Cdo 4767/2018, nález Ústavního soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. III. ÚS 961/09, či usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, anebo obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010). Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, či usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09). Rozhodnutí odvolacího soudu však těmto požadavkům nevyhovuje.
Je třeba přisvědčit žalované, že se odvolací soud řádně nevypořádal se stěžejními argumenty obsaženými v doplnění odvolání ze dne 28. 2. 2020 o tom, že části díla „sběrač C, Stoka C-1 a výtlak V3“ a „sběrač D, stoka D-1 a výtlak V2“, k nimž se podle slovního vyjádření váže termín dokončení do 30. 11. 2012, měly být i podle grafické části harmonogramu, v níž jsou veškeré stavební práce na objektech označených jako „výtlak V2“, výtlak V3“, „sběrač C“, „stoka C-1“, „sběrač D“ a „stoka D-1“ včetně tzv. balené, dokončeny do 30. 11. 2012; žalovaná přitom připustila, že jiné části díla označeny jako C-1-1, C-1-2 a D-2 měly být dokončovány též v roce 2013, tedy po 30. 11. 2012. Odvolací soud nedostál své povinnosti racionálně a logickým způsobem vypořádat argumentační tvrzení účastníků řízení, neboť uvedené námitky žalované paušálně odmítl s tím, že blíže nevysvětluje rozpor mezi slovním a grafickým vyjádřením „milníků“. Odvolací soud pak v situaci, kdy nárok žalované zamítl z důvodu neplatnosti ujednání týkající se „penalizovatelných milníků“ stavby pro neurčitost, ve svém odůvodnění souhrnně označoval sjednané milníky pouze jako „Sběrač C“ a Sběrač D“, aniž by rozlišoval mezi předestřenou specifikací jednotlivých částí díla, jak již ostatně bylo poznamenáno výše. Tato úvaha odvolacího soudu však logicky nijak nevyvrací přednesenou argumentaci žalované.
Ze shora uvedených důvodů bylo dovolání žalované shledáno opodstatněným. Protože nejsou splněny předpoklady pro to, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil, Nejvyšší soud aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které bylo rozhodnutí odvolacího soudu zrušeno, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud též rozhodnutí soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. 7. 2022
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu