ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1603.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 1603/2021-334
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobkyně B. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Tomášem Tesařem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Plzni, Malická 1576/11, PSČ 301 00, proti žalovaným 1) J. Z. , narozenému XY, a 2) D. Z. , narozené XY, oběma bytem XY, oběma zastoupeným JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem v Plzni, Purkyňova 593/10, PSČ 301 00, o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Klatovech pod sp. zn. 8 C 143/2019, o dovolání žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 4. 3. 2021, č. j. 10 Co 299/2020-284, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaní jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 12.600 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Okresní soud v Klatovech rozsudkem ze dne 28. 8. 2020, č. j. 8 C 143/2019-160, uložil žalovanému 1) zaplatit žalobkyni 1.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím ve vztahu k žalované 2) [výrok II.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.) a o poplatkové povinnosti (výrok V.).
[2] Krajský soud v Plzni k odvolání žalovaných v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výrocích III. a IV. je změnil (druhý výrok), ve výroku V. je taktéž změnil (třetí výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý a pátý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní společné dovolání.
I. K dovolání žalované 2)
[4] Nejvyšší soud dovolání směřující proti prvnímu výroku napadeného rozhodnutí odmítl podle §243c odst. 3 věty první ve spojení s §218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako dovolání podané neoprávněnou osobou.
[5] Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, totiž předchází – ve smyslu §243c odst. 3 a §218 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
[6] Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech nastala rozhodnutím odvolacího soudu újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[7] Odvolací soud prvním výrokem napadeného rozhodnutí potvrdil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně, jímž bylo žalovanému 1) uloženo zaplatit žalobkyni 1.000.000 Kč s příslušenstvím. Jelikož dovolatelce prvním výrokem napadeného rozhodnutí nevznikla žádná újma, není osobou oprávněnou podat proti tomuto výroku dovolání.
II. K dovolání žalovaného 1)
[8] Nejvyšší soud dovolání směřující proti prvnímu výroku napadeného rozhodnutí odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř., jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[9] Přípustnost dovolání nezakládají dovolatelem předestřené otázky vztahující se k výkladu §55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), k porušení povinnosti péče řádného hospodáře při sjednání podmínek zápůjčky ve výši 8.000.000 Kč a k porušení předběžného opatření zakazujícího dovolateli právně jednat za B. S. - G., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „BS-G“).
[10] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[11] Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, a judikaturu v nich citovanou).
[12] Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěrech, podle nichž dovolatel jako jednatel žalobkyně porušil povinnost péče řádného hospodáře stanovenou v §159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve spojení s §51 odst. 1 z. o. k., čímž mu podle §53 odst. 1 z. o. k. vznikla povinnost vydat žalobkyni prospěch, který v souvislosti s porušením povinnosti péče řádného hospodáře získal, neboť:
1) i přes zákaz jednat a činit „jakékoliv úkony“ za BS-G (jež je ve vztahu k žalobkyni mateřskou společností) stanovený usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 46 Nc 2003/2018, si od žalobkyně zapůjčil finanční prostředky ve výši 8.000.000 Kč, jimiž sama žalobkyně „v posuzovaném období rozhodně nedisponovala“, a to „s pozoruhodně dlouhou dobou splatnosti“,
2) tyto finanční prostředky převedl z účtu žalobkyně na svůj vlastní soukromý účet a následně jejich většinu investoval do nově založené konkurenční společnosti B. S. - P., identifikační číslo osoby XY, která nebyla s BS-G ani s jí řízenými společnostmi nijak organizačně ani strategicky provázána,
3) porušil informační povinnost podle §55 odst. 1 z. o. k. a
4) porušil informační povinnost podle §54 odst. 1 z. o. k.
[13] Závěry odvolacího soudu, podle nichž již samotným jednáním popsaným v bodě 2) žalovaný 1) porušil povinnost loajality k žalobkyni (a tedy nejednal s péčí řádného hospodáře) a měl z tohoto jednání prospěch, jež obstojí – v případě jejich správnosti – jako samostatné důvody pro vyhovění žalobě, žalovaný 1) náležitým způsobem nenapadá, a tudíž je k dovolacímu přezkumu neotevírá. I když v dovolání tvrdí, že podle jeho názoru není rozhodující, „na co následně o dva měsíce později použil půjčené peníze“, a zpochybňuje též skutečnost, že zapůjčené peníze použil výhradně pro konkurenční společnost, ve vztahu k těmto námitkám neuvádí, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Nejvyšší soud se proto jejich důvodností nemohl zabývat.
[14] S ohledem na uvedené nemůže věcný přezkum otázek uvedených v odstavci [9] ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější).
[15] Vytýká-li dovolatel odvolacímu soudu, že postupoval v rozporu se zásadou zákazu překvapivých rozhodnutí, poukazuje na údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v §241a odst. 1 o. s. ř., aniž by otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným nečiní.
[16] „Překvapivostí“ napadené rozhodnutí navíc ani netrpí. V situaci, kdy se otázkou, zda dovolatel porušil povinnost péče řádného hospodáře, zabýval již soud prvního stupně, mohlo být rozhodnutí odvolacího soudu „překvapivým“ jen pro účastníka řízení ochrany svých procesních práv nedbalého a na jednání odvolacího soudu nepřipraveného (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 300/2010, uveřejněný pod číslem 32/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
III. Společně k dovolání žalovaných
[17] Dovolání proti druhému, třetímu, čtvrtému a pátému výroku napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud odmítl jako objektivně nepřípustné podle §238 odst. 1 písm. h) a i) a §243c odst. 1 o. s. ř., neboť těmito výroky odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení a o poplatkové povinnosti.
[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 2. 2. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu