ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3109.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3109/2021-119
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele P. K., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Mantičem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Spojů 835/2, PSČ 708 00, za účasti T. j. S. M. O. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Adrianou Stiborkovou , advokátkou, se sídlem ve Frýdku - Místku, Ó. Lysohorského 702, PSČ 738 01, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze oddílu vzpírání pobočného spolku, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 236/2019, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 9. 2020, č. j. 8 Cmo 148/2020-49, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 9. 2020, č. j. 8 Cmo 148/2020-49, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 8. 6. 2020, č. j. 28 Cm 236/2019-28, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě dne 30. 4. 2019 se navrhovatel domáhá určení, že „právní jednání členských schůzí oddílu vzpírání T. j. S. M. O. (…) z 22. 2. 2016, 21. 2. 2017, 19. 2. 2018 a 31. 1. 2019 jsou absolutně neplatná.“
[1] Navrhovatel uvádí celou řadu důvodů neplatnosti napadených rozhodnutí členské schůze oddílu vzpírání T. j. S. M. O. (dále jen „pobočný spolek“). Především zpochybňuje volbu členů výboru oddílu vzpírání pobočného spolku z 22. 2. 2016, k níž (podle jeho tvrzení vůbec) nedošlo, protože na této členské schůzi nebyl přednesen návrh na volbu (nových) členů výboru oddílu vzpírání pobočného spolku. Navrhovatel poukazuje na to, že prezenční listina byla vyhotovena velmi nestandardním způsobem a vyslovuje „podezření na nezákonné manipulace.“
[2] Podobně nezákonným způsobem probíhalo podle navrhovatele i jednání členské schůze oddílu vzpírání pobočného spolku 21. 2. 2017, které bylo navíc svoláno nelegitimním výborem, jenž k tomu neměl potřebný mandát. Ve vztahu k členské schůzi oddílu vzpírání pobočného spolku z 19. 2. 2018 navrhovatel uvádí, že i zápis z této členské schůze nese znaky podvodu, a dodává, že ze „všech (…) uvedených důvodů“ jsou absolutně neplatná i rozhodnutí, která byla přijata na členské schůzi oddílu vzpírání pobočného spolku dne 31. 1. 2019.
[3] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 8. 6. 2020, č. j. 28 Cm 236/2019-28, zamítl návrh na určení (absolutní) neplatnosti právních jednání členské schůze oddílu vzpírání pobočného spolku z 31. 1. 2019 (dále jen „členská schůze oddílu“) [výrok I.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Učinil tak poté, kdy usnesením ze dne 4. 10. 2019, č. j. 28 Cm 148/2019-23, vyloučil část návrhu, kterou se navrhovatel domáhá určení, že jsou právní jednání členské schůze oddílu (absolutně) neplatná, k samostatnému řízení.
[4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Navrhovatel je členem pobočného spolku.
2) Zakladatelem pobočného spolku je Česká obec sokolská, identifikační číslo osoby 00409537 (dále jen „hlavní spolek“).
3) Orgány pobočného spolku jsou valná hromada, výbor a kontrolní komise.
4) Zakladatelské právní jednání hlavního spolku neupravuje žádné další orgány pobočného spolku.
5) Vlastní činnost pobočného spolku je organizována v odborech, sborech, oddílech a komisích, popřípadě jiných útvarech (složkách).
6) Dne 31. 1 2019 se konala členská schůze oddílu, která zvolila členy výboru oddílu vzpírání pobočného spolku (dále jen „napadená rozhodnutí“).
[5] Soud prvního stupně nejprve (s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016) uvedl, že soudní moci náleží zasahovat do vnitřních poměrů spolku jen v případech, kdy jsou kumulativně splněny podmínky aktivní věcné legitimace navrhovatele a existence rozhodnutí orgánu spolku, jejichž nezákonnost či rozpornost se stanovami nemůže napravit sám spolek prostřednictvím rozhodnutí jiného (k tomu příslušného) orgánu spolku. Soudní moc může zasahovat do vnitřních poměrů spolků jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (k čemuž soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 29 Odo 442/2004, a ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2911/2011).
[6] Poté soud uvedl, že ze zakladatelského právního jednání hlavního spolku „neplyne, že by oddíly, resp. ‚valné hromady‘ oddílu byly orgány pobočného spolku.“ A nejsou-li členské schůze oddílu orgánem pobočného spolku, potom je podle soudu „vyloučeno, aby jimi přijatá rozhodnutí podléhala soudnímu přezkumu, neboť (…) taková ingerence soudní moci je přípustná toliko u rozhodnutí orgánu spolku, resp. pobočného spolku.“
[7] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 30. 9. 2020, č. j. 8 Cmo 148/2020-49, potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Odvolací soud uvedl, že členská schůze oddílu není orgánem, jehož rozhodnutí by mohlo být přezkoumáváno soudem. To by bylo možné jen, pokud by byla členská schůze oddílu v zakladatelském právním jednání hlavního spolku „konstituována“ jako orgán pobočného spolku. Ze zakladatelského právního jednání hlavního spolku však podle odvolacího soudu vyplývá, že osobami s právní osobností jsou pouze pobočné spolky, nikoli však jejich oddíly.
[9] V reakci na obsah odvolání odvolací soud dodal, že ze zakladatelského právního jednání hlavního spolku „nelze vyčíst možnost jednot zřizovat jiné orgány kromě těch, které jsou v nich výslovně uvedeny.“ Námitce navrhovatele, podle níž jsou valné hromady, výbory a kontrolní komise pouze základními orgány pobočných spolků (což nevylučuje zřízení dalších orgánů), tedy odvolací soud nepřisvědčil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky „hmotného nebo procesního práva“, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice otázky (posuzováno podle obsahu) režimu, v němž má být přezkoumáváno rozhodnutí členské schůze oddílu (pobočného) spolku, která není orgánem spolku.
[11] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby napadené rozhodnutí Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[12] Dovolatel zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož členská schůze oddílu není orgánem pobočného spolku, což má vést podle závěrů soudů nižších stupňů k tomu, že rozhodnutí členské schůze nepodléhají soudnímu přezkumu. Dovolatel namítá, že takový závěr je odepřením jeho (ústavního) práva na soudní ochranu, neboť „nemá jinou možnost, než se domáhat svého práva (…) u soudního orgánu.“ Podle dovolatele jeho přístup k soudu totiž nelze omezit s odkazem na co možná nejširší spolkovou autonomii.
[13] Pobočný spolek ve vyjádření k dovolání (datovaném 12. 10. 2021) uvedl, že považuje napadené rozhodnutí za správné, a proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
III. Přípustnost dovolání
[14] Podle §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
[15] Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
[16] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení dovolatelem formulované otázky režimu, v němž má být přezkoumáváno rozhodnutí členské schůze oddílu (pobočného) spolku, která není orgánem spolku.
IV. Důvodnost dovolání
[17] Podle §258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.
[18] Nejvyšší soud již v poměrech kapitálových (obchodních) společností a družstev formuloval závěr, podle něhož je účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze dvojí; jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti nebo družstev (srov. v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009, nebo ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, nebo ze dne 28. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 800/2020).
[19] Jelikož právní úprava neplatnosti orgánu spolku vychází z právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady (společnosti s ručením omezeným), jak byla upravena v obchodním zákoníku (srov. důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku, sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010−2013, s. 640), prosadí se právě uvedené závěry o účelu právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze i ve vztahu k přezkumu rozhodnutí orgánu spolku (podle §258 o. z.).
[20] Z aplikace úpravy neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku jsou výslovně vyloučena rozhodnutí orgánu spolku, jejichž neplatnosti se lze dovolávat u orgánu spolku (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Předmětem soudního přezkumu jsou – jak správně uvedl soud prvního stupně – teprve „konečná“ rozhodnutí orgánu spolku, jejichž platnost již v rámci vnitřní organizace spolku nelze napadat, což je bezprostředním odrazem snahy o minimalizaci zásahů veřejné (soudní) moci do vnitřních poměrů právnických osob, který má v poměrech spolků ústavní základ v garanci spolkové autonomie (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016, nebo ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019).
[21] Uplatnění zásady spolkové autonomie ovšem nemůže mít za následek, že členům spolku bude – mimo režim přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku (§258 a násl. o. z.) – bez dalšího zcela upřena možnost domáhat se ochrany jejich soukromých práv souvisejících s členstvím ve spolku. Tento výklad by znamenal odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae) , neboť právo na soudní ochranu implikuje i existenci rozhodnutí, v němž bude náležitě rozhodnuto o právech a povinnostech účastníka (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 3. 12. 2021, sp. zn. II. ÚS 3237/20).
[22] Dospěl-li tedy odvolací soud v poměrech projednávané věci (ve shodě se soudem prvního stupně) k závěru, že členská schůze oddílu není orgánem pobočného spolku, nelze návrh na přezkum napadených rozhodnutí (bez dalšího) zamítnout (jen) s tím, že nepodléhají soudnímu přezkumu v režimu §258 a násl. o. z. Není-li totiž členská schůze oddílu orgánem pobočného spolku (a nedopadají-li tak na přezkum jejích rozhodnutí pravidla o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku podle §258 o. z.), zůstává dovolateli zachována možnost domáhat se určení, že napadené rozhodnutí členské schůze nevyvolává právní účinky (v režimu obecné úpravy §80 o. s. ř.).
[23] K tomu je zapotřebí zdůraznit, že právní charakteristika navrhovatelem vylíčených skutkových tvrzení není součástí vymezení předmětu řízení, a je tak úkolem soudu, aby sám rozpoznal (právně kvalifikoval), zda návrh na zahájení řízení projedná v režimu pravidel pro přezkum platnosti rozhodnutí orgánu spolku (§258 a násl. o. z.), nebo v režimu obecné úpravy určovací žaloby (podle §80 o. s. ř.).
[24] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – zrušil rozhodnutí odvolacího soudu (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně. Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[25] V další fázi řízení se soud prvního stupně bude opětovně zabývat i řešením otázky, zda členská schůze oddílu je (nebo není) orgánem pobočného spolku. Přitom bude postupovat podle pravidel pro výklad zakladatelského právního jednání. K tomu v poměrech obchodních společností a družstev srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, jehož závěry se dle usnesení ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, obdobně uplatní i při výkladu zakladatelských právních jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. K vícestupňové struktuře spolku podle stanov srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020.
[26] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy obou stupňů závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[27] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 2. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu