ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.1872.2023.1
sp. zn. 23 Cdo 1872/2023-238
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce: M. R. K. , zastoupeného Mgr. Markem Martinkou, advokátem se sídlem Praha 3, Kubelíkova 1089/22, proti žalovaným: 1) L. B. , a 2) L. T. , oba zastoupeni Mgr. Petrem Jandou, advokátem se sídlem Praha 2, Římská 2575/31a, o zaplacení 500.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 14 C 232/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. 2. 2023, č. j. 17 Co 378/2022-202, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 2. 2. 2023, č. j. 17 Co 378/2022-202, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobce se žalobou domáhá po žalovaných zaplacení smluvní pokuty z důvodu nesplnění povinnosti žalovaných sjednané v kupní smlouvě zajistit do 6 měsíců od podpisu smlouvy spojení prodávaných jednotek (bytové jednotky a nebytového prostoru) v jednu bytovou jednotku určenou k bydlení.
2. Rozsudkem ze dne 17. 8. 2022, č. j. 14 C 232/2020-193, Obvodní soud pro Prahu 2 žalobu, aby žalovaní 1) a 2) byli povinni společně a nerozdílně uhradit žalobci 500.000 Kč včetně zákonného úroku z prodlení od 19. 11. 2020 do zaplacení, zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
3. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že žalobce jako kupující se žalovanými jako prodávajícími uzavřel dne 12. 3. 2018 smlouvu o převodu nemovitostí (dále jen „smlouva“), jíž došlo k převodu vlastnického práva k bytové jednotce č. XY a nebytovému prostoru č. XY, obojí v 1. NP budovy č. XY, stojící na pozemku parc. č. XY v obci XY, k.ú. XY. Žalovaní se při prodeji zavázali, že zajistí spojení předmětné bytové jednotky a nebytového prostoru v jednu bytovou jednotku určenou k bydlení, nejpozději do 6 měsíců od podpisu smlouvy – tato povinnost vyplývá z čl. III. odst. 3.4 smlouvy. Podle tohoto ujednání se žalovaní zavázali předložit žalobci do 6 měsíců od uzavření smlouvy originál výpisu z katastru nemovitostí osvědčující, že předmětná bytová jednotka a nebytový prostor byly spojeny v jednu jednotku nově označenou jako jednotka č. XY, se způsobem využití byt, a že vlastníkem této spojené jednotky je žalobce. V případě, že tato povinnost žalovanými splněna nebude, ujednali účastníci oprávnění žalobce (kupujícího) odstoupit od smlouvy a povinnost žalovaných (prodávajících) uhradit žalobci smluvní pokutu 500.000 Kč. Stavební úpravy, jimiž byly jednotky stavebně technicky sloučeny, byly provedeny se souhlasem SVJ již v roce 2016, právo užívat stavbu vzniklo dne 2. 6. 2016. SVJ již v roce 2017 předpokládalo zpracování nového prohlášení vlastníka, kde bude spojení předmětných jednotek zapracováno. Na shromáždění SVJ dne 2. 5. 2018 bylo rozhodnuto, že bude vypracováno nové prohlášení vlastníka, kde bude vyřešeno spojení obou jednotek. Asi rok a půl po prodeji bytu začala banka, která žalobci poskytla na nákup nemovitostí hypoteční úvěr, urgovat zápis spojení jednotek do katastru a žalobce se obrátil na právníky, na architekta i na další vlastníky nemovitosti, aby se věc vyřešila. Žalobce se bál, že banka byt zkonfiskuje a prodá, musel zaplatit bance pokutu za dodatečné náklady a za úkony spojené se změnou právního stavu jednotek uhradil přibližně 150.000 Kč. Od kupní smlouvy žalobce nedostoupil, protože mezitím investoval 2,5 mil. českých korun do rekonstrukce bytu. Hypoteční banka vystavila souhlas se sloučením jednotek 1. 3. 2021, změna prohlášení vlastníka spočívající ve sloučení předmětných jednotek byla schválena shromážděním vlastníků jednotek ze dne 12. 3. 2021, v tentýž den sepsal žalobce prohlášení o sloučení jednotek, zápis spojení jednotek do katastru nemovitostí byl proveden 23. 4. 2021 s právními účinky ke dni 22. 3. 2021. Při sjednávání kupní smlouvy žalovaní [dle výpovědi žalovaného 1)] nesouhlasili s tím, aby částka 500.000 Kč zůstala v advokátní úschově 6 měsíců až do sloučení jednotek, nakonec se příslušné ujednání změnilo na smluvní pokutu po 6 měsících. Žalovaného 1) v tu chvíli nenapadlo, že sloučení jednotek už po jejich prodeji nebude moci zařídit, a když se SVJ v květnu 2018 zavázalo, že to vyřeší, považoval věc za vyřízenou. Později z SMS žalobce (SMS komunikace z 24. a 25. 12. 2018) usuzoval, že je všechno v pořádku.
4. Po právní stránce soud prvního stupně posoudil věc podle §2048 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a uvedl, že z textu čl. III. odst. 3.4 smlouvy plyne, že smluvní pokutu bylo možné uplatnit pouze v situaci, kdy by žalobce od kupní smlouvy odstoupil, což se nestalo. Jde o vzájemně vázanou povinnost a nedošlo-li k odstoupení od smlouvy, žaloba nemůže obstát.
5. K odvolání žalobce Městský soud v Praze jako soud odvolací dovoláním napadeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výroku II. jej změnil jen tak, že výše nákladů řízení činí 76.956 Kč, jinak jej v tomto výroku rovněž potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Odvolací soud uvedl, že smlouva uzavřená mezi účastníky je smlouvou o koupi nemovité věci ve smyslu §2128 a násl. o. z., předmětem koupě byla jednotka č. XY (bytová jednotka) a jednotka č. XY (nebytový prostor). Ze smlouvy je nepochybné, že každá z těchto jednotek byla v katastru nemovitostí zapsána jako samostatná nemovitá věc a že tato skutečnost byla oběma stranám při uzavírání smlouvy známa. Z kupní smlouvy vznikla žalovaným jako prodávajícím povinnost odevzdat žalobci věci, které jsou předmětem koupě, a umožnit mu nabýt vlastnické právo k nim, žalobci jako kupujícímu vznikla povinnost věci převzít a zaplatit žalovaným sjednanou kupní cenu 7.400.000 Kč. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že tyto vzájemné povinnosti prodávajících a kupujícího byly splněny. Odvolací soud dále uvedl, že ve sporném ustanovení čl. III. odst. 3.4 smlouvy bylo dále sjednáno, že v případě, že žalobci nebude předložen výpis z katastru nemovitostí osvědčující spojení jednotek, jež byly předmětem koupě, v jednu jednotku č. 1163/1, se způsobem využití byt, je žalobce oprávněn od smlouvy odstoupit a žalovaní jsou povinni uhradit žalobci smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč.
7. Odvolací soud se zabýval výkladem tohoto ustanovení (čl. III. odst. 3.4 smlouvy). S odkazem na ustanovení §555, §556 a §2048, §2049 o. z. odvolací soud (na rozdíl od soudu prvního stupně) shledal, že dle posuzovaného ujednání není smluvní pokuta podmíněna nebo jinak provázána s odstoupením od smlouvy ze strany žalobce. Uvedl, že vznik práva na smluvní pokutu sice může být vázán kromě porušení povinnosti dlužníka na další právní skutečnost, kterou je odstoupení od smlouvy věřitelem pro porušení povinnosti dlužníkem, v posuzovaném ustanovení však není podmíněnost zaplacení smluvní pokuty odstoupením od smlouvy jakkoli vyjádřena.
8. Odvolací soud se dále zabýval tím, splnění jaké smluvní povinnosti žalovaných mělo být sjednáním smluvní pokuty utvrzeno (určení povinnosti, na jejíž porušení je smluvní pokuta vázána, je podmínkou určitosti ujednání o smluvní pokutě) a zda se žalovaní ke splnění takové povinnosti skutečně zavázali. Uvedl, že na vymezení této povinnosti žalovaných přitom nelze usuzovat z ostatního obsahu smlouvy, neboť v celém textu smlouvy vyjma čl. III. odst. 3.4 nejsou obsaženy závazky žalovaných k žádné činnosti, jež by se vztahovala ke „spojení jednotek“ (ať už ve významu stavebně technickém nebo administrativním). Žalobce spatřoval porušení povinnosti žalovaných v tom, že „nezajistili spojení jednotek“. Vzhledem k prokázané skutečnosti, že po stavebně technické stránce bylo spojení obou jednotek v jeden prostor určený k bydlení provedeno již před uzavřením smlouvy (v roce 2016), mohlo požadované zajištění spojení jednotek spočívat pouze v zajištění, aby celý prostor byl jako jediná bytová jednotka zapsán v katastru nemovitostí (což předpokládalo změnu dosavadního prohlášení vlastníka).
9. Odvolací soud dospěl k závěru, že z hypotézy čl. III. odst. 3.4 „v případě, že žalobci nebude předložen výpis z katastru nemovitostí osvědčující spojení jednotek“ nelze ani výkladem dovodit závazek žalovaných vykonat činnost k zajištění, aby spojení jednotek bylo do katastru nemovitostí zapsáno. Výslovně v textu ustanovení (ani jinde ve smlouvě) takový závazek žalovaných obsažen není. Pokud jde o úmysl smluvních stran a jejich jednání před uzavřením smlouvy, z provedených důkazů i vyjádření účastníků vyplynulo, že žalovaným bylo známo, že žalobce má zájem na tom, aby po převodu vlastnictví k jednotkám došlo k zápisu jejich spojení do katastru nemovitostí. Tím, jaké kroky je k tomu ještě třeba učinit a zda jsou žalovaní schopni je zajistit, se však účastníci nezabývali. Žalovaní chápali svou úlohu jako poskytnutí případné součinnosti žalobci. Před uzavřením smlouvy (ani nikdy později) žalobce neudělil žalovaným plnou moc k zastupování ve věci spojení jednotek (ve vztahu k SVJ, k hypoteční bance, ke katastrálnímu úřadu), přestože úkony k zápisu spojení jednotek do katastru nemovitostí musel po převodu vlastnického práva k jednotkám činit především sám žalobce jako nový vlastník. Pokud jde o to, jak strany následně (po uzavření smlouvy) daly najevo, jaký obsah a význam danému ujednání přikládají, zde nebylo možné přehlédnout, že žalobce až do podání žaloby dne 16. 12. 2020 (tedy po dobu delší než 2,5 roku po uzavření smlouvy a déle než 2 roky po datu, do nějž měla být tvrzená povinnost žalovaných zajistit spojení jednotek splněna) žalované ke splnění jejich údajné povinnosti nevyzval ani neupomenul (přestože s nimi po uzavření smlouvy byl v kontaktu prostřednictvím SMS), dle účastnické výpovědi žalobce „nenapadlo do toho žalovaného zainteresovat“. Žalovaní považovali záležitost za vyřízenou, když po nich žalobce žádnou součinnost nepožadoval. Veškeré formality spojené se změnou zápisu do katastru nemovitostí si žalobce zařídil sám, součinnost žalovaných nebyla nutná. S přihlédnutím ke všem shora uvedeným skutečnostem dospěl odvolací soud k závěru, že žalovaní se ve smlouvě nezavázali zajistit právní spojení jednotek (tzn. zápis spojení jednotek do katastru nemovitostí), požadavek na zaplacení smluvní pokuty za porušení této povinnosti proto nemohl být důvodný. Ujednání čl. III. odst. 3.4 smlouvy je určité pouze v části týkající se oprávnění žalobce (jehož žalobce nevyužil) odstoupit od smlouvy, pokud nebude spojení jednotek zapsáno do katastru nemovitostí. Ujednání o smluvní pokutě v tomto odstavci smlouvy obsažené je však pro neurčitost uvedení povinnosti, za jejíž porušení měla být pokuta sjednána, neurčité, a tento nedostatek nelze odstranit ani výkladem, ve smyslu §553 odst. 1 o. z. proto toto ujednání není právním jednáním (jde o právní jednání zdánlivé).
II. Dovolání a vyjádření k němu
10. Rozsudek odvolacího soudu napadl (výslovně do všech jeho výroků) žalobce (dále též „dovolatel“) dovoláním. Přípustnost dovolání podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), spatřuje v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (představované např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2017, sp. zn. 23 ICdo 22/2015, ze dne 7. 4. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4327/2014, ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1374/2012, a ze dne 25. 1. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3196/2016) týkající se otázky určitosti a platnosti ujednání o smluvní pokutě ve vztahu ke specifikaci zajišťované povinnosti. V tomto ohledu dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně aplikoval §553 odst. 1 o. z. a posoudil ujednání o smluvní pokutě jako neurčité (jako zdánlivé právní jednání), když usoudil, že vytčené vady nelze odstranit ani výkladem. V prvé řadě žalobce poukazuje na to, že není vůbec zřejmé, proč podle odvolacího soudu je zajištěná povinnost určitě vyjádřena jen ve vztahu k možnosti žalobce odstoupit od smlouvy, ale už nikoliv ve vztahu k nároku na smluvní pokutu. Přitom jde o situaci, kdy možnost žalobce odstoupit od smlouvy a nárok na smluvní pokutu se váže ke zcela totožné povinnosti žalovaných. Dovolatel dále obšírně brojí proti závěru odvolacího soudu, že z čl. III. odst. 3.4 „v případě, že žalobci nebude předložen výpis z katastru nemovitostí osvědčující spojení jednotek“, nelze ani výkladem dovodit závazek žalovaných vykonat činnost k zajištění, aby spojení jednotek bylo do katastru nemovitostí zapsáno. Tvrdí, že pokud byla v textu kupní smlouvy smluvní pokutou výslovně zajištěna povinnost žalovaných předložit žalobci doklad o právním spojení jednotek, předpokladem splnění této povinnosti je zcela nepochybně skutečnost, že k právnímu spojení jednotek dojde. Žalovaní nejenže se při prodeji vůči žalobci k zajištění spojení jednotek zavázali, ale také museli objektivně a bez jakýchkoliv rozumných pochybností vnímat, že aby mohli splnit svou povinnost (výslovně a nepochybně uvedenou v textu kupní smlouvy) předložit žalobci výpis z katastru nemovitostí, nemohli zůstat nečinní a museli tento předpoklad zajistit. Jinými slovy, v rámci povinnosti předložit výpis z katastru, měli žalovaní objektivně i povinnost zajistit, aby takový výpis předložit mohli, tj. zajistit právní spojení jednotek. Takto to také chápali a při prodeji se k tomu i zavázali a do textu kupní smlouvy byla vtělena tato povinnost co do prokázání výsledku jejich jednání, tj. předložení výpisu z katastru nemovitostí.
11. Dovolatel pak v další části odkazuje na rozhodovací praxi dovolacího soudu týkající se posouzení otázky určitosti a platnosti sjednané smluvní pokuty ve vztahu ke specifikaci zajišťované povinnosti. Dodává, že i pokud by bylo v souladu s názorem odvolacího soudu možné dospět k závěru, že smluvní pokutou nebyla zajištěna povinnost žalovaných zajistit právní spojení jednotek, odvolací soud se odchýlil od (v dovolání citované) judikatury Nejvyššího soudu týkající se určitosti ujednání o smluvní pokutě ve vztahu ke specifikaci zajišťované povinnosti, když uzavřel, že zajištěná povinnost není ve smlouvě určitě specifikována a tuto nejasnost nelze odstranit ani výkladem. Pokud by totiž nebylo možno ani výkladem dovodit, že žalovaní byli povinni zajistit právní spojení jednotek, je třeba dospět alespoň k závěru, že žalovaní byli povinni v ujednané lhůtě předložit žalobci výpis z katastru nemovitostí prokazující právní spojení jednotek. Tuto povinnost, která je dle textu kupní smlouvy výslovně, jasně a srozumitelně zajištěna smluvní pokutou, nesplnili. Názor dovolatele je však ten, že „nejsou žádné pochybnosti o tom, že smluvní pokutou byla zajištěna i povinnost žalovaných zajistit právní spojení jednotek jako splnění povinnosti nutné pro splnění výslovně uvedené povinnosti předložit žalobci výpis z katastru nemovitostí“.
12. Konečně pak dovolatel namítá vadu řízení, neboť dovolateli byla nesprávným postupem odvolacího soudu odňata možnost jednat před soudem, konkrétně možnost účastnit se prostřednictvím svého právního zástupce soudního jednání před odvolacím soudem dne 2. 2. 2023. Odvolací soud nedoručil právnímu zástupci žalobce (ani samotnému žalobci) předvolání k soudnímu jednání, které bylo nařízeno na den 2. 2. 2023.
13. Žalovaní se k dovolání vyjádřili v tom smyslu, že považují dovolání žalobce za nedůvodné, když odvolací soud věc posoudil správně po právní stránce. Navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl a přiznal žalovaným náhradu nákladů dovolacího řízení.
III. Zastoupení, včasnost a náležitosti dovolání
14. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.).
15. Dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou při splnění podmínek povinného zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Dovolací soud se proto dále zabýval jeho přípustností.
IV. Přípustnost dovolání
16. Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
17. Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
18. Dovolání je přípustné pro řešení otázky určitosti vymezení povinnosti zajištěné smluvní pokutou, neboť odvolací soud se při jejím řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
V. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
19. Dovolání je důvodné.
20. V projednávané věci odvolací soud vyšel mj. z toho, že ve sporném ustanovení čl. III. odst. 3.4 smlouvy bylo sjednáno, že v případě, že žalobci nebude předložen výpis z katastru nemovitostí osvědčující spojení jednotek, jež byly předmětem koupě, v jednu jednotku č. XY se způsobem využití byt, je žalobce oprávněn od smlouvy odstoupit a žalovaní jsou povinni uhradit žalobci smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč. Odvolací soud provedl výklad sporného ustanovení čl. III. odst. 3.4 smlouvy. Shledal (na rozdíl od soudu prvního stupně), že smluvní pokuta není podmíněna nebo jinak „provázána“ s odstoupením od smlouvy ze strany žalobce. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaní se ve smlouvě nezavázali zajistit právní spojení jednotek (tzn. zápis spojení jednotek do katastru nemovitostí), požadavek na zaplacení smluvní pokuty za porušení této povinnosti proto nemohl být důvodný. Ujednání čl. III. odst. 3.4 Smlouvy je podle odvolacího soudu určité pouze v části týkající se oprávnění žalobce odstoupit od smlouvy, pokud nebude spojení jednotek zapsáno do katastru. Ujednání o smluvní pokutě obsažené v tomto odstavci smlouvy je však pro neurčitost uvedení povinnosti, za jejíž porušení měla být pokuta sjednána, neurčité a tento nedostatek nelze podle odvolacího soudu odstranit ani výkladem, ve smyslu §553 odst. 1 o. z. jde proto o právní jednání zdánlivé.
21. Podle ustanovení §553 odst. 1 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.
22. Podle §556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
23. Podle ustanovení §574 o. z. na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.
24. Projev vůle je neurčitý, je-li po jazykové stránce sice srozumitelný, avšak nejednoznačný zůstává jeho obsah, tj. když se jednajícím nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Vůle vtělená do smlouvy je svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 35/2001).
25. Jednání po obsahové stránce neurčitá nebo co do formy (ve smyslu užití výrazových prostředků) nesrozumitelná, u nichž pro vadu projevu nelze stanovit právní následky, které by byly způsobilé účastníky zavazovat, označuje zákon za zdánlivá (nicotná). Projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. Nesrozumitelnost je spjata s výrazy, jimž nelze porozumět, takže obsah projevené vůle zůstává zahalen tajemstvím. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání, nebo jen některé jeho části (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020, a na něj odkazující rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021).
26. Právní úprava neplatnosti právních jednání však vychází ze zásady (formulované v ustanovení §574 o. z.), že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost, která – jak se uvádí v důvodové zprávě k §574 až 579 o. z. – odpovídá povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků (viz např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněného pod číslem 88/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Je třeba upřednostnit takový výklad, který zachovává právní účinky daného ujednání před výkladem, jenž mu účinky upírá (srov. nález Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19).
27. K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle §555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).
28. Podle rozhodovací praxe dovolacího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, §419-654. Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§1−654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání. V rozsudku ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, Nejvyšší soud zdůraznil, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení §556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018). Výkladu přitom podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3424/2019).
29. Soud může vyložit právní jednání jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl nebo musel být adresátovi znám, přičemž okamžikem, k němuž je nezbytné toto posouzení vázat, je okamžik, kdy byl projev vůle učiněn, resp. kdy se stal perfektním (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2470/2019).
30. Výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není zpravidla řešením otázky hmotného práva v intencích §237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury se odvolací soud může odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, a ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014).
31. Odvolací soud se při výkladu právního jednání dopustil nelogičnosti v úvaze, kdy na straně jedné ujednání čl. III. odst. 3.4 smlouvy považoval za určité v části týkající se oprávnění žalobce (jehož žalobce nevyužil) odstoupit od smlouvy a současně na straně druhé za neurčité, jde-li o ujednání o právu na smluvní pokutu. Podle tohoto ujednání přitom hypotéza pro oba předvídané právní následky byla sjednána stejná – „v případě, že žalobci nebude předložen výpis z katastru nemovitostí osvědčující spojení jednotek, jež byly předmětem koupě, v jednu jednotku č. 1163/1, se způsobem využití byt, je žalobce oprávněn od smlouvy odstoupit a žalovaní jsou povinni uhradit žalobci smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč“.
32. Odvolací soud při zjišťování vůle stran a posouzení, zdali ujednání o povinnosti směřovalo k zajištění spojení jednotek, dále nehodnotil např. vyjádření žalovaných k žalobě ze dne 2. 11. 2021, v němž žalovaní uvedli, že ujednání o smluvní pokutě považovali za neplatné, neboť žalobci muselo být od počátku zcela zřejmé, že sloučení jednotek nemohou žalovaní v uvedeném časovém limitu splnit, a to ani prostřednictvím třetí osoby, resp. že sloučení jednotek je zcela v dispozici žalobce a SVJ, a dále též i výpověď žalovaného 1), kdy žalovaný uvedl, že „v tu chvíli žalovaného ani nenapadlo, že by nějakým způsobem to nemohl ovlivnit, měl za to, že by to nějakým způsobem mohl zařídit. V tu chvíli nevěděl, že jakmile nebude již vlastníkem jednotky, tak nebude moci s tím nějak naložit a vlastně to nebude ani v jeho silách, jakkoliv to uspíšit. Na počátku ani netušil, že bude potřeba souhlasu všech členů jednotek“.
33. Odvolací soud se tak při posouzení otázky interpretace sporného ujednání stran odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a tuto otázku posoudil nesprávně, dospěl-li (již nyní) k závěru o neurčitosti ujednání o smluvní pokutě pro neurčitost vymezení povinnosti, jíž smluvní pokuta utvrzovala. Jeho právní posouzení je proto neúplné, tudíž nesprávné.
34. Jestliže dále odvolací soud při svém závěru o neurčitosti ujednání o smluvní pokutě současně poukazoval na skutečnosti, že „se účastníci nezabývali tím, jaké kroky je ke spojení jednotek ještě třeba učinit, zda jsou žalovaní schopni je zajistit, že žalobce neudělil žalovaným plnou moc k zastupování ve věci spojení jednotek, že žalobce až do podání žaloby (tedy po dobu delší než 2,5 roku po uzavření smlouvy a déle než 2 roky po datu, do nějž měla být tvrzená povinnost žalovaných zajistit spojení jednotek splněna) žalované ke splnění jejich povinnosti nevyzval ani neupomenul, že žalobce vypověděl, že jej ,nenapadlo do toho žalovaného zainteresovatʼ, a že žalobce po nich žádnou součinnost nepožadoval“, jde o skutečnosti, které by v případě závěru o určitém ujednání o smluvní pokutě mohly představovat okolnosti svědčící o nepřiměřenosti smluvní pokuty, a tedy vést (nanejvýš) k její moderaci na přiměřenou výši (k tomu srov. podrobně rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022).
35. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle §242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. dále zkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., respektive jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
36. Dovolatel vytýká odvolacímu soudu nesprávný postup spočívající v odnětí možnosti jednat před soudem, konkrétně možnosti účastnit se prostřednictvím svého právního zástupce soudního jednání před odvolacím soudem dne 2. 2. 2023, neboť odvolací soud nedoručil právnímu zástupci žalobce (ani samotnému žalobci) předvolání k soudnímu jednání nařízenému na den 2. 2. 2023.
37. Řízení před odvolacím soudem však vytýkanou zmatečnostní vadou netrpí. Z obsahu spisu je zřejmé, že předvolání k jednání odvolacího soudu, konanému dne 2. 2. 2023, bylo právnímu zástupci žalobce doručeno dne 21. 12. 2022 (viz potvrzení o dodání a doručení do datové schránky na č.l. 197 verte).
VI. Závěr
38. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému napadený rozsudek odvolacího soudu v rozsahu výroku I., včetně navazujícího výroku II. o nákladech odvolacího řízení, podle ustanovení §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil.
39. Soud je ve smyslu §243g odst. 1, část první věty za středníkem, o. s. ř. ve spojení s §226 o. s. ř. vázán právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
40. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v rámci nového rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 10. 2023
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu