ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1951.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1951/2023-239
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce Stavebního bytového družstva "Mír" Teplice , se sídlem v Teplicích, Gagarinova 1558, PSČ 415 01, identifikační číslo osoby 00035351, zastoupeného JUDr. Janem Lasákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) JUDr. Ing. Marku Andráškovi , narozenému 1. 7. 1983, bytem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, 2) Jaroslavě Tomsové , narozené 23. 7. 1951, bytem v Teplicích, Jana Koziny 1376/8, PSČ 415 01, 3) Ing. Svatavě Hakrové , narozené 3. 1. 1968, bytem v Teplicích, Trnovanská 1280/23, PSČ 415 01, 4) Ing. Lucii Žídkové , narozené 15. 4. 1982, bytem v Teplicích, Doubravická 1658/5, PSČ 415 01, 5) Zdeňku Neudertovi , narozenému 1. 2. 1965, bytem v Zabrušanech č. p. 132, PSČ 417 71, 6) Mgr. Stanislavu Vašků , narozenému 10. 4. 1965, bytem v Teplicích, Františka Hrubína 1395, PSČ 415 01, 7) Mgr. Petru Štychovi , narozenému 28. 10. 1948, bytem v Teplicích, Přítkovská 1652/1, PSČ 415 01, 8) Romanu Schlöserovi , narozenému 14. 10. 1959, bytem v Teplicích, Přítkovská 1650/5, PSČ 415 01, a 9) Ing. Miroslavu Kubů , narozenému 27. 9. 1947, bytem v Teplicích, Vančurova 2769, PSČ 415 01, všem zastoupeným JUDr. Martinem Neumannem, advokátem, se sídlem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, za účasti vedlejší účastnice na straně žalovaných Allianz pojišťovny, a. s. , se sídlem v Praze 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 47115971, o zaplacení 279.779 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 90/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2023, č. j. 4 Cmo 153/2022-200, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovaným 1) až 9) na náhradu nákladů dovolacího řízení 82.430,04 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce.
III. Žalobce je povinen zaplatit vedlejší účastnici řízení na straně žalovaných na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ústí nad Labem dne 27. 6. 2019 se žalobce domáhá zaplacení 279.779 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou mu měli způsobit žalovaní jako členové představenstva, když rozhodli o přiznání odměny žalovanému 1) za výkon funkce předsedy představenstva za rok 2018.
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 26. 5. 2022,
č. j. 68 Cm 90/2019-167, zamítl žalobu o zaplacení 279.779 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Přípustnost dovolání dovolatel spatřuje v tom, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se otázek:
1) „rozhodování o odměně členů statutárních orgánů obchodních korporací a stanovení její výše“ a
2) „povinnosti člena statutárního orgánu obchodní korporace jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře“.
K tomu dovolatel poukazuje na závěry Nejvyššího soudu formulované v rozsudcích ze dne 3. 2. 2009, sp. zn. 29 Odo 1417/2006, a ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, či v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.
[6] K odměňování členů statutárního orgánu se z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu podává:
1) Jakékoli plnění související s výkonem funkce, na něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti) dozorčí radou (§66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013), a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, respektive dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost závazné.
2) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání.
3) Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení.
4) Rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů představenstva určí někdo jiný než valná hromada, je rozhodnutím o odměňování členů představenstva, a přísluší tedy valné hromadě.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a judikaturu v něm citovanou, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, a sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.
[7] Právě uvedené závěry – přijaté v poměrech akciové společnosti – jsou použitelné rovněž v poměrech družstva při schvalování odměn členů jeho volených orgánů; prosadí se pak i v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014 (dále jen „z. o. k.“). K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019, a taktéž sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, a ze dne 14. 8. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1952/2023, a ze dne 14. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1950/2023 (poslední dvě přijatá mezi týmiž účastníky).
[8] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že zásady odměňování (schválené shromážděním delegátů) určovaly, že o konkrétní výši odměny pro předsedu představenstva za plnění úkolů rozhoduje představenstvo, a současně určovaly maximální hranici, kterou odměna za plnění úkolů nemůže přesáhnout.
[9] Názoru odvolacího soudu, podle něhož „pro určení výše odměny za splnění stanovených úkolů bylo nastaveno objektivní kritérium dané maximálním rozpětím, v němž mohla být odměna přiznána“ a „způsob nastavení této odměny je v souladu se smyslem právní úpravy, tedy zajištěním kontroly družstevníků nad hospodařením s prostředky družstva“, nelze ničeho vytknout.
[10] Na tomto závěru nic nemění ani námitka dovolatele, podle které ve skutečnosti zásady odměňování neurčují maximální výši odměny za plnění úkolů, neboť nikterak nedefinují „základní odměnu“. Je tomu tak proto, že absence definičního ustanovení nemá za následek neurčitost pojmu „základní odměna“, lze-li tento pojem objasnit výkladem, což odvolací soud ( implicite ) učinil, ztotožnil-li se s názorem, že základní odměna odpovídala odměně předsedy představenstva za běžné činnosti družstva.
[11] Vzhledem ke skutečnosti, že se dovolateli nepodařilo zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle něhož odměna vyplácená předsedovi představenstva dovolatele měla oporu v interním předpisu dovolatele schváleném shromážděním delegátů (a nešlo tak o škodu), nezabýval se Nejvyšší soud námitkami dovolatele týkajícími se péče řádného hospodáře.
[12] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se totiž podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[13] Jelikož se dovolateli nepodařilo zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle kterého je způsob stanovení odměny předsedy představenstva za plnění úkolů určením její maximální výše, odvozené od „základní odměny“, a pověření představenstva k určení konkrétní výše odměny za dané období, v souladu s §656 písm. c) z. o. k., a tudíž dovolateli tvrzená škoda nevznikla, a tento závěr obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže mít věcný přezkum dovoláním zpochybněných závěrů o tom, zda žalovaní jednali v souladu s péčí řádného hospodáře, vliv na výsledek řízení a neprojeví se tudíž v poměrech dovolatele, ani kdyby byly dovolatelem napadené závěry odvolacího soudu shledány nesprávnými (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4744/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1863/2020, ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2816/2020, ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 80/2022, nebo ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 650/2022).
[14] V části, v níž dovolání směřuje proti výroku o náhradě nákladů řízení, je dovolání objektivně nepřípustné [§238 odst. 1 písm. h) o. s. ř].
[15] Dovolatel v dovolání navrhuje odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Nejvyšší soud se proto tímto návrhem nezabýval.
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. 12. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu