ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2265.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 2265/2022-938
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Z. N. , narozené XY, bytem XY, zastoupené Ing. Mgr. Jiřím Musilem, advokátem, se sídlem v Praze 9, Zakšínská 615/17, PSČ 190 00, za účasti L. P. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Martinem Heřmánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 10/2016, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 338/2020-854, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit L. P. S. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 2. 9. 2020, č. j. 81 Cm 10/2016-657, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí V. M. (dále též jen „V. M.“) jako jediného akcionáře společnosti L. P. S. (dále též jen „společnost“) přijatého při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 12. 11. 2015 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovolání není přípustné k řešení otázky, zda „byla údajná, nikdy neprokázaná ústní výzva V. M. dovolatelce k výměně listinných akcií společnosti, znějících na majitele, o jmenovité hodnotě 500.000 Kč (dále též jen ‚akcie‘), dostatečná v souladu se zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále též jen ‚zákon č. 134/2013 Sb.‘)“.
[5] Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně (jež sdílel i odvolací soud), zejména ze svědecké výpovědi V. J. (dále též jen „V. J.“), zachycené v protokolu z ústního jednání konaného soudem prvního stupně dne 18. 9. 2019 (č. l. 538 spisu), se podává, že dovolatelka V. J. „sdělila, že akcie nebude vyměňovat“. Z notářského zápisu č. NZ 288/2015, N 293/2015, sepsaného dne 12. 11. 2015 notářem Mgr. Pavlem Škůrkem se dále podává, že V. M. „prohlásil, že opakovaně, naposledy 11. 11. 2015, … předkládal své akcie a žádal představenstvo společnosti … o výměnu všech svých akcií za nové akcie na jméno a zároveň sdělil potřebné údaje k zápisu do seznamu akcionářů“ a „představenstvo společnosti nereagovalo a nedošlo dosud k výměně za nové akcie na jméno“. Soudy tak (implicitně) uzavřely, že V. M. akcie dovolatelce k výměně předkládal, avšak „dovolatelka jako členka představenstva vyměnit akcie odmítala“, čímž „zapříčinila, že akcie nebyly k určenému datu vyměněny“.
[6] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[7] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
[8] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda „mohl V. M. vykonávat hlasovací práva spojená s akciemi na majitele, když neunesl důkazní břemeno o svém tvrzení, že akcie předložil dovolatelce jako statutárnímu orgánu společnosti a sdělil potřebné údaje“.
[9] Soudy nezaložily své rozhodnutí na neunesení důkazního břemene V. M., ale (jak je uvedeno výše) vyšly ze zjištěné skutečnosti, podle níž V. M. akcie dovolatelce k výměně předložil a sdělil potřebné údaje pro zápis do seznamu akcionářů. V takovém případě splnil svou povinnost podle §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. a mohl vykonávat všechna práva spojená s těmito akciemi bez ohledu na to, zda společnost taktéž splnila své povinnosti uložené zákonem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017).
[10] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky, zda „je akcionářem osoba, která skutečně a prokazatelně splatila emisní kurs akcií, nebo osoba, která o sobě tvrdí, že někdo jiný splatil emisní kurs za ni, ačkoli k tomu nepředloží žádný důkaz“, neboť při její formulaci dovolatelka rovněž nepřípustně zpochybňuje skutkové zjištění, z něhož odvolací soud vycházel a podle kterého společnost byla od počátku založena pro V. M., na něhož proto její zakladatelka A. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „A.“), posléze převedla všechny akcie společnosti.
[11] Dovolatelka namítá, že soudy v rozporu s judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu nepřipustily jako důkaz audionahrávky rozhovorů mezi ní, V. J. a V. M. Dovolatelka však přehlíží, že není ani obětí trestného činu (trestní věc byla usnesením Policie České republiky, Obvodního ředitelství policie Praha I, Služby kriminální policie a vyšetřování, odboru hospodářské kriminality, 1. oddělením hospodářské kriminality, ze dne 7. 3. 2019, č. j. KRPA-32079-234/TČ-2016-001191, odložena), ani není slabší stranou občanskoprávního nebo pracovněprávního sporu (srov. podmínky připuštění audionahrávek jako důkazu uvedené v – dovolatelkou též citovaném – nálezu Ústavního soudu ze dne 9. 12. 2014, sp. zn. II. ÚS 1774/14). Nejvyšší soud nadto již v rozsudku ze dne 14. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1267/2018, uveřejněném pod číslem 83/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož zvukový či obrazový záznam týkající se člověka nebo jeho projevů osobní povahy a pořízený soukromou osobou bez vědomí nahrávané osoby je výjimečný prostředek a jeho použití jako důkazu v občanském soudním řízení může připadat v úvahu pouze tam, kde má vést k prokázání skutečnosti, kterou není možné prokázat jinak (pomocí důkazů, které nezasahují do absolutních osobnostních práv dotčené osoby). Podle odvolacího soudu dovolatelka „mohla svá tvrzení o tom, že nabyla akcie společnosti a je její akcionářkou, prokázat jinak“, přičemž „k doplnění důkazních návrhů byla opakovaně vyzývána“.
[12] Ve vztahu k námitce, podle níž V. J. „nemohl hlasovat na základě komisionářské smlouvy na účet V. M., neboť z jednání komisionáře nevznikají komitentu ve vztahu k třetím osobám ani práva ani povinnosti“, dovolatelka nevymezila předpoklad přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatelka neodstranila v dovolací lhůtě (§241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případné) otázky hmotného či procesního práva touto námitkou otevírané; proto se jí nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[13] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázek týkajících se namítané absolutní neplatnosti smlouvy o převodu akcií uzavřené mezi A. jako převodkyní a V. M. jako nabyvatelem pro rozpor s §409 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a se zákonem č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti a o změně zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů. Ačkoli dovolatelka napadá jednotlivé úvahy odvolacího soudu vedoucí k závěru o platnosti uzavřené smlouvy, pomíjí, že odvolací soud tyto úvahy vyjevil pouze pro úplnost, když především dospěl k závěru, podle něhož dovolatelce nepřísluší dovolávat se neplatnosti smlouvy (odst. 55 odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu). Tento závěr odvolacího soudu, který sám o sobě činí jeho úvahy týkající se platnosti smlouvy nadbytečnými, však dovolatelka náležitým způsobem nenapadá, a tudíž jej k dovolacímu přezkumu neotevírá.
[14] Dovolatelka namítá, že se soudy „vůbec nezabývaly“ účetnictvím, jež k důkazu předložil V. M. a v němž je dovolatelka vedena jako akcionářka společnosti. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že je sice na soudu, které důkazy provede a které nikoliv (§120 odst. 1 o. s. ř.), nesmí jít ovšem o výraz libovůle. Důvody, proč nebylo důkazním návrhům vyhověno, musí být v rozhodnutí vysvětleny (§157 odst. 2 o. s. ř.), zejména jedná-li se o důkazní návrhy toho z účastníků, jenž byl ve sporu neúspěšný (srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 150/2020, a v něm citovanou judikaturu). Z obsahu spisu se podává, že návrh na provedení důkazu účetnictvím společnosti předložila i dovolatelka, a to v podáních na listech č. 683 a 783. Odvolací soud pak v odst. 31 odůvodnění svého usnesení uvedl, že důkazy navrhované mj. v podáních na těchto listech neprovedl, neboť skutkový stav byl podle něj dostatečně a spolehlivě zjištěn z již provedených důkazů. Nelze tedy důkazy navržené dovolatelkou považovat za opomenuté.
[15] Ostatně sama dovolatelka z navržených důkazů konstruuje skutečnosti, jež zároveň popírá. Ačkoliv totiž v dovolání tvrdí, že jedinou akcionářkou společnosti od počátku byla a nadále je společnost N. J. P. v likvidaci (dále též jen „NJP“), v účetnictví společnosti měla být podle svého tvrzení jako akcionářka společnosti vedena nikoli NJP, nýbrž dovolatelka.
[16] Ani další dovoláním otevřená otázka týkající se procesního práva, konkrétně vypořádání se s důkazními návrhy dovolatelky, nečiní dovolání přípustným. Odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů, jde-li o vypořádání se s důkazními návrhy a vysvětlení, proč některé z navržených důkazů neprovedly, považuje Nejvyšší soud za souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 8. 2003, sp. zn. 21 Cdo 408/2003, či ze dne 20. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3561/2019, anebo nález Ústavního soudu ze dne 13. 10. 2020, sp. zn. II. ÚS 2736/19, a judikaturu v nich citovanou).
[17] Provedené důkazy soudy hodnotily v souladu s §132 a násl. o. s. ř., jakož i ustálenou judikaturou (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1751/97). Samo hodnocení důkazů, resp. jeho výsledek, nemůže být se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. úspěšně napaden přípustným dovolacím důvodem (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007).
[18] Tvrdí-li dovolatelka, že je řízení zatíženo zmatečnostní vadou ve smyslu §229 odst. 1 písm. f) o. s. ř., vytýká dovolacímu soudu údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v §241a odst. 1 o. s. ř., aniž by otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným nečiní.
[19] Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že k podání dovolatelky – datovanému 25. 5. 2022 a téhož dne doručenému soudu prvního stupně – nepřihlížel, neboť změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou doplnění nové argumentace v mezích téhož dovolacího důvodu) je podle §242 odst. 4 věty první o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání; ta uplynula 21. 3. 2022 (§240 odst. 1 ve spojení s §241b odst. 3 o. s. ř.); srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008, uveřejněného pod číslem 148/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3819/2020.
[20] Dovolatelka v podání ze dne 16. 5. 2022, doručeném téhož dne soudu prvního stupně, navrhovala odklad právní moci dovoláním napadeného usnesení. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Uvedený závěr se plně prosadí i ve vztahu k návrhu na odklad právní moci. Nejvyšší soud se proto tímto návrhem nezabýval.
[21] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 28. 3. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu