ECLI:CZ:NS:2024:24.CDO.1310.2023.1
sp. zn. 24 Cdo 1310/2023-56
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Davida Vláčila a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v řízení o projednání pozůstalosti po zůstaviteli J. B. , za účasti České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových , se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, vedeném u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 20 D 517/2022, o dovolání České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 14. 2. 2023, č. j. 102 Co 27/2022-40, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Usnesením Okresního soudu v Kolíně (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 11. 5. 2022, č. j. 20 D 517/2022-3, bylo zahájeno řízení o pozůstalosti po zůstaviteli J. B., narozenému dne XY, zemřelému dne XY a projednáním pozůstalosti byl pověřen soudní komisař JUDr. Ivo Pařík, notář se sídlem v Kolíně. V průběhu řízení vyšlo najevo, že dědické právo po zůstaviteli svědčí na základě dědické posloupnosti manželce M. B. a dětem J. B., I. D. a O. B.. Zůstavitel zanechal jen majetek nepatrné hodnoty, spočívající v podílu (50 %) ve společnosti B-F. spol. s r.o. (dále též „společnost B-F. spol. s r.o.“), a v pohledávce za „Colonnade Insurance S.A., organizační složka, se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1683/127, identifikační číslo osoby 04485297, z titulu „přeplatku na pojistné smlouvě č. 7267009444“ ve výši 1 223 Kč; současně bylo zjištěno, že pohřeb zůstavitele vypravil jeho syn J. B., který pro případ zastavení řízení o pozůstalosti výslovně odmítl převzít zůstavitelův majetek nepatrné hodnoty.
2. Soud prvního stupně (pověřený soudní komisař) usnesením ze dne 19. 10. 2022, č. j. 20 D 517/2022-29, řízení o pozůstalosti po J. B. zastavil a rozhodl, že zůstavitelův majetek nepatrné hodnoty, spočívající rovněž v podílu (50 %) ve společnosti B-F. spol. s r. o. se vydává „státu Česká republika“ a že Česká republika – Okresní soud v Kolíně zaplatí notáři JUDr. Ivo Paříkovi za úkony, které v řízení provedl jako soudní komisař, odměnu, náhradu hotových výdajů a náhradu za daň z přidané hodnoty, jejichž výši stanovil na 1 586 Kč. Soud prvního stupně poté, co zjistil, že společnost B-F. spol. s r.o. naposledy podala daňové přiznání za rok 2020, v němž vykázala „celkovou daň 0 Kč“, a vypravitel pohřbu J. B. nesouhlasil s nabytím zůstavitelova majetku nepatrné hodnoty, postupoval „v souladu s hospodárností řízení a aktuální judikaturou“ (kdy odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2020, č. j. 24 Cdo 785/2020-72) a zůstavitelův majetek nepatrné hodnoty, tak, jak je výše popsán, vydal státu.
3. K odvolání účastnice řízení České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových Krajský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozhodnutím ze dne 14. 2. 2022, č. j. 102 Co 27/2022-40, usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
4. Odvolací soud shledal odvolání účastnice neopodstatněným. Konstatoval, že při posouzení okolnosti, na koho může přejít podíl zůstavitele ve společnosti s ručením omezeným není na místě rozlišovat jenom podle toho, jaký byl výsledek projednání a konečný způsob vypořádání pozůstalosti. Za rozhodující je třeba pokládat okolnost, komu podíl zůstavitele podle výsledku vypořádání připadl do vlastnictví, a nikoliv právní důvod takového připadnutí. Z hlediska právního postavení těch, kdo nabyli vlastnické právo k zůstavitelově majetku, je třeba v neposlední řadě přihlédnout také k tomu, že rozlišování podle právního důvodu nabytí zůstavitelova majetku by bezdůvodně zakládalo jejich nerovnost a působilo by újmu na jejich právech. Podle názoru odvolacího soudu proto smyslu a účelu ustanovení §42 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) odpovídá takový výklad, který považuje za „dědice“ zůstavitele každého (všechny osoby, popřípadě stát), komu z pozůstalosti připadl (podle výsledku projednání a vypořádání pozůstalosti nebo z jiného důvodu) podíl zůstavitele ve společnosti s ručením omezeným; tímto „dědicem“ se tedy rozumí i stát, kterému byl podíl ve společnosti s ručením omezeným v souvislosti se zastavením řízení o pozůstalosti vydán jako zůstavitelův majetek bez hodnoty nebo majetek zůstavitele jen nepatrné hodnoty.
II. Dovolání a vyjádření k němu
5. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla účastnice řízení – Česká republika jednající prostřednictvím Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových (dále též „dovolatelka“) dovoláním.
6. Splnění předpokladů přípustnosti dovolání spatřovala v tom, že dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena otázka, zda lze podle ustanovení §42 odst. 1 z. o. k. rozumět dědicem i stát, kterému byl podíl ve společnosti s ručením omezeným vydán v souvislosti se zastavením řízení o pozůstalosti jako zůstavitelův majetek bez hodnoty nebo jen nepatrné hodnoty. Dovolatelka dále uvedla, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe, konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2004, sp. zn. 21 Cdo 857/2004, podle kterého „nezanechal-li zůstavitel majetek nebo zanechal-li majetek jen nepatrné hodnoty, nemá zůstavitel právního nástupce, který by vstoupil do jeho práv a povinností“ a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 5. 2001, sp. zn. 21 Cdo 486/2000, podle nějž „k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nedochází tehdy, jestliže zůstavitel nezanechal žádný majetek nebo zanechal-li majetek jen nepatrné hodnoty. V těchto případech nemá právního nástupce, který by vstupoval do jeho práv a povinností a případný majetek nabývá vypravitel pohřbu nikoliv z titulu dědění, ale rozhodnutím soudu“.
7. Vzhledem k řečenému měla dovolatelka za to, že stát v případě, kdy mu podle §154 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen „z. ř. s.“ připadne nepatrný majetek, není dědicem ani právním nástupcem, nemůže tak na něj ve smyslu §42 odst. 1 z. o. k. přejít podíl zůstavitele ve společnosti. Tento podíl se stává uvolněným a státu vzniká (jen) právo na vypořádací podíl. Závěrem proto navrhovala, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
8. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb., dále jen „o. s. ř.“, nejsa přitom vázán rozsahem dovolatelem učiněných návrhů ve smyslu §30 odst. 2 z. ř. s.
9. Dovolání bylo podáno včas (§240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou, za splnění podmínky §241 odst. 1 o. s. ř.
10. Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
11. Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
12. Dovolání je v poměrech projednávané věci přípustné, neboť dovolatelkou předkládaná otázka dosud nebyla dovolacím soudem za účinnosti nynější právní úpravy ve všech souvislostech vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
13. Dovolání je sice přípustné, avšak nebylo shledáno opodstatněným.
14. Podle §153 (dále jen „z. ř. s.“), nezanechal-li zůstavitel žádný majetek patřící do pozůstalosti, soud řízení o pozůstalosti zastaví.
15. Podle §154 z. ř. s., zanechal-li zůstavitel majetek bez hodnoty nebo jen majetek nepatrné hodnoty, soud usnesením vydá zůstavitelův majetek tomu, kdo se postaral o pohřeb, jestliže s nabytím tohoto majetku vyslovil souhlas, a současně řízení zastaví; to neplatí o takovém majetku zůstavitele, o němž zákon stanoví, že k němu nabývají vlastnické právo jiné osoby.
16. Řízení o pozůstalosti má za cíl především zjistit, komu svědčí dědické právo (kdo se má stát zůstavitelovým dědicem nebo zda majetek připadne státu jako tzv. odúmrť), potvrdit nabytí dědictví jedinému dědici (státu) nebo vypořádat jmění zůstavitele (s výjimkou majetku a dluhů, o nichž zákon stanoví, že se k nim v řízení o pozůstalosti nepřihlíží), tj. mezi vice dědiců. Zjišťování toho, komu svědčí dědické právo, má v řízení o pozůstalosti (zejména z hlediska jeho hospodárného průběhu) své opodstatnění jen tehdy, jestliže zůstavitel zanechal takový majetek, jehož nabytí má být potvrzeno jedinému dědici (státu), nebo který má být vypořádán mezi více dědiců. Ke zjišťování dědického práva proto soud v řízení o pozůstalosti přistoupí jen tehdy, jestliže zůstavitel zanechal majetek, jehož hodnota je vyšší než nepatrná, tedy, řečeno jinak, majetek, jehož hodnota zpravidla přesahuje náklady vynaložené na vypravení pohřbu; v případě, že zůstavitel nezanechal žádný majetek, nebo že zanechal majetek bez hodnoty, anebo že zanechal (jako v projednávané věci) majetek jen nepatrné hodnoty, a že je proto v řízení o pozůstalosti z hlediska jeho hospodárného průběhu bezpředmětné zjišťovat dědické právo, není tu žádný důvod k dalšímu pokračování v řízení; soud řízení o pozůstalosti zastaví.
17. Výjimku z povinnosti obligatorního projednání pozůstalosti s ní spojené potřeby zjišťování okruhu dědiců zůstavitele, jak výše vyloženo, tvoří případy, kdy zůstavitel sice majetek zanechal, ale jde o majetek bez hodnoty nebo majetek, jehož hodnota je nepatrná. Tato výjimka, upravená v ustanovení §154 z. ř. s., umožňuje, aby za současného zastavení pozůstalostního řízení byl takový majetek vydán (přenechán) tomu, kdo se postaral o pohřeb zůstavitele, a to alespoň na (částečnou) sanaci nákladů, které v souvislosti s pohřbem vynaložil. Postup podle ustanovení §154 z. ř. s. však nemůže být uplatněn, pokud s převzetím takového majetku obstaravatel pohřbu nesouhlasí. Jak uvedl Ústavní soud v nálezu ze dne 22. 5. 2018, sp. zn. II. ÚS 550/18, „požadovat úhradu nákladů spojených s pohřbem“ představuje právo a nikoliv povinnost toho, kdo se postaral o pohřeb. Z této premisy přitom soudy obou stupňů v přítomné věci náležitě vycházely. Zákon výslovně neupravuje situaci, jak má soud (soudní komisař) postupovat v řízení o pozůstalosti, pokud zůstavitel zanechal jen majetek bez hodnoty nebo majetek nepatrné hodnoty a vypravitel pohřbu s jeho převzetím nesouhlasí. Soud prvního stupně proto nepochybil, pokud po zjištění negativního stanoviska pozůstalé manželky a pozůstalých dětí řízení pozůstalostní zastavil a rozhodl o vydání majetku, podílu ve společnosti B-F. spol. s r. o., České republice. Aplikace ustanovení §154 z. ř. s. je totiž možná i v situaci, kdy tomu, kdo se postaral o pohřeb zůstavitele, nelze majetek bez hodnoty nebo majetek nepatrné hodnoty pro jeho nesouhlas vydat a zároveň existují předpoklady pro zastavení řízení. V takovém případě bude nabyvatelem majetku bez hodnoty nebo nepatrné hodnoty stát, a to proto, že tu není nikdo jiný, komu by bylo možné majetek vydat [jako je tomu např. v případě odúmrti podle ustanovení §1634 o. z., jež by státu rovněž proti jeho vůli připadla, kdyby jinak nebyly splněny podmínky pro zastavení pozůstalostního řízení nebo v případě připadnutí majetku, který se nepodařilo zpeněžit při likvidaci dědictví podle ustanovení §237 z. ř. s. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 24 Cdo 785/2020, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 24 Cdo 2564/2020)].
18. Judikatura Nejvyššího soudu dlouhodobě staví na názoru, že institut vydání majetku nepatrné hodnoty nebo bez hodnoty vypraviteli pohřbu sleduje snahu o zkrácení a zjednodušení pozůstalostního (dříve dědického) řízení. V rozsudku bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 25. 6. 1981, sp. zn. 4 Cz 18/81, bylo připomenuto, že “obstaratel pohřbu, kterému byl nepatrný majetek státním notářstvím vydán, nevstupuje do práv zůstavitele jako jeho dědic, i když by jinak náležel do okruhu jeho dědiců, a jeho postavení účastníka řízení je dáno ustanovením §28, věta druhá, (tehdy účinného) zákona č. 95/1963 Sb., o státním notářství a o řízení před státním notářství (dále jen “notářský řád”). Vlastnictví k věcem tvořícím nepatrný majetek zůstavitele nenabývá obstaratel pohřbu děděním, nýbrž (až) jejich vydáním státním notářstvím. Způsob vydání není v platném právu blíže upraven, ovšem ze znění ustanovení §32 odst. 2 notářského řádu je nutno dovodit, že se tak může stát jenom rozhodnutím, kterým státní notářství tento majetek vydává a současně řízení zastavuje; jde tedy o nabytí vlastnictví rozhodnutím státního orgánu (§133 obč. zák.)”. Vypravitel pohřbu nabývá zůstavitelův majetek nepatrné hodnoty originárně, tedy nikoli z titulu dědění, ale na základě rozhodnutí soudu jako státního orgánu (srov. rovněž rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2004, sp. zn. 21 Cdo 857/2004, který sice řeší danou problematiku za účinnosti §175h o. s. ř. ve znění do 31. 12. 2013, ale jeho právní závěry jsou uplatnitelné i za aktuální právní úpravy podle z. ř. s.). Je možno též vycházet ze závěrů obsažených v rozsudku bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 31. 8. 1984, sp. zn. 4 Cz 36/84, podle něhož ten, jemuž je nepatrný majetek vydán, převezme všechen tento majetek, nikoli jen některé jeho části. Uvedené závěry jsou přitom přiměřeně aplikovatelné i za současné procesní úpravy, jejíž jediná zásadní odlišnost tkví v tom, že zastavení řízení o projednání pozůstalosti není v takovém případě jen fakultativní (jako tomu bylo podle §32 odst. 2 notářského řádu, na základě kterého státní notářství takový majetek vydat „mohlo“), když ustanovení §154 odst. 1 z. ř. s. ukládá soudnímu komisaři povinnost pozůstalostní řízení zastavit vždy, byl-li zůstavitel nemajetný, popř. měl jen majetek bez hodnoty (nepatrné hodnoty).
19. Zákon o zvláštních řízeních soudních vychází i nadále z principu, že se vypraviteli pohřbu vydá (nestanoví-li zákon něco jiného) majetek nepatrné hodnoty nebo bez hodnoty v tom stavu, v jakém se nalézá v době právní moci usnesení o jeho vydání (tzv. jak stojí a leží). Ve vztahu k dovoláním otevřené otázce lze předeslat, že procesní předpisy upravující pozůstalostní řízení samy o sobě vydání podílu v obchodní společnosti nebrání.
20. Za situace, kdy podaným dovoláním nebyl zpochybněn dílčí závěr nižších soudů, že obchodní podíl ve společnosti B-F. spol. s r.o. představuje majetek zůstavitel nepatrné hodnoty, popř. jde o majetek bez hodnoty (srov. k tomu §242 odst. 3 věta prvá o. s. ř.), představuje těžiště dovolacího přezkumu zejména posouzení toho, zda odvolací soud správně (rozšiřujícím způsobem) vyložil znění §42 odst. 1 z. o. k., či zda se má naopak prosadit úvaha dovolatelky o potřebě restriktivního výkladu tam užitého pojmu „dědic nebo právní nástupce“ a jaké z toho případně plynou pro osud projednávané věci závěry.
21. Podle §42 odst. 1 věty prvé z. o. k., smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí.
22. Zákon blíže nedefinuje, kdo se rozumí ve smyslu ustanovení §42 odst. 1 z. o. k. „dědicem nebo právním nástupcem“ společníka (obdobně tak nečinilo ani ustanovení §116 odst. 2 dříve účinného zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník). Je proto nutné vycházet z obecné právní úpravy, která je obsažená v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), konkrétně v ustanoveních §1475 a násl. o. z. a dále v §98 a násl. z. ř. s.
23. Podle §1475 odst. 3 o. z., komu náleží dědické právo, je dědic, a pozůstalost ve vztahu k dědici je dědictvím.
24. Dědické právo náleží určité osobě (fyzické §1479 nebo právnické §1478 o. z.), a tou je podle §1475 odst. 3 o. z. dědic. Nyní účinný občanský zákoník přitom přistupuje k vymezení pojmu „dědic“ velmi široce, a proto lze pod tento pojem podřadit hned tři skupiny osob: i) largo sensu osoby, kterým svědčí dědické právo (presumptivní dědici, tzv. deláti, např. §1485 a §1671 o. z.), ii) osoby, kterým nejenže svědčí dědické právo, ale které dědictví již přijaly, popř. si počínaly jako dědicové (např. §1675 a 1677 o. z.) a iii) stricto sensu osoby uvedené pod bodem ii), kterým již bylo soudem potvrzeno nabytí dědictví (např. §1704 a 1706 o. z.). V procesní rovině se pro změnu „dědicem“ rozumí ten, komu soud v rozhodnutí o dědictví (vydaném podle ustanovení §185 z. ř. s.) potvrdil nabytí dědictví jako jedinému dědici nebo nabytí dědictví podle dědických podílů, popřípadě kdo byl (jako dědic) účastníkem soudem schválené dohody o rozdělení pozůstalosti. V případě, že řízení o pozůstalosti dosud nebylo (ve smyslu ustanovení §188 z. ř. s.) skončeno, pokládá se za zůstavitelova dědice ten, komu svědčí některý z důvodů dědění, kdo byl soudem v řízení o dědictví vyrozuměn o svém dědickém právu a kdo dědictví ve stanovené lhůtě neodmítl, popřípadě je nemůže z důvodů uvedených v ustanovení §1489 o. z. , ve znění pozdějších předpisů, odmítnout, to vše za předpokladu, že v řízení o dědictví nedošlo (ve smyslu ustanovení §170 z. ř. s.) ke sporu o jeho dědické právo, popřípadě že spor o jeho dědické právo byl již vyřešen.
25. Odvolací soud vycházel z toho, že zůstavitelův majetek nenabývají pouze jeho dědicové, ale na základě zákona jej mohou v určitých případech nabýt (byť zprostředkovaně, skrze některého z dědiců) rovněž odkazovníci (srov. §1594 a násl. o. z.), nepominutelní dědicové (srov. §1643 odst. 1 o. z.), či osoby nabývající majetek z likvidační podstaty (§236 a násl. z. ř. s.). Zákonodárce předpokládal, že ani majetek nepatrné hodnoty či dokonce bez hodnoty nezůstane jednou pro vždy tzv. majetkem bez pána ( res nullius ) , ale že tu i v případě zastavení pozůstalostního řízení bude vždy osoba, která se tohoto majetku ujme. Nedávalo by totiž rozumný smysl, aby byl z nabytí obchodního podílu kupř. vyloučen neopomenutelný dědic či odkazovník (kteří rovněž nejsou „dědici zůstavitele“ a neodpovídají za jeho závazky), přestože na základě dohody s dědici má být podle rozhodnutí soudu o dědictví vypořádána jejich pohledávka na výplatu povinného dílu, popř. na vydání odkazu. Správnosti úvahy odvolacího soudu nasvědčuje rovněž skutečnost, že nestanovila-li korporace ve společenské smlouvě něco jiného, je v zásadě z hlediska jejího zájmu bezvýznamné, která osoba se podílu zůstavitele ujme (srov např. §1714 a násl. o. z. o možnosti zcizit dědictví). Přestože tedy vypravitel pohřbu (potažmo stát), jemuž byl rozhodnutím soudu vydán majetek nepatrné hodnoty či majetek bez hodnoty nepochybně není právním nástupcem zůstavitele a ani mu nebylo potvrzeno nabytí dědictví, je osobou nabývající věc z pozůstalosti, jemuž, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, připadá zásadně i obchodní podíl zůstavitele.
26. Obdobný názor zaujímá rovněž i odborná literatura. Tak kupř. Daduová zdůrazňuje, že „bylo by nicméně příliš formalistické, v souvislosti s právní úpravou přechodu podílu v korporaci, vázat pojem dědice pouze na osobu, jež nabyla dědictví na základě usnesení soudu, a lze dovodit, že osobou, na kterou přechází podíl, může být právě i vypravitel pohřbu, v případě, že je řízení o pozůstalosti zastaveno (srov. DADUOVÁ, M.: Dědění podílu v obchodních společnostech a družstvu , In: Obchodní právo., č. 5, roč. 2018, str. 182 a násl., vyd. Wolters Kluwer). Nejvyšší soud nad rámec řečeného doplňuje, že obchodní zákoník ani zákon o obchodních korporacích si nekladly za cíl v každém jednotlivém případě zapovědět či alespoň omezit přechod (převod) obchodního podílu ze zemřelého společníka na dědice (osobu, jež podíl na korporaci podle výsledků pozůstalostního řízení nabyla), nýbrž fakultativní omezení převodu či přechodu podílu spojovaly výlučně s obsahem společenské smlouvy. Na ní záleží, zda a případně jaký okruh osob bude moci být z nabytí podílu vyloučen. Obecně platí, že neobsahuje-li společenská smlouva žádné ustanovení o převodu či přechodu podílu, platí, že je povolen. Pokud (jako v projednávané věci) společenská smlouva nijak převod podílu pro případ smrti některého ze společníků neomezovala, není důvodu vypraviteli pohřbu, popř státu, v souvislosti se zastavením řízení nevydat i podíl bez hodnoty, popř. jen nepatrné hodnoty. Argumentuje-li se v dovolání tím, že vypravitel pohřbu není univerzálním právním nástupcem zůstavitele, pak odvolací soud (soud prvního stupně) z uvedeného předpokladu nepochybně vycházely. Závěr, podle něhož vypravitel pohřbu (stát) neodpovídá při zastavení pozůstalostního řízení za dluhy zůstavitele, tím totiž dotčen není. Vypravitel pohřbu (eventuelně stát) nepřebírá odpovědnost za závazky zůstavitele s podílem v korporaci souvisejícím.
27. Nejvyšší soud si je vědom i oponentních názorů, které se na dané téma v právní teorii objevily. Odlišný názor nalezneme např. u Bělohlávka (srov. BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích . Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, 2733 s.) nebo u Zapletala (viz ZAPLETAL, M. Několik poznámek k dědění obchodního podílu společnosti s ručením omezeným s nulovou nebo nepatrnou hodnotou . Ad Notam, 2011, č. 4, s. 21.), kde oba autoři dospívají s podrobnější argumentací k závěru, že vypravitel pohřbu se pojmově společníkem korporace stát nemůže, vzhledem k tomu, že rozhodnutí o vydání nepatrného majetku zůstavitele vypraviteli pohřbu (státu) není rozhodnutím o dědictví.
28. I kdyby se měl prosadit názor dovolatelky o potřebě spíše restriktivního výkladu §42 odst. 1 z. o. k., nebylo by ani tak možno dospět k jinému závěru než k tomu, jež (ve výsledku) zaujal odvolací soud. Zákon o obchodních korporacích je nepochybně speciálním předpisem ( lex specialis ) vůči obecné úpravě zakotvené v občanském zákoníku a v otázkách jím výslovně upravených má před občanským zákoníkem aplikační přednost. Zákon o obchodních korporacích pro případ smrti stanoví, na které osoby („dědice či právní nástupce“) podíl zůstavitele přechází v důsledku derivativního (odvozeného) způsobu nabytí vlastnického práva (v důsledku dědění). Hypotéza ustanovení §42 odst. 1 z. o. k. však nepředstavuje taxativní výčet případů spojených se smrtí zůstavitele, kterému náležel podíl v obchodní korporaci, když zákon o obchodních korporacích z hlediska své věcné působnosti zřetelně nepostihuje všechny případy převodu či přechodu práv k podílu, zejména tehdy, jde-li o v něm nijak neupravený originární (neodvozený) způsob nabytí práva k takovému podílu jeho přechodem na jiného. Tak kupř. podle §66 odst. 1 až 5 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákon, může soud uložit obviněnému trest odnětí svobody propadnutí majetku (jímž může být podle okolností i podíl v obchodní korporaci), stejně se postupuje při zabrání věci či náhradní majetkové hodnoty (§101 odst. 1 až 3, §102 a §104 téhož zákona). Obdobná úprava je provedena též v §48, §49 a §53 zákona č. 250/2016 Sb., o přestupcích a řízení o nich. K přechodu práva k podílu může dojít rovněž při rozhodování soudu, který autoritativně vypořádává spoluvlastnictví („spolumajitelství“) více osob k témuž podílu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1763/2016, vztahující se k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013). Ve všech těchto případech dochází mimo rámec z. o. k. na základě zvláštního právního předpisu k přechodu práva k podílu v obchodní korporaci (i na stát)w, a to originárním způsobem.
29. Lze tak k diskutované tematice shrnout, že i pokud by se měl §42 odst. 1 z. o. k. vztahovat výlučně na dědice zůstavitele (tedy ty osoby, jimž bylo pravomocným usnesením v rámci pozůstalostního řízení potvrzeno nabytí dědictví dle §185 z. ř. s.), pak zkoumaná úprava by dopadala jen na případy derivativního převodu práva na základě dědické (univerzální) sukcese, kdy dědic či dědicové vstoupí do práv a povinností zůstavitele již (zpětně) k okamžiku jeho smrti. Naproti tomu v případě vydání usnesení o zastavení pozůstalostního řízení představuje vydání majetku bez hodnoty nebo nepatrného majetku vypraviteli pohřbu (státu) obsahově zcela odlišný právní důvod originárního nabytí vlastnického práva rozhodnutím orgánu veřejné moci, jenž se navíc nepojí s okamžikem smrti zůstavitele (tím méně s rozhodnutím o dědickém právu), nýbrž výlučně až s okamžikem právní moci usnesení, jímž je majetek vydáván. Právním důvodem nabytí podílu tak není smrt zůstavitele, ani postavení dědice, nýbrž samo usnesení o zastavení pozůstalostního řízení. Podle §1114 o. z. platí, že rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci se vlastnického práva nabývá dnem, který je v něm určen. Není-li v rozhodnutí takový den určen, nabývá se vlastnického práva dnem právní moci rozhodnutí. Obdobné pravidlo obsahovalo ustanovení §132 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinný do 31. 12. 2013, jak na ně odkazuje výše citovaná judikatura.
30. Ohledně obecné možnosti státu nabývat (dříve obchodní) podíl v obchodních společnostech se již Nejvyšší soud ve vztahu ke státu, jemuž dědictví připadlo na základě odúmrti (§462 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013) vyjádřil v usnesení ze dne 17. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 4498/2008, uveřejněném pod číslem 9/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (soudy nižších stupňů přiléhavě citovaném), k jehož závěrům se posléze přihlásil v řadě dalších rozhodnutí (srov. např. rozsudek ze dne 9. 2. 2011, sp. zn. 31 Cdo 316/2008, uveřejněný pod č. 92/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 26. 1. 2010, sp. zn. 21 Cdo 2426/2008, usnesení ze dne 17. 4. 2012, sp. zn. 21 Cdo 757/2011, či ze dne 13. 9. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3525/2011).
31. Závěrem Nejvyšší soud dodává, že dovolatelkou citovaná judikatura (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 857/2004 a sp. zn. 21 Cdo 486/2000) není k posuzované věci přiléhavá, neboť se ve vztahu k právnímu nástupnictví věnuje toliko přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, u nichž je však právní úprava specifická, vycházející z ochrany zaměstnance (srov. §338 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce). Nejvyšší soud připomíná, že při práci s judikaturou je nutno mít stále na paměti, že nelze právní názory čistě mechanicky aplikovat na každý skutkově obdobně vyzařující případ, nýbrž že je zapotřebí při analogickém použití tohoto či podobného rozhodnutí soudu vždy velmi pečlivě přihlížet k jedinečným skutkovým okolnostem daného případu, a tedy ve světle těchto okolností dosazovat již soudem vyložené právní závěry ve skutkově i právně obdobné věci na konkrétně řešený soudní případ (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2016, sp. zn. 30 Cdo 5322/2015).
32. Odtud plyne, že dospěl-li odvolací soud k závěru, že osoba, jíž je vydáván majetek bez hodnoty nebo nepatrné hodnoty, nabývá, nestanoví-li společenská smlouva jinak, i podíl v obchodní korporaci, aniž by pak odpovídala za závazky zůstavitele, je jeho právní posouzení správné. Protože současně nebylo zjištěno, že by řízení předcházející vydání napadeného usnesení bylo postiženo vadou uvedenou v ustanovení §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. nebo jinou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud podle ustanovení §243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. dovolání České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových zamítl.
33. Nákladový výrok netřeba odůvodňovat (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 1. 2024
JUDr. David Vláčil
předseda senátu