ECLI:CZ:US:2001:2.US.466.2000
sp. zn. II. ÚS 466/2000
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Antonína Procházky a soudců JUDr. Jiřího Malenovského a JUDr. Vojtěcha Cepla ve věci ústavní stížnosti T. B., právně zastoupeného JUDr. L. K., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 5. 2000, č. j. 7 Cmo 183/2000 - 76, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Senát Ústavního soudu mimo ústní jednání návrh bez přítomnosti účastníků odmítl podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jako návrh zjevně neopodstatněný.
Ústavní stížností, která došla Ústavnímu soudu dne 4. 8. 2000, se stěžovatel domáhal zrušení usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 5. 2000, č. j. 7 Cmo 183/2000 - 76, a to pro porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 90 Ústavy.
Ústavní soud shledal, že včas podaná ústavní stížnost splňuje všechny zákonné formální náležitosti a že proto nic nebrání v projednání a rozhodnutí věci samé.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 18. 5. 2000, č. j. 7 Cmo 183/2000 - 76, potvrdil usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 10. 12. 1999, č. j. 12 Cm 451/98-42, kterým soud zamítl návrh, jímž se žalobce (stěžovatel) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované obchodní společnosti B. V., a. s., která se konala dne 28. 7. 1998.
V ústavní stížnosti stěžovatel uvádí, že obecné soudy při zkoumání jedné z námitek, v níž stěžovatel poukazoval na důvod protiprávnosti napadeného usnesení valné hromady společnosti B. V., a. s., ze dne 28. 7. 1998, v části, v níž bylo rozhodnuto o zvolení členů dozorčí rady výše uvedené společnosti, jež byli občany Spojeného království Velké Britanie a Severního Irska, nezkoumaly splnění podmínky bezúhonnosti, jako podmínky stanovené zákonem pro výkon funkce člena dozorčí rady. Stěžovatel uvádí, že před soudem prvního stupně byl k této otázce navrhován výslech svědků. Tento výslech však soud odmítl jako irelevantní, aniž blíže uvedl, z jakých důvodů tento důkaz neprovedl. Dovodil, že podmínka bezúhonnosti je splněna, aniž pro toto tvrzení měl oporu v provedeném dokazování. Odvolací soud s tímto závěrem souhlasil s tím, že splnění předpokladů pro výkon funkce zkoumá rejstříkový soud při zápisu těchto osob do obchodního rejstříku. Podle stěžovatele nelze souhlasit s názorem, že pro výkon funkce člena dozorčí rady nejsou zákonem dány žádné podmínky, resp. že tyto podmínky jsou splněny kladným usnesením rejstříkového soudu. Dovození právních závěrů bez provedení jakýchkoli důkazů spatřuje stěžovatel i v postupu odvolacího soudu při posuzování námitek týkajících se úplnosti přílohy k účetní uzávěrce (neuvedení zákonem stanovených náležitostí). I zde soud neprovedl navrhovaný výslech svědků. Povinností soudu podle stěžovatele je přesvědčit se o tom, k jaké skutkové okolnosti je svědek navrhován. Bez náležitého zjištění této okolnosti nemůže dle názoru stěžovatele rozhodnout o nadbytečnosti navrhovaného důkazu. Stěžovatel se ve své stížnosti odvolává na usnesení Ústavního soudu, sp. zn. I. ÚS 185/98, které se týká práva akcionářů dovolávat se nezákonnosti rozhodnutí, na jehož základě dochází k zápisu do obchodního rejstříku, dále stěžovatel odkazuje na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 101/97, sp. zn. I. ÚS 68/93, sp. zn. II. ÚS 45/94, sp. zn. I. ÚS 157/96.
Ústavní soud si vyžádal spis, sp. zn. 12 Cm 451/98, vedený u Krajského obchodního soudu v Praze, jakož i vyjádření Vrchního soudu v Praze k projednávané věci.
Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že z ústavní stížnosti nevyplývá, zda stěžovatel vyčerpal všechny procesní prostředky, které mu zákon k ochraně jeho práva poskytuje. Vrchní soud v Praze poukazuje na to, že stěžovatel v odvolacím řízení ani nenavrhl pro případ potvrzení napadeného usnesení připuštění dovolání podle §239 odst. 1 o. s. ř., což je důvodem nepřípustnosti ústavní stížnosti podle §75 odst. 1 zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Bude-li ústavní stížnost shledána přípustnou, potom ji Vrchní soud v Praze nepovažuje za důvodnou.
Při shrnutí výše uvedených skutečností dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná.
Pokud jde o námitku stěžovatele, že soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti B. V., a. s., konané dne 28. 7. 1998, nezkoumal otázku bezúhonnosti jako podmínku výkonu funkce člena dozorčí rady, je k tomu třeba uvést, že odvolací soud správně konstatoval v odůvodnění svého výše uvedeného rozhodnutí, jakož i ve svém vyjádření k ústavní stížnosti, že pro samotnou volbu členů dozorčí rady valnou hromadou není doložení bezúhonnosti nezbytné, neboť je na vůli akcionářů, které z navržených osob do tohoto orgánu zvolí. Otázku, zda členové dozorčí rady splňují předpoklady stanovené zákonem pro výkon funkce, konkrétně v daném případě bezúhonnost, posuzuje rejstříkový soud při zápisu těchto osob do obchodního rejstříku. Podle ust. §200b odst. 1 o. s. ř. (před novelou zák. č. 30/2000 Sb.) je soud v řízení o provedení zápisu povinen zkoumat, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy. Pokud některá ze zvolených osob nesplňuje požadavky stanovené v ust. §200 odst. 3, resp. §194 odst. 7 obch. zák., znamená to jen tolik, že nemůže být do obchodního rejstříku zapsána a nemůže v této funkci jednat. Tato skutečnost však sama o sobě neplatnost usnesení valné hromady nezpůsobuje.
V daném případě, uvádí odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí, rejstříkový soud o způsobilosti zvolených členů pro výkon funkce pochybnosti neměl a zvolené osoby do obchodního rejstříku již zapsal.
Dle usnesení Ústavního soudu, sp. zn. I. ÚS 185/98, na který odkazuje v ústavní stížnosti i stěžovatel, se v rejstříkovém řízení nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva těchto osob mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem ( ust. §131 odst. 1 a §183 obch. zák.). Pokud rejstříkový soud posoudí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku usnesení valné hromady jako platné, povolí na jeho základě příslušný zápis do obchodního rejstříku. Pokud následně obecný soud v řízení podle ust. §131 obch. zák. rozhodne o neplatnosti takového usnesení, rejstříkový soud po právní moci tohoto rozhodnutí zahájí řízení podle ust. §200a odst. 2 o. s. ř. Jinými slovy rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady bude podkladem pro rozhodnutí rejstříkového soudu o zápisu či výmazu skutečností, jichž se rozhodnutí valné hromady týká.
Ve svém rozhodnutí I. Odon 61/96, Nejvyšší soud konstatoval, že pokud došlo porušení práv jednatele spol. s r. o., došlo k němu v důsledku usnesení valné hromady, nikoli následným postupem rejstříkového soudu. Pro tento případ upravuje obchodní zákoník postup, kterým se osoba, jejíž právo bylo porušeno usnesením valné hromady spol. s r. o., může domoci nápravy (§131 obch. zák.). V samotném rejstříkovém řízení již se o právech či povinnostech takové osoby nejedná, neboť k případnému porušení práv došlo již dříve, usnesením valné hromady, která je podkladem pro povolení zápisu do obchodního rejstříku. I v případech, kdy rejstříkový soud posoudí usnesení valné hromady jako platné a příslušný zápis do obchodního rejstříku povolí, je povinen, pokud soud následně vysloví neplatnost tohoto usnesení, po právní moci rozhodnutí, kterým je prohlášeno usnesení valné hromady, na jehož základě zápis povolil, za neplatné, zahájit řízení podle ust. §200a odst. 2 o. s. ř., jakmile tuto skutečnost zjistí. Tímto způsobem je zajištěna dostatečná ochrana práva osoby, jejíž právo bylo porušeno. Uvedené je možné analogicky vztáhnout i na nyní projednávanou věc.
Pokud stěžovatel namítá, že navržený výslech svědků soud odmítl provést, aniž by své rozhodnutí zdůvodnil, odkazuje Ústavní soud na své rozhodnutí, sp. zn. III. ÚS 80/96, ve kterém Ústavní soud konstatoval, že smyslem úpravy občanského soudního řádu je v nynější době zásada "každý nechť si střeží svá práva", což by znamenalo, že při navržení svědecké výpovědi by současně měl účastník uvést tvrzení, ke kterému by měl svědek svědčit.
Ve smyslu ust. §120 odst. 1 o. s. ř. jsou účastníci povinni označit důkazy k prokázání svých tvrzení. S povinností důkazní úzce souvisí povinnost tvrzení. Nestačí tedy, aby účastník řízení jen navrhl důkaz, ale je třeba, aby rovněž uvedl, k jakému tvrzení je důkaz navrhován. V projednávané věci - v řízení podle ust. §200e o. s. ř, postupuje soud též podle ust. §120 odst. 2 o. s. ř., podle kterého v řízení o některých otázkách obchodních společností (§200e) je soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány. Záleží ovšem jen na soudu, které z navrhovaných či jiných důkazů provede, tak, aby byl dostatečně zjištěn skutkový stav věci.
Totéž se vztahuje i na další v ústavní stížnosti obsaženou námitku stěžovatele, že soud při posuzování námitek týkajících se úplnosti přílohy k účetní uzávěrce, neprovedl výslech svědka M. S. z důvodu nadbytečnosti, aniž se zeptal, k jaké skutkové okolnosti je svědek navrhován.
Ústavní soud není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byly-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušeny základní práva a svobody chráněné ústavním zákonem nebo mezinárodní smlouvou podle čl. 10 Ústavy.
Ústavní soud neshledal, že by v činnosti jednajících orgánů došlo k porušení hmotně právních či procesně právních předpisů, které by měly za následek porušení ústavně zaručených práv nebo svobod.
Ústavní soud při shrnutí výše uvedených skutečností neshledal, že by ze strany jednajících orgánů byl porušen čl. 36 odst. 1 Listiny nebo čl. 90 Ústavy.
Na základě výše uvedených skutečností byl nucen Ústavní soud podanou ústavní stížnost odmítnout pro její zjevnou neopodstatněnost.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
JUDr. Antonín Procházka
předseda senátu ÚS
V Brně dne 23. ledna 2001