ECLI:CZ:US:2021:4.US.3018.21.1
sp. zn. IV. ÚS 3018/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala (soudce zpravodaje) a soudců Josefa Fialy a Jana Filipa o ústavní stížnosti obchodní společnosti MOTORFIN, s. r. o. "v likvidaci", sídlem Nemocniční 2902/13. Ostrava, zastoupené Mgr. Matějem Kopřivou, advokátem, sídlem 28. října 438/219, Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2021 č. j. 27 Cdo 1886/2020-333, výrokům II. a III. rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. října 2019 č. j. 8 Cmo 113/2019-303 a výroku I., v části týkající se příslušenství, a výroku II. rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 1. června 2018 č. j. 42 Nc 2010/2012-229, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti LUKROM, spol. s r. o., sídlem Lípa 81, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv podle čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatelka byla minoritní akcionářkou obchodní společnosti Zemědělské zásobování a nákup Vyškov, a. s. (dále jen "emitentka"), neboť vlastnila 477 jejích akcií v hodnotě 350 Kč za akcii. Emitentka v prosinci roku 2007 rozhodla o přechodu akcií svých minoritních akcionářů na vedlejší účastnici jako svoji většinovou akcionářku podle §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), a určila protiplnění ve výši 435 Kč za akcii. Dne 20. 8. 2008 emitentka zanikla v důsledku fúze s vedlejší účastnicí. Stěžovatelka se následně u Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud") žalobou domáhala po vedlejší účastnici zaplacení jistiny 207 495 Kč jako protiplnění za uvedené akcie s příslušenstvím, spočívajícím v úroku podle §183m odst. 2 obchodního zákoníku a zákonném úroku z prodlení.
3. Krajský soud napadeným rozsudkem žalobu zamítl co do jistiny i příslušenství (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Stěžovatelka v řízení tvrdila, že předala emitentce akcie v lednu 2009. Stěžovatelka však až dne 31. 5. 2018, tj. den před vyhlášením napadeného rozsudku krajského soudu, akcie vedlejší účastnici předala. Poněvadž podle krajského soudu lhůta k poskytnutí protiplnění podle §183m odst. 3 obchodního zákoníku počíná běžet od okamžiku předání akcií, ke dni rozhodnutí ve věci uvedená lhůta dosud neuplynula. Stěžovatelka žalobu proto podala předčasně. Ustanovení §183m odst. 2 obchodního zákoníku upravující úroky v době uplatnění práva výkupu cenných papírů emitentkou účinné nebylo a na nyní posuzovanou věc se nepoužije.
4. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") k odvolání stěžovatelky napadeným rozsudkem zrušil výrok I. napadeného rozsudku krajského soudu v části týkající se jistiny a řízení v tomto rozsahu zastavil pro zpětvzetí žaloby (výrok I.), ve zbývající části (výrok I. v části týkající se příslušenství a výrok II.) napadený rozsudek krajského soudu potvrdil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Vrchní soud potvrdil posouzení použití §183m odst. 2 obchodního zákoníku z hlediska ratione temporis provedené krajským soudem. Vrchní soud dále zjistil, že dne 7. 6. 2018 vedlejší účastnice stěžovatelku požádala, aby poskytla údaje nezbytné k výplatě protiplnění a zvolila její způsob. Stěžovatelka údaje poskytla dne 17. 9. 2018 a požádala o zaslání částky na bankovní účet. Vedlejší účastnice nato částku zaplatila. Poněvadž vedlejší účastnice bez zbytečného odkladu reagovala na neúplnou žádost o výplatu protiplnění stěžovatelky, nebyla s jeho výplatou v prodlení, a stěžovatelce nevzniklo právo na úrok z prodlení. Naopak stěžovatelka byla pasivní a nevynaložila potřebnou součinnost, v průběhu řízení měnila svou argumentaci, žalobu podala v závěru promlčecí lhůty a akcie předložila až těsně před vyhlášením napadeného rozsudku krajského soudu a po lhůtě určené v §183l odst. 5 obchodního zákoníku. Důvodnost žaloby a délka řízení závisela výhradně na aktivitě stěžovatelky. Způsob uplatnění práv k příslušenství stěžovatelkou je proto zneužitím práva, a nemůže požívat soudní ochrany. Vrchní soud poučil účastníky řízení, že proti napadenému rozsudku mohou podat dovolání "pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci."
5. Stěžovatelka napadený rozsudek vrchního soudu napadla dovoláním. Z jeho obsahu se podává, že stěžovatelka svoji dovolací argumentaci člení (formálně i obsahově) podle "níže uvedených otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud ještě nebyly vyřešeny." Tyto relativně samostatné rubriky jsou dále ("níže") nadepsány jako 1) "[p]osouzení okamžiku vzniku práva na zaplacení přiměřeného protiplnění za situace, kdy listinné akcie, které přešly do vlastnictví hlavního akcionáře, nebyly minoritním akcionářem předány emitentovi akcií, a tento emitent zanikl, aniž by nepředané akcie byly prohlášeny za neplatné", 2) "[p]osouzení vzniku práva na zaplacení zákonných úroků z prodlení" a 3) "[p]osouzení vzniku práva na zaplacení obvyklých úroků podle §183m odst. 2 obchodního zákoníku".
6. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatelky odmítl zčásti jako nepřípustné (šlo-li o výroky o nákladech řízení), a (ve zbývající) zčásti je neshledal přípustným. Podle Nejvyššího soudu spočívá napadený rozsudek vrchního soudu na závěrech, že 1) právo na protiplnění vzniká zásadně ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům a právo na jeho zaplacení vzniká zásadně předáním listinných cenných papírů, 2) vedlejší účastnice nebyla v prodlení s výplatou protiplnění, 3) ve věci se neuplatní §183m odst. 2 obchodního zákoníku z hlediska ratione temporis a 4) uplatnění příslušenství stěžovatelkou je zneužitím práva. Stěžovatelka však dovoláním nezpochybnila závěr uvedený sub 4), který je samostatným důvodem pro zamítnutí žaloby. Případný věcný přezkum posouzení právních otázek uvedených sub 1) až 3) proto nemůže ovlivnit výsledek řízení, a dovolání není přípustné jako celek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018 sp. zn. 27 Cdo 1286/2018 či ze dne 26. 3. 2020 sp. zn. 27 Cdo 3363/2018).
II.
Argumentace stěžovatelky
7. Stěžovatelka zaprvé tvrdí, že Nejvyšší soud odmítl její dovolání chybně a "formalisticky", nenapadla-li dovoláním rovněž závěr vrchního soudu o způsobu uplatnění svých práv [vymezený Nejvyšším soudem sub 6. pod 4)]. Stěžovatelka nesouhlasí s tím, že uvedený závěr byl pro vrchní soud rozhodný; vrchní soud nárok stěžovatelky na zaplacení příslušenství zamítl toliko pro důvody vymezené Nejvyšším soudem sub 6. pod 2) a 3). Podle stěžovatelky by taková argumentace vrchního soudu byla "nelogická a zcestná" a "vyvrací sama sebe"; jde o "logicky nesmyslnou a podmíněnou argumentaci". Podle stěžovatelky závěry Nejvyššího soudu v napadeném usnesení vedou k tomu, že je třeba zpochybnit každé tvrzení odvolacího soudu, je-li uvedeno "pro případ". Dovolání tak bude posuzováno kazuisticky a bude třeba zpochybnit "větu za větou". Stěžovatelka nadto tvrdí, že v dovolání ("5. odstavci pod bodem IV.") zpochybnila i závěr vrchního soudu o způsobu uplatnění svých práv.
8. Zadruhé stěžovatelka tvrdí, že závěr vrchního soudu o zneužití jejího práva je pro ni překvapivý. Stěžovatelka připouští, že soud přihlíží ke zneužití práva vedlejšími účastníky z úřední povinnosti. Jde však o to, že neměla možnost se k uvedenému hodnocení vyjádřit. Vrchní soud porušil svoji poučovací povinnost; stěžovatelku neupozornil na možnost uvedeného právního posouzení.
9. Zatřetí stěžovatelka nesouhlasí s posouzením okamžiku vzniku práva na zaplacení protiplnění (uvedené právo vzniklo se zánikem emitentky, neboť tím právně zanikly její akcie) a s tím, že se v její věci neuplatní §183m odst. 2 obchodního zákoníku [uvedené ustanovení neupravuje postup při výkupu účastnických cenných papírů podle §66 bodu 1. zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), ve znění pozdějších předpisů, kterým bylo právo na zákonné úroky podle §183m odst. 2 obchodního zákoníku do téhož zákona vloženo].
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Shledal, že ústavní stížnost byla podána oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny procesní prostředky k ochraně svého práva, resp. žádné další k dispozici neměla (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
11. Jde-li o včasnost ústavní stížnosti v části směřující proti výroku II. napadeného rozsudku vrchního soudu v části, v níž byl potvrzen výrok II. napadeného rozsudku krajského soudu, a dále proti výroku III. napadeného rozsudku vrchního soudu a výroku II. napadeného rozsudku krajského soudu (tzv. nákladové výroky), dovolání stěžovatelky v této části nelze považovat za účinný prostředek ochrany jejích práv. Dovolání v uvedené části totiž Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl jako tzv. objektivně nepřípustné. Měla-li stěžovatelka za to, že vrchní soud a krajský soud porušily uvedenými (tzv. nákladovými) výroky její ústavně zaručená práva, bylo proti nim namístě brojit včasně podanou ústavní stížností.
12. Ústavní soud však nepřehlédl, že vrchní soud v napadeném rozsudku, jež si Ústavní soud vyžádal, stěžovatelku nepoučil o tzv. objektivní nepřípustnosti dovolání proti dotčeným (tzv. nákladovým) výrokům. Nesprávné poučení má vliv na to, jakým způsobem Ústavní soud posuzuje zachování lhůty k podání ústavní stížnosti. Byl-li stěžovatel nesprávně poučen o možnosti podat dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu a této možnosti využil, byť v dané věci bylo dovolání podle zákona tzv. objektivně nepřípustné, pak s ohledem na princip důvěry jednotlivce ve správnost aktů veřejné moci považuje Ústavní soud v těchto situacích za skutečnost rozhodnou pro počítání lhůty pro podání ústavní stížnosti až doručení rozhodnutí Nejvyššího soudu o dovolání [viz nález ze dne 5. 11. 2002 sp. zn. II. ÚS 343/02 (N 140/28 SbNU 223) a body 20 a 21 nálezu ze dne 31. 1. 2012 sp. zn. IV. ÚS 3476/11 (N 25/64 SbNU 269), či bod 19 nálezu ze dne 6. 4. 2021 sp. zn. IV. ÚS 3502/20 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz)].
13. V nyní posuzované věci se stěžovatelka, byť právně zastoupena již v řízení před vrchním soudem, řídila nesprávným poučením vrchního soudu a dovoláním brojila i proti tzv. nákladovým výrokům. Proto se lhůta pro podání ústavní stížnosti v části vymezené sub 11. (tzv. nákladovým výrokům) odvíjí od doručení napadeného usnesení Nejvyššího soudu a ústavní stížnost je podána včas, stejně jako ústavní stížnost ve zbylé části.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
14. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů. Jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivou věc je zásadně na obecných soudech. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady přitom jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
15. Ústavní stížnost stěžovatelky je založena zaprvé na tvrzení, že Nejvyšší soud nesprávně neshledal její dovolání přípustným jako celek, neboť v dovolání nezpochybnila závěr vrchního soudu (soudu odvolacího), který Nejvyšší soud považoval za samostatný důvod pro zamítnutí jejího nároku. Stěžovatelka přitom nesouhlasí jak s tím, že Nejvyšší soud je oprávněn obdobně postupovat, tak s interpretací odůvodnění rozhodnutí vrchního soudu a svého dovolání.
16. Jde-li proto nejprve v obecné rovině o oprávnění Nejvyššího soudu neshledat dovolání přípustným jako celek za uvedené procesní situace, je nutné uvést, že takový postup odpovídá ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (sub 6.) i Ústavního soudu. Z ní se především podává, že nemůže-li Nejvyšší soud v řízení o dovolání změnit meritorní výsledek řízení, neboť v souladu se zákonem nebyly napadeny všechny opěrné důvody rozhodnutí odvolacího soudu, postrádá meritorní projednání jen některého z dovolacích důvodů racionální smysl v souladu se subjektivní funkcí dovolání [srov. za všechna rozhodnutí např. bod 18 nálezu ze dne 2. 4. 2019 sp. zn. II. ÚS 3206/17 (N 46/93 SbNU 137) a bod 9 usnesení ze dne 23. 3. 2021 sp. zn. IV. ÚS 368/21]. Ústavní soud na odůvodnění uvedených rozhodnutí v podrobnostech odkazuje.
17. Nelze ani přisvědčit stěžovatelce, tvrdí-li, že závěry Nejvyššího soudu v napadeném usnesení nutí účastníky soudního řízení v dovolání zpochybnit každé tvrzení odvolacího soudu či "větu za větou". Nejde totiž o jakékoli tvrzení odvolacího soudu, nýbrž o právní závěry, na kterých jeho rozhodnutí spočívá. Dovolatel v řízení o dovolání musí být zastoupen advokátem, u kterého lze oprávněně očekávat, že je schopen identifikovat nosné důvody soudního rozhodnutí, a tomu uzpůsobit argumentaci obsaženou v dovolání. K tomu ostatně tzv. advokátní přímus v dovolacím řízení směřuje.
18. Ústavní soud se proto dále soustředil na zjištění, zda Nejvyšší soud nepochybil při interpretaci nosných závěrů napadeného rozsudku vrchního soudu, resp. při interpretaci toho, zda lze skutečně považovat právní závěr vrchního soudu o způsobu uplatnění práv stěžovatelky za samostatně stojící důvod pro zamítnutí jejího nároku. Rozhodný je v tomto směru zejména bod 23 odůvodnění napadeného rozsudku vrchního soudu, ze kterého se zřetelně podává, že vrchní soud zamítl nárok stěžovatelky na zaplacení příslušenství, neboť šlo o zneužití práva, byť takový závěr formuloval alternativně. Vrchní soud shrnul, že, "i v případě, že by [stěžovatelkou] takto uplatněný nárok byl shledán po právu, nemohla by mu být soudem poskytnuta ochrana, a žaloba by musela být zamítnuta." Nejvyšší soud proto postupoval logicky, srozumitelně a jeho interpretace napadeného rozsudku vrchního soudu není svévolná a nepředstavuje exces.
19. Ústavní soud se dále zaměřil na to, zda stěžovatelka v dovolání kvalifikovaným způsobem zpochybnila závěr vrchního soudu o způsobu uplatnění svých práv. Ústavní soud si proto vyžádal dovolání stěžovatelky a zjistil, že neobsahuje tvrzení, které jakkoli zpochybňuje posouzení způsobu uplatnění práv stěžovatelkou provedené vrchním soudem, tím spíše v něm nelze spatřovat splnění formálních náležitostí dovolací námitky. Za takové "kvalifikované" tvrzení nelze považovat stěžovatelkou odkazovanou část dovolání (sub 7. in fine), z níž se podává, že "[vrchní soud] dovozoval zcela nesprávně, že [stěžovatelka nesdělila vedlejší účastnici] požadované údaje pouze proto, aby [dosáhla] co nejvyšší výše příslušenství." Jde totiž o tvrzení, které se jak formálně [jako součást rubriky vymezené sub 5. pod 3)], tak obsahově týká tvrzení uvedeného sub 6. pod 3), a ani u něj stěžovatelka samostatně nevymezila předpoklady přípustnosti dovolání, což ani sama v ústavní stížnosti netvrdí. Přitom, zjednodušeně řečeno, jiný náhled stěžovatelky na právní závěry odvolacího soudu, či jejich prosté zpochybnění, nepředstavují kvalifikované dovolací tvrzení [blíže k tomu zejména stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017 sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16 (ST 45/87 SbNU 905; 460/2017 Sb.)].
20. Nejvyšší soud proto odmítl dovolání stěžovatelky ústavně konformním způsobem.
21. Jde-li o tvrzení stěžovatelky uvedené shora zadruhé, je ustálenou rozhodovací praxí Ústavního soudu, že zákaz tzv. překvapivých rozhodnutí vyplývá z práva na řádný proces a neznamená, že by účastníci řízení měli vždy znát závěry soudu ještě předtím, než vynese rozhodnutí. Musí však mít možnost účinně argumentovat ke všem skutečnostem, na jejichž řešení rozhodnutí soudu spočívá; účastníkům řízení by mělo být zřejmé, které otázky jsou pro řešení věci relevantní, ať už jde o otázky skutkové, nebo právní; je třeba jim umožnit, aby se ke všem těmto skutečnostem mohli vyjádřit a aby mohli účinně uplatnit argumenty. Je proto nezbytné, aby soud účastníky řízení poučil, že hodlá vycházet z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení či z jiných skutkových zjištění, než mohou účastníci řízení předvídat vzhledem k dosavadnímu průběhu řízení [srov. nálezy ze dne 12. 4. 2016 sp. zn. I. ÚS 2315/15 (N 64/81 SbNU 99), ze dne 10. 8. 2017 sp. zn. I. ÚS 615/17 (N 148/86 SbNU 485), ze dne 27. 2. 2018 sp. zn. IV. ÚS 233/17 (N 34/88 SbNU 479)]. Ústavní soud již dříve uvedl, že rozhodnutí není nepředvídatelné, muselo-li být stěžovateli známo, že daná právní kvalifikace je možná [viz nález ze dne 21. 4. 2011 sp. zn. II. ÚS 2804/10 (N 81/61 SbNU 269)].
22. Jde-li o nyní posuzovanou věc, je pravdou, že krajský soud napadené rozhodnutí nezaložil na závěru, že uplatnění nároku stěžovatelky na příslušenství je zneužitím práva. Rovněž z rekapitulace tvrzení přednesených v řízení před vrchním soudem v odůvodnění napadeného rozsudku vrchního soudu se nepodává, že vedlejší účastnice výslovně požadovala zamítnutí nároku stěžovatelky z uvedeného důvodu. Jak se však podává z bodu 3 odůvodnění napadeného rozsudku vrchního soudu, vedlejší účastnice upozornila v odvolání na procesní postup stěžovatelky, který považovala za "projev sudičství za každou cenu". Před vrchním soudem dále proběhlo jednání, jehož předmětem byl postup vedlejší účastnice a stěžovatelky při poskytnutí protiplnění, stěžovatelka měla možnost se k němu vyjádřit (viz body 8 až 10 odůvodnění napadeného rozsudku vrchního soudu).
23. Z uvedeného se podává, že vrchní soud vycházel z totožných skutkových zjištění jako krajský soud, případně doplnil dokazování (proti jehož způsobu provedení ostatně stěžovatelka nebrojí). Pro vrchní soud při posouzení oprávněnosti nároku stěžovatelky byl rozhodný zejména procesní postup stěžovatelky, k němuž však měla možnost účinně uplatnit své argumenty, a to již na podkladě odvolání vedlejší účastnice. O procesní vadu spočívající v tzv. překvapivém rozhodnutí proto nejde.
24. Jde-li konečně o námitky stěžovatelky uvedené shora zatřetí, nejsou ve věci významné, a jsou proto zjevně neopodstatněné. Případná kasace napadených rozhodnutí z uvedených důvodů by se nijak příznivě v právní sféře stěžovatelky neprojevila. Závěr vrchního soudu o zamítnutí nároku stěžovatelky totiž spočívá mimo jiného na posouzení způsobu uplatnění jejich práv. To je, jak se podává ze shora uvedeného, samostatným důvodem pro zamítnutí žaloby, a proto posouzení právních otázek uvedených shora zatřetí nemá vliv na věcnou správnost napadených rozhodnutí.
25. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv stěžovatelky (sub 1.), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, pročež jej odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 14. prosince 2021
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu