ECLI:CZ:US:2022:2.US.1253.22.1
sp. zn. II. ÚS 1253/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedy Davida Uhlíře (soudce zpravodaje) a soudců Tomáše Lichovníka a Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti stěžovatelů Karla Vágnera, Víta Koldinského a Zity Marinovové, všech zastoupených Mgr. Jitkou Havlénovou, advokátkou, se sídlem Washingtonova 1624/5, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2022 č. j. 27 Cdo 2288/2021-238, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. ledna 2021 č. j. 14 Cmo 327/2019-175 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. dubna 2019 č. j. 158 Cm 3/2018-77, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 24. dubna 2019 č. j. 158 Cm 3/2018-93, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci a shrnutí řízení před obecnými soudy
1. V návrhu na zahájení řízení doručeném Ústavnímu soudu dne 11. května 2022 navrhli stěžovatelé postupem dle §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") zrušení v záhlaví označených soudních rozhodnutí s tím, že jimi mělo být porušeno stěžovatelům ústavně garantované právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") ve spojení s čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a dále jejich právo na svobodnou volbu povolání a přípravu k němu, jako i právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost dle čl. 26 odst. 1 Listiny.
2. Průběh řízení předcházejících ústavní stížnosti a obsahy napadených rozhodnutí jsou stěžovatelům známy, Ústavní soud se proto omezí jen na stručné shrnutí, které v rámci vypořádání ústavní stížnosti považuje za dostatečné pro účely jeho stručného odůvodnění (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu). V řízení o ústavní stížnosti není zapotřebí veškerá jednotlivá tvrzení stěžovatelů znovu dopodrobna reprodukovat, rozebírat, porovnávat, přehodnocovat a případně z nich vyvozovat vlastní závěry.
3. Z obsahu stížnosti a napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že stěžovatelé byli účastníky civilního nesporného řízení o jejich vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodních korporací, které proti nim zahájil v postavení navrhovatele JUDr. Lukáš Holý, jakožto insolvenční správce dlužnice Story Publishing s.r.o., IČO: 034 41 059 (dále jen "dlužnice").
4. Všichni stěžovatelé jsou společníky a zároveň bývalými jednateli dlužnice, která na jí provozovaných internetových stránkách uveřejnila v letech 2014 a 2015 (za doby jednatelství stěžovatelů) řadu článků, jimiž zasáhla do osobnostních práv pana K. R., L. Č. a jejich nezletilých dětí (dále též jen "poškození"). Dva ze stěžovatelů následně odvolali sami sebe a třetí stěžovatelku z funkcí jednatelů dlužnice a do budoucna nechali všechny tři jednatelské funkce neobsazeny. V soudním sporu zahájeném poškozenými se dlužnice proti uplatněným nárokům na relutární satisfakci v souhrnné výši 3 mil. Kč (750 tis. Kč na osobu) nijak nebránila a věc prohrála na základě rozsudku vydaného z důvodu fikce uznání Obvodním soudem pro Prahu 1, který nabyl právní moci v lednu 2017 a stal se tak způsobilým exekučním titulem vůči dlužnici. V exekuci zahájené poškozenými nebylo soudním exekutorem na vykonatelnou pohledávku vymoženo ničeho a v následném insolvenčním řízení dlužnice zahájeném v listopadu roku 2017 se jako věřitelé přihlásili všichni poškození, každý s pohledávkou ve výši přibližně 812 tis. Kč a soudní exekutor s pohledávkou ve výši přibližně 10 tis. Kč (tyto pohledávky byly v plné výši zjištěny). V insolvenčním řízení byl deklarován úpadek dlužnice a na její majetek prohlášen konkurs, v jehož průběhu vyšlo najevo, že dlužnice nevlastní žádný majetek.
5. Městský soud v Praze (dále jen "soud prvního stupně"), jakožto insolvenční soud dlužnice, napadeným usnesením za použití ustanovení §63 odst. 1 a 2 ve spojení s §64 zákona o obchodních korporacích rozhodl, že stěžovatelé nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo nesmí být osobou v obdobném postavení (výrok I.), povolil jednotlivým stěžovatelům zůstat členy statutárních orgánů v rozhodnutí určeného společenství vlastníků jednotek a nadace (výroky II. a III.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV., V. a VII.) a o odměně opatrovnice některých účastníků řízení (výrok VI.) Soud prvního stupně dospěl (stručně řečeno) k závěru, že výše popsané počínání stěžovatelů při výkonu jejich funkce, které je v napadeném rozhodnutí blíže rozvedeno, vedlo s přihlédnutím ke všem okolnostem k úpadku dlužnice. Vrchní soud v Praze (dále jen "odvolacího soud") k odvolání všech stěžovatelů v záhlaví označeným usnesením řízení ve vztahu k některým účastníkům zastavil (první výrok), některým účastníkům účast v řízení ukončil (druhý výrok), dále pak rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I., IV., V., VI. a VII. potvrdil (třetí výrok), ve výrocích II. a III. je zrušil (čtvrtý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (pátý a šestý výrok). Ve vztahu k některým účastníkům řízení odvolací soud zastavil, neboť během odvolacího řízení zanikly, některým účastníkům účast v řízení ukončil s přihlédnutím k jejich právní formě, neboť nejsou obchodními korporacemi. Z tohoto důvodu odvolací soud zrušil i dané výroky II. a III. usnesení soudu prvního stupně, jimiž bylo stěžovatelům povoleno setrvat ve funkcích statutárních orgánů právnických osob, které nejsou obchodními korporacemi. Meritorně odvolací soud co do diskvalifikace stěžovatelů z funkcí statutárních orgánů obchodních korporací rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, když se ztotožnil jak s jeho skutkovými závěry, tak s jeho právním posouzením. Proti usnesení odvolacího soudu podali stěžovatelé dovolání, které Nejvyšší soud (dále jen "dovolací soud") odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné proto, že dovolání nesměřovalo proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a ani nebylo přípustné podle §237 o. s. ř.
II. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud před meritorním posouzením ústavní stížnosti zkoumá, zda ústavní stížnost splňuje procesní požadavky stanovené zákonem o Ústavním soudu. Ústavní soud v tomto ohledu dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnými stěžovateli a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelé jsou právně zastoupeni v souladu s požadavky §29 až §31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelé vyčerpali všechny zákonné procesní prostředky k ochraně jejich práv, resp. proti napadenému usnesení dovolacího soudu jim zákon jiný opravný prostředek neposkytuje (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu).
III. Argumentace stěžovatelů
7. Stěžovatelé v ústavní stížnosti detailně popisují genezi a časovou osu celého případu a vysvětlují i souvislosti původního sporu mezi dlužnicí a poškozenými. Jde převážně o skutkové okolnosti, jež jsou v poměrech projednávané věci pro posouzení opodstatněnosti ústavní stížností nerozhodné, a Ústavní soud je proto nebude složitě reprodukovat. V argumentaci směřující vůči řízení, v němž již byla vydána napadená rozhodnutí, strukturují stěžovatelé své námitky dle jednotlivých stupňů řízení. Soudu prvního stupně vytýkají nesprávná skutková zjištění a nesprávné právní posouzení věci (slovy stěžovatelů "zcela absurdní skutkové a právní závěry"). Odvolacímu soudu vytýkají totéž a k tomu dále procesní pochybení a nepřezkoumatelnost samotného rozhodnutí. Dovolacímu soudu vytýkají především opominutí (slovy stěžovatelů "ignorování") dovolací argumentace, když mají za to, že se dovolací soud vůbec nevypořádal s jimi předloženými právními otázkami, které prozatím neměly být v jeho judikatuře vyřešeny a které měly založit přípustnost jimi podaného dovolání. Dále považují stěžovatelé odvolacím soudem citovanou judikaturu na jejich věc za "absolutně neaplikovatelnou", neboť řeší problematiku velmi se odlišující od okolností jejich případu. Napadené usnesení dovolacího soudu dále označují za vnitřně rozporné, nelogické, netransparentní a nepřezkoumatelné. Tím, že dovolací soud neprovedl řádný přezkum napadeného usnesení odvolacího soudu, mělo dojít k odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae). V ústavní rovině se stěžovatelé vůči všem napadeným rozhodnutím odkazují na právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy a na právo na svobodnou volbu povolání a přípravu k němu, jako i právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost dle čl. 26 odst. 1 Listiny.
8. Pokud by měl Ústavní soud stručně shrnout hmotněprávní obrannou argumentaci stěžovatelů, tak ta je postavena na tezích, že (i) pro věc není (natolik) relevantní, že se z jednatelských funkcí odvolali sami, (ii) k jejich odvolání došlo ještě předtím, než vůbec mohli reálně předvídat negativní vývoj sporu mezi dlužnicí a poškozenými a s tím související dopady do hospodářské situace dlužnice, a konečně (iii) po zániku funkcí již neměli povinnosti jednatelů a obecné soudy na ně měly při vyhodnocování naplnění podmínek diskvalifikace nahlížet čistě jako na společníky, jejichž povinnosti vůči společnosti jsou kvalitativně podstatně nižší, což ale obecné soudy údajně neučinily a naopak nedovoleně rozšiřovaly osobní působnost ustanovení normujících povinnosti statutárních orgánů i na společníky.
IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost, seznámil se s napadenými rozhodnutími obecných soudů a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
10. Úkolem Ústavního soudu je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není jim instančně nadřízen (čl. 91 Ústavy). Řízení před Ústavním soudem není pokračováním civilního řízení před obecnými soudy, ale zvláštním a specializovaným řízením, jehož předmětem je posouzení, zdali v předchozích řízeních nedošlo k zásahu do stěžovatelových základních práv či svobod zaručených mu ústavním pořádkem.
11. Dovolání je mimořádným opravným prostředkem a dovolací soud není obecnou třetí instancí pro přezkum rozhodnutí odvolacích soudů. Dovolací přezkum má vedle ochrany individuálních práv především systémový význam, kterým je sjednocování a dotváření judikatury, a proto jsou na obsah dovolání zákonem kladeny poměrně vysoké obsahové a formální požadavky. Mezi povinné náležitosti dovolání podle §241a odst. 2 o. s. ř. patří vymezení důvodu dovolání a uvedení, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Ve všech případech musí jít o řešení určité otázky hmotného či procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu závisí (§237 o. s. ř.). Závislost rozhodnutí odvolacího soudu na řešení v dovolání předestřené otázky je jedním z definičních znaků přípustnosti dovolání. Toto pak zkoumá toliko dovolací soud, kterému tuto pravomoc přiznává zákon (§239 o. s. ř.). Z rozhodovací praxe se přitom podává, že až na zřejmé aplikační či interpretační excesy Ústavní soud nepřezkoumává vlastní obsah rozhodnutí, jímž dovolací soud dospěje z důvodů závisejících na jeho uvážení k závěru o nepřípustnosti dovolání dle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. (viz např. usnesení ze dne 27. února 2018 sp. zn. IV. ÚS 3217/17, zejm. bod 12, dostupné na http://nalus.usoud.cz).
12. Z ústavní stížnosti plyne, že stěžovatelé měli dovolacímu soudu v rámci vymezení předpokladů přípustnosti předestřít k vyřešení čtyři právní otázky, které se měly týkat možností a podmínek analogické aplikace §59 odst. 5, §63 a 64 zákona o obchodních korporacích vedle jednatelů také na společníky obchodních korporací a situací, v nichž k zániku funkcí statutárních orgánů nedojde z důvodu jejich rezignace, nýbrž v důsledku odvolání společníky. Dovolací soud dospěl v napadeném usnesení k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu na řešení těchto otázek ve skutečnosti nezávisí a že tyto tedy přípustnost dovolání založit nemohou. Dle názoru dovolacího soudu totiž již samotné počínání stěžovatelů (které bylo prokázáno v řízení před soudem prvního stupně), kdy za trvání jejich jednatelských funkcí došlo jménem dlužnice, která nevlastnila prakticky žádný majetek, na jejích internetových stránkách ke zveřejnění řady článků, jimiž dlužnice zasáhla do osobnostních práv poškozených, postačuje k naplnění skutkové podstaty jednání, pro něž mohli být stěžovatelé z výkonu funkcí statutárních orgánů diskvalifikováni (neboť v přímém důsledku tohoto dlužnici vznikly vůči vícero věřitelům peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti, které objektivně nebyla schopna uspokojit - k tomu viz bod 5 napadeného usnesení dovolacího soudu). Fakt, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu se vedle této otázky zabývalo i dalšími souvisejícími skutečnostmi, které by eventuálně mohly být (dalšími) důvody pro vyloučení stěžovatelů z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodních korporací, nebyl pro dovolací soud rozhodný. Dle názoru Ústavního soudu takto dovolací soud jeho závěr ohledně nepřípustnosti dovolání dostatečně a racionálně, byť poměrně stručně, vyložil, a tomuto odůvodnění nemá Ústavní soud z pozice garanta ústavnosti cokoli podstatného vytknout. Daná úvaha se Ústavnímu soudu nejeví jako excesivní (zjevně nepřípadná), ba naopak. V tomto směru pak dávají smysl i odkazy na judikaturu, které dovolací soud použil. Právní názor dovolacího soudu, že vše ostatní již bylo za hospodářské a majetkové situace dlužnice podružné a že k úpadku dlužnice vedl již zásah do osobnostních práv poškozených, je ústavně konformní. Pakliže stěžovatelé označují dané závěry za absurdní, tak s tímto kategorickým hodnocením se Ústavní soud neztotožňuje. Úpadek dlužnice nenastal bezdůvodně či nahodile, nýbrž v důsledku řetězce konkrétních okolností, v nichž přitom samotná publikace sporných článků představuje klíčovou a prvotní příčinu, neboť tato byla důvodem vzniku pohledávek poškozených za dlužnicí. Z ústavní stížnosti ani z napadených rozhodnutí, mimo jiné, neplyne pochybnost o tom, že by příčina úpadku dlužnice bývala nastala v důsledku konání či nekonání osob odlišných od stěžovatelů (např. zaměstnanců dlužnice, kteří by snad v rozporu s vnitřními pravidly dlužnice a bez autorizace či vědomí stěžovatelů zveřejnili dané články o osobním životě poškozených). Pokud obecné soudy v prvních dvou stupních řešily ve svých rozhodnutích i právní otázky, které stricto sensu nebylo nutno posuzovat (jak plyne z napadeného usnesení dovolacího soudu), tj. šly ve svých úvahách nad rámec skutkové podstaty jednání, pro něž lze statutární orgán obchodní korporace z výkonu funkce do budoucna diskvalifikovat, nelze tento stav hodnotit ani jako potencionálně protiústavní.
13. K napadeným usnesením soudu prvního stupně a soudu odvolacího Ústavní soud konstatuje, že i tato shledává za dostatečně kvalitně zpracovaná a zcela přiměřeným způsobem odůvodněná, zejm. co do přesvědčivosti a podrobnosti argumentace. Ani u těchto rozhodnutí nebyla zjištěna stěžovateli namítaná nepřezkoumatelnost. Samotné skutkové závěry se jeví jako přiléhavé a ani právnímu posouzení nelze ničeho vytknout. Ostatně Ústavnímu soudu zpravidla ani nepřísluší revidovat výklad podústavního práva provedený k tomu určeným orgánem veřejné moci přehodnocovat, a to dokonce ani v případě odlišného názoru na správnou interpretaci určité právní normy [k tomu srov. např. nález ze dne 21. května 2008 sp. zn. I. ÚS 1056/07 (N 94/49 SbNU 409, nález ze dne 3. května 2006 sp. zn. I. ÚS 351/05 (N 94/41 SbNU 253), nebo nález ze dne 21. března 2006 sp. zn. II. ÚS 259/05 (N 65/40 SbNU 647)]. Jak již bylo vyloženo výše, referenčním kritériem pro kasační zásah Ústavního soudu není nesprávnost nebo nezákonnost daného rozhodnutí, opatření či jiného zásahu orgánu veřejné moci, nýbrž až jeho neústavnost.
14. Zčásti již nad rámec věci pak Ústavní soud konstatuje, že i jemu se jeví, že stěžovatelé se v rámci obrany proti návrhu snažili rozostřit pohled na podstatu jejich závadného jednání při výkonu jednatelských funkcí dlužnice pomocí vznášení sice (teoreticky) zajímavých právních otázek, které však jednak nebyly v poměrech souzené věci rozhodné, a jednak patrně měly skrze znepřehlednění právního kontextu přispět k relativizaci odpovědnosti stěžovatelů za vznik úpadkové situace dlužnice. Ústavní soud se dále není ani při nejlepší vůli schopen oprostit od závěru o celkové účelovosti postupu, který stěžovatelé ve věci zvolili. Tato účelovost pak jen posiluje argument o přinejmenším neloajálním přístupu stěžovatelů k záležitostem dlužnice (jak v postavení jednatelů, tak v postavení společníků) a oslabuje důvěryhodnost tvrzení či konstrukcí, jimiž se chtěli z odpovědnosti za úpadek dlužnice ve smyslu §63 a 64 zákona o obchodních korporacích vyvinit. Z ústavní stížnosti ani napadených rozhodnutí neplyne jakýkoli (natož rozumný či obhajitelný) důvod pro to, aby za stavu, kdy stěžovatelé v postavení jednatelů ještě údajně nemohli odhadnout, jak spor s poškozenými dopadne, se všichni najednou odvolali z funkcí, a zároveň ponechali funkce jednatelů neobsazeny. Bez ohledu na to, zdali ve věci docházelo k antedatování listin či nikoli (což byla skutečnost, kterou obecné soudy nepovažovaly za prokázanou), není postup zvolený stěžovateli s přihlédnutím k běžné obchodní praxi logický. Obchodní společnosti, jejichž jmění vykazuje kladnou hodnotu, a které zároveň mají alespoň základní perspektivu "hospodářského přežití", zpravidla nezůstávají (bez vážného důvodu, který se v této věci nepodává) bez obchodního a provozního vedení po odvolání všech jednatelů en bloc, zvláště jsou-li její společníci rozhodující na valné hromadě o záležitostech společnosti plně informováni tak, jako byli v tomto případě (a nelze tedy ani pracovat s tezí mylného či nesprávného rozhodnutí společníků, kteří by byli informačně odtrženi od managementu). S ohledem na průběh insolvenčního řízení je pak zřejmé, že dlužnice nebyla od samého počátku kapitálově či jinak vybavena vypořádat jakékoli hodnotou významnější závazky, a stěžovatelům muselo být ještě za trvání jejich funkcí zřejmé, že odpovědnostní (a budoucí majetková) situace dlužnice je velmi vážná a že nelze očekávat její zlepšení. Přesto jako jednatelé nepřijali žádná adekvátní a účinná opatření směřující k odvrácení eventuálních následků sporu s poškozenými. Dle Ústavního soudu si nelze dané okolnosti korektně vyložit jinak, než že stěžovatelé dospěli již předtím, než se z funkcí odvolali, k závěru, že dlužnice takříkajíc nestojí za záchranu, resp. že nestojí za to vynakládat další čas a finanční zdroje na to, aby bylo dosaženo neúpadkového řešení daného případu. Z čistě finančního pohledu lze toto jednání považovat za příklad pragmatického uvažování, jenž však mohlo mít v právní rovině řadu důsledků. Pokud se tyto důsledky projevily "pouze" v tříleté diskvalifikaci stěžovatelů z výkonu funkcí statutárních orgánů obchodních korporací, nelze je považovat za nijak disproporční.
15. Ústavní soud tedy závěrem shrnuje, že napadená rozhodnutí nejsou výrazem soudní libovůle, zejména nepředstavují žádný interpretační či aplikační exces, ani se nejeví jako nikterak (natož neústavně) extrémní z pohledu obecných požadavků spravedlnosti, což by byl stav, kdy by také Ústavní soud mohl mít důvod pro kasační zásah. Ani v ostatních ohledech Ústavní soud neshledal v napadených rozhodnutích žádný deficit, který by zakládal porušení některého ústavně zaručeného práva či svobody stěžovatelů. Napadená rozhodnutí jsou projevy nezávislého soudního rozhodování, které nevybočilo z ústavněprávních mantinelů. K tvrzenému zásahu do práv dle čl. 26 odst. 1 Listiny Ústavní soud uvádí, že pokud neshledal porušení ústavně zaručených práv procesní povahy, nelze uvažovat ani o porušení těchto (povahou substantivních) práv, které by mohlo v úvahu přicházet až jako konsekvence případně nespravedlivého soudního řízení nebo při odepření spravedlnosti s negativním dopadem do majetkové sféry stěžovatelů. Ústavní soud proto mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 28. června 2022
David Uhlíř v. r.
předseda senátu