ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.3063.2022.1
sp. zn. 23 Cdo 3063/2022-315
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně Real Security s.r.o. , se sídlem v Praze 5 - Jinonice, Za Zámečkem 745/17, identifikační číslo osoby 28499387, zastoupené Mgr. Romanem Klimusem, advokátem se sídlem v Brně, Vídeňská 188/119d, proti žalovanému Království Saudské Arábie - Velvyslanectví Království Saudské Arábie v České republice , se sídlem v Praze 6, Korunovační 622/35, zastoupenému Mgr. Ing. Martinem Lukášem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, o zaplacení 5.789.880 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 27 C 96/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. 4. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-276, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 5. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-287, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 4. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-276, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 5. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-287, se ve výroku II. a III. zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Obvodní soud pro Prahu 6 rozsudkem ze dne 2. 9. 2021, č. j. 27 C 96/2014-239, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 5.789.880 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
2. Žalobkyně se po žalovaném domáhala zaplacení částky 5.789.880 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že s žalovaným uzavřela dne 11. 12. 2012 servisní smlouvu na údržbu, provozování, úklid (dále též jen „Smlouva“), na základě které od 1. 1. 2013 do 31. 3. 2014 měla poskytovat služby související s údržbou, provozováním a úklidem budovy velvyslanectví a rezidence, zajišťovat spotřební materiál, nářadí, pracovní síly a další blíže nespecifikované záležitosti k plnění Smlouvy. Žalovaný se v uvedené Smlouvě zavázal zaplatit žalobkyni celkem částku 6.475.000 Kč bez DPH (s 21% DPH ve výši 7.834.750 Kč). Dle tvrzení žalobkyně v souladu se smluvními ujednáními vystavila dne 12. 12. 2012 žalovanému fakturu se splatností 60 dní, kterou žalovaný uhradil pouze částečně, a to dne 11. 6. 2013 platbou ve výši 2.977.205 Kč. S ohledem na ujednání o úroku z prodlení ve výši 0,1 % denně z dlužné částky žalobkyně tuto platbu nejprve započítala na příslušenství a zbytek na jistinu. V průběhu řízení vzala žalobkyně žalobu co do částky 1.170.907,80 Kč zpět.
3. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby s odůvodněním, že žalobkyně sjednané služby neposkytovala ve smluveném rozsahu, čili řádně své povinnosti ze Smlouvy neplnila, dále že žalovaný od smlouvy odstoupil a žalobkyně tak v období od 23. 1. do 31. 3. 2014 žádné služby neposkytnula a dále namítl nesprávnost ceny za sjednané služby dle článku 5 Smlouvy. Žalovaný uvedl, že v důsledku neplnění smluvních povinností žalobkyní žalovaný od Smlouvy dne 22. 1. 2014 odstoupil a od 23. 1. 2014 žalobkyně již žádné další služby nevykonávala.
4. Soud prvního stupně vyšel z následujícího skutkového stavu věci:
a) Dne 11. 12. 2012 byla mezi žalobkyní (zhotovitelem) a Ministerstvem zahraničí Království Saudské Arábie (objednatelem) uzavřena smlouva označená jako „Servisní smlouva na údržbu – provozování – úklid, I. část, základní smluvní dokument“, v níž se žalobkyně zavázala zajišťovat provádění údržby, provozování a úklid budovy velvyslanectví a rezidence, a to v souladu s podmínkami Smlouvy a jejími přílohami. Trvání závazkového vztahu z této Smlouvy bylo stranami dohodnuto na období od 1. 1. 2013 do 31. 3. 2014. Sjednané práce obsahuje příloha nazvaná „Sekce 1 - specifikace práce“.
b) V čl. 5 Smlouvy byla smluvena celková cena za provedení díla za období 15 měsíců ve výši 6.475.000 Kč bez DPH, tj. 7.770.000 vč. DPH s tím, že cena je konečná a jsou v ní zahrnuty všechny náklady zhotovitele na provádění díla. V čl. 6 Smlouvy se objednatel zavázal uhradit cenu díla po podpisu Smlouvy zhotoviteli, a to na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 60 dnů od jejího vystavení.
c) Smlouva byla podepsána dne 11. 12. 2012 a následujícího dne 12. 12. 2012 žalobkyně vystavila žalovanému fakturu na částku 7.834.750 Kč. Žalovaný na základě vystavené faktury uhradil toliko částku 2.970.205 Kč dne 11. 6. 2013.
d) Žalovaný dne 22. 1. 2014 odstoupil od Smlouvy z důvodu neprovádění nezbytných revizí a bezpečnostních prověrek zařízení a vybavení prostor, dále z důvodu nezajišťování bezodkladných oprav, neudržování pravidelné péče o zahradu, neposkytování ujednaného počtu kvalifikovaných pracovníků, neúčastnění se pravidelných schůzek.
5. Po právní stránce soud prvního stupně Smlouvu posoudil dle §536 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), jako smlouvu o dílo.
6. Odstoupení od Smlouvy žalovaným neshledal platným z důvodu, že strany si ve Smlouvě možnost odstoupení od Smlouvy nesjednaly a zákonným požadavkům nevyhovuje, neboť vytýkané vady nebyly konkrétně specifikovány, byly uvedeny pouze vágně, nebylo uvedeno, která z činností a kterého dne nebyla žalobkyní provedena řádně. S odkazem na §347 odst. 2 obch. zák. uvedl, že nelze totiž odhlédnout od skutečnosti, že žalovaný odstoupil od Smlouvy pouhé dva měsíce před uplynutím sjednané 15 měsíční doby, po kterou byla žalobkyně povinna provádět údržbu, úklid a provozování budov, a dávno poté, co byl sám v prodlení s placením sjednané ceny za dílo. Za situace, kdy žalovaný byl sám v prodlení s úhradou ceny díla (splatnost jeho závazku vznikla 61. dne od vystavení faktury), se tak nemohl účinně domáhat splnění závazku žalobkyně ve smyslu §325 obch. zák. Dále uvedl, že závazek objednatele zaplatit cenu díla byl sjednán nikoliv na předání díla či etapově na jeho provádění, s ohledem na to, že podstatou díla byla údržba, provozování a úklid, ale byl vázán pouze na vystavení faktury a uplynutí 60denní lhůty od vystavení faktury.
7. Soud prvního stupně uzavřel, že vzhledem k tomu, že odstoupení od Smlouvy nebylo zhodnoceno jako platné a účinné a Smlouva i nadále trvá a žalovaný neprokázal ani netvrdil, že by uhradil sjednanou cenu díla, soud žalobě vyhověl.
8. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 20. 4. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-276, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 5. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-287, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé co do částky 1.170.907,80 Kč zrušil a řízení v tomto rozsahu zastavil (první výrok), dále jej ve výroku o věci samé změnil tak, že žaloba, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobkyni 4.618.972,20 Kč s příslušenstvím, se zamítá (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů (třetí výrok).
9. Odvolací soud s odkazem na výkladová pravidla stanovená v §35 odst. 2 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), a v §266 obch. zák. se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, dle něhož nedošlo k platnému odstoupení od Smlouvy ze strany objednatele, a to úkonem ze dne 22. 1. 2014. Uvedl, že soud prvního stupně správně poukázal na nekonkrétnost tohoto odstoupení, které formuluje vady plnění poskytnutého žalobkyní pouze velmi obecně, a za situace, kdy žalobkyně tvrzení o vadném plnění odmítla s tím, že buď se jedná o vytčení vady neexistující, anebo neví, o jakou vadu se jedná a kdy k ní mělo dojít, nelze žalovaným vágně specifikované vady ztotožnit. Nelze proto dovodit ani nepodstatné, či podstatné porušení Smlouvy, a proto ani učinit závěr o platném odstoupení od Smlouvy.
10. Odvolací soud se však neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, dle něhož vzniklo právo žalobkyně na zaplacení ceny díla, a to bez ohledu na jeho neúplné, a proto vadné provedení.
11. Uvedl, že ve vazbě na §548 odst. 1 obch. zák. měli účastníci Smlouvy možnost sjednat si plnění odměny za dílo bez ohledu na skutečnost, že předané dílo má vady, respektive že zůstalo nedokončené tím, že zhotovitel neposkytoval sjednané služby až do 31. 3. 2014, ale jen do 22. 1. 2014 – k takovému ujednání však nedošlo. Odvolací soud zopakoval dokazování Smlouvou v jejím čl. 5 a 6. Uvedl, že podle Smlouvy včetně jejích příloh cena za celkové dílo upravená v čl. 5 byla stanovena „za provedení díla pro 15 měsíců“ a byla stanovena jedinou fixní částkou jako cena končená. Při respektování celého obsahu Smlouvy, jakož i významu, který jí dávali účastníci, je zjevné, že mezi nimi již od počátku nebyla shoda na výkladu čl. 6 Smlouvy, jaký přijal soud prvního stupně, tedy, že pro zaplacení ceny díla, a to bez ohledu na jeho provedení, stačilo jen doručení faktury a uplynutí v ní stanovené lhůty. Toto byl jen subjektivní výklad zhotovitele, přičemž objednatel, jak je patrné i ze stanoviska žalovaného, s tímto výkladem projevu vůle nebyl ztotožněn, na základě faktury vystavené hned následující den po podpisu Smlouvy neplnil a zhotoviteli zaplatil až po urgencích a neshodách jen část ceny, a to cca po půl roce od vystavení faktury. S přihlédnutím k výkladovým pravidlům (§35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák.) odvolací soud dovodil, že je tedy nutno, a to za situace, kdy nebyly smluveny ani zálohy a ani právo na dílčí plnění – například odděleně za úklid budovy a odděleně za úklid zahrady, mít za to, že nárok na cenu díla vznikl ve smyslu §548 odst. 1 obch. zák. až celkovým provedením díla po uplynutí smluveného období dne 31. 3. 2014.
12. Odvolací soud uvedl, že bylo-li mezi účastníky Smlouvy sjednáno zaplacení ve vazbě na splnění závazku, nevzniká při vadném plnění právo na zaplacení. Plnění lze totiž požadovat jen při bezvadném plnění, což v daném případě plnění poskytnuté zhotovitelem nepochybně nebylo, neboť práce dle Smlouvy přestala žalobkyně vykonávat od 23. 1. 2014, tj. cca 2 a Ľ m ěsíce před ukončením doby trvání Smlouvy. Odvolací soud dodal, že přestože je zjevné, že dodělání díla zmařil též žalovaný, a to tím, že odstoupil (neplatně) od Smlouvy, je nepochybné, že k ukončení díla do dnešního dne nedošlo. Žalovanému tak povinnost zaplatit zbylou část ceny za dílo nevznikla. Odkazujíc na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 3. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2001, uvedl, že v posuzované věci není relevantní, zda řádnému provedení díla bránil právě objednatel – žalobkyně totiž měla možnost dle §548 odst. 2 obch. zák. odstoupit od Smlouvy pro prodlení objednatele, což však neučinila.
13. Odvolací soud tak uzavřel, že na zaplacení sjednané ceny díla žalobkyně nemá nárok, proto žalobu zamítl.
II. Dovolání a vyjádření k němu
14. Proti výše uvedenému rozsudku odvolacího soudu, v rozsahu výroku II. ve věci samé a výroku III. o náhradě nákladů řízení, podala žalobkyně (dále též jen „dovolatelka“) dovolání, jehož přípustnost dle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), spatřuje v tom, že odvolací soud se při výkladu článku 6 Smlouvy odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu i Ústavního soudu. V otázce výkladu článku 6 Smlouvy spatřuje ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. nesprávné právní posouzení provedené odvolacím soudem.
15. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu v dovoláním napadené části změnil tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 4.618.972,20 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení, případně aby rozsudek odvolacího soudu v dovoláním napadené části zrušil a věc vrátil tomuto soudu k novému projednání a rozhodnutí včetně rozhodnutí o nákladech řízení.
16. K dovolání žalobkyně se žalovaný vyjádřil tak, že je navrhuje jako nepřípustné odmítnout.
III. Přípustnost dovolání
17. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.).
18. Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou při splnění podmínek povinného zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), dovolací soud dále posoudil, zda dovolání obsahuje náležitosti vyžadované §241a odst. 2 o. s. ř. a zda je přípustné.
19. Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
20. Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
21. Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť odvolací soud se při řešení otázky výkladu právního úkonu odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
22. Dovolání je zároveň důvodné, neboť napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.).
23. Rozhodné hmotné právo se podává z §3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014. Nejvyšší soud tudíž věc posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
24. V projednávané věci soudy nižších stupňů posoudily závazkový vztah ze Smlouvy podle obchodního zákoníku, jemuž byl smluvní vztah stranami výslovně podřízen, konkrétně jako smlouvu o dílo podle §536 obch. zák.
25. Podle výkladových pravidel obsažených v §266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (první odstavec). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (druhý odstavec). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (třetí odstavec).
26. Při výkladu §266 obch. zák. přijal Nejvyšší soud následující závěry:
1) Z ustanovení §266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další). K tomu viz rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, a ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2007.
27. Výklad právních úkonů v oblasti obchodních závazkových vztahů se však neřídil pouze obchodním zákoníkem. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vysvětlil, že §266 odst. 1 obch. zák., podle něhož projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám, pro účely výkladu právních úkonů v obchodních závazkových vztazích pouze doplňuje, nikoliv nahrazuje §35 odst. 2 obč. zák., v němž se stanoví, že právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Výklad projevu vůle tak ani v prostředí obchodních závazkových vztahů nemůže směřovat k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření tohoto projevu, nejde-li o zřejmé přeřeknutí či obdobnou chybu vzniklou zjevným nedopatřením (srov. např. rozsudky ze dne 9. 7. 2003, sp. zn. 29 Odo 108/2003, ze dne 14. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 104/2003, ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 33 Cdo 1367/2016, ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, a ze dne 23. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 2099/2019).
28. V rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, str. 386, Nejvyšší soud vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
29. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených se založením a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
30. V projednávané věci odvolací soud zjišťoval, co bylo obsahem Smlouvy, aby mohl rozhodnout, zda žalobkyni vznikl nárok na zaplacení ceny díla.
31. V čl. 5 Smlouvy byla smluvena celková cena za provedení díla za období 15 měsíců ve výši 6.475.000 Kč bez DPH, tj. 7.770.000 vč. DPH s tím, že cena je konečná a jsou v ní zahrnuty všechny náklady zhotovitele na provádění díla. V čl. 6 Smlouvy se objednatel zavázal uhradit cenu díla po podpisu Smlouvy zhotoviteli, a to na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 60 dnů od jejího vystavení.
32. Odvolací soud dospěl k závěru, že nárok na cenu díla vznikl ve smyslu §548 odst. 1 obch. zák. až celkovým provedením díla po uplynutí smluveného období. Takový závěr je však v rozporu se zněním čl. 6 Smlouvy, podle kterého se objednatel zavázal uhradit cenu díla po podpisu Smlouvy na základě zhotovitelem vystavené faktury se splatností 60 dnů od jejího vystavení. Z čl. 6 Smlouvy vyplývá, že nárok na zaplacení ceny díla byl dle ujednání stran vázán na vystavení faktury a uplynutí 60 dnů od jejího vystavení. Odvolací soud přitom uvedl, že „mezi účastníky nebyla již od počátku shoda na výkladu čl. 6 Smlouvy, tedy, že by pro zaplacení ceny díla, a to bez ohledu na jeho provedení, stačilo jen doručení faktury a uplynutí v ní stanovené lhůty, a že toto byl jen subjektivní výklad zhotovitele, přičemž objednatel s tímto výkladem projevu vůle nebyl ztotožněn, když na základě vystavené faktury odmítl plnit a žalobkyni zaplatil až po urgencích jen část ceny cca po půl roce od vystavení faktury“. Toliko z okolnosti, že žalovaný na základě faktury vystavené den po podpisu Smlouvy odmítl plnit, však nelze dovodit, že skutečná vůle (úmysl) obou smluvních stran v době uzavření smlouvy směřovala k jiným důsledkům než k těm, které vyplývají z textu Smlouvy. Odvolací soud přitom na žádné jiné v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, které by nasvědčovaly tomu, že skutečná vůle stran byla odlišná od vůle projevené v textu Smlouvy, neodkazuje. Těmi nemohou být bez dalšího ani zjištění, že nebyly smluveny zálohy ani právo na dílčí plnění nebo že cena za celkové dílo byla stanovena jedinou fixní částkou jako cena konečná. Přihlížel-li naopak odvolací soud při výkladu Smlouvy k tomu, že žalovaný na základě vystavené faktury neplnil a zaplatil jen část ceny cca po půl roce (tj. před uplynutím smluveného období plnění), pak se měl s tímto jednáním žalovaného vypořádat i ve svém závěru, že nárok na zaplacení ceny díla měl vzniknout až jeho celkovým provedením po uplynutí smluveného období plnění.
35. Lze tedy uzavřít, že odvolací soud při výkladu Smlouvy postupoval v rozporu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu přijatou k výkladu §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák., přiznal-li právnímu úkonu jiný obsah, než jaký plyne z jeho jazykového vyjádření, aniž by tento závěr podložil skutečnou vůlí (úmyslem) smluvních stran a vypořádal se se vztahem tohoto závěru s jazykovým projevem.
V. Závěr
36. Jelikož právní posouzení otázky výkladu Smlouvy je neúplné, a tudíž nesprávné (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, spolu se závislým výrokem o nákladech řízení (§243e odst. 2 věta třetí o. s. ř.), a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
37. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
38. V novém rozhodnutí soud rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 15. 2. 2023
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu