ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5016.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 5016/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) R. M., b) K. B. LTD, c) Ing. A. H., všech zastoupených Mgr. L. Z., advokátem, a d) O. – ČR – S. P., za účasti společnosti S. P.-B., s.r.o., zastoupené Mgr. M. H., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 85/2005, 46 Cm 25/2006, o dovolání navrhovatelů a), b) a c) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2009, č. j. 14 Cmo 225/2007-319, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání všech navrhovatelů usnesení ze dne 15. února 2007, č. j. 46 Cm 85/2005, 46 Cm 25/2006-170, ve výroku I., jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. P. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 15. srpna 2005, kterým bylo podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“) rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a), b) a c) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatelé přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládají.
Otázka délky lhůty pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení §183i a násl. obch. zák., napadené usnesení zásadně právně významným nečiní, neboť ji Nejvyšší soud již zodpověděl v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131. V něm formuloval a odůvodnil závěr s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle §183i obch. zák. činí 15 dnů. K témuž závěru se Nejvyšší soud posléze přihlásil i v usneseních ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 2710/2007, ze dne 9. března 2009, sp. zn.29 Cdo 3219/2008, ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008, ze dne 21. října 2009, sp. zn. 29 Cdo 4791/2007 a ze dne 15. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4604/2009 (jež jsou veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Stejný závěr se pak prosadí i ohledně námitky dovolatelů, podle níž hlavní akcionář schválením protiplnění, „o jehož výši musel sám vědět, že je nepřiměřená“, porušil zákaz zneužití většiny zakotvený v ustanovení §56a odst. 1 obch. zák.
Soulad právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů (§183i až §183n obch. zák.) s ústavním pořádkem vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu).
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze spatřovat ani v řešení otázky, zda neposkytnutí „informací souvisejících s obsahem usnesení valné hromady“ je podstatným porušením práv akcionáře. Její řešení je odvislé od konkrétních skutkových okolností a postrádá tudíž potřebný judikatorní přesah. Nehledě k uvedenému, dovolatelé při formulování otázky přehlížejí, že odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na závěru, podle něhož neposkytnutím vysvětlení týkajících se hospodářských výsledků společnosti v rozporu s ustanovením §180 odst. 1 obch. zák. došlo jen k nepodstatnému porušení práv akcionářů. Zkoumal, zda toto porušení práv akcionářů mělo závažné právní následky a (s ohledem na okolnosti věci) dospěl k závěru, že nikoliv. Proto nevyslovil z tohoto důvodu neplatnost usnesení valné hromady. Tento závěr Nejvyšší soud neshledal ani v rozporu s hmotným právem (§131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.).
Namítají-li dovolatelé rozpor vnitrostátní právní úpravy vytěsnění menšinových akcionářů se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 – 31), přehlížejí, že lhůta k její transpozici uplynula až 20. května 2006 (srov. článek 21 směrnice), tudíž až po konání napadené valné hromady. Navíc projednávaná věc - v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí - nespadá ani do věcné působnosti označené směrnice. Proto není důvodu připustit dovolání ani k posouzení této námitky.
Ve světle výše uvedeného pak pozbývá na významu i poslední námitka dovolatelů, podle níž byly soudy povinny se obrátit s předběžnou otázkou na Evropský soudní dvůr (Soudní dvůr Evropské Unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu dovolatelé ani neuvádějí, jaká ustanovení práva Evropské Unie by měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské Unie.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů a), b) a c) bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. ledna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu