ECLI:CZ:NS:2020:29.CDO.2575.2018.3
sp. zn. 29 Cdo 2575/2018-364
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce V. R. , se sídlem v Kolíně II, Zborovská 600, PSČ 280 02, identifikační číslo osoby 27217621, zastoupeného Mgr. Markétou Kučerovou Pechovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 750/34, PSČ 110 00, proti žalované I. D. , narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Markem Nemethem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, o zaplacení částky 4.649.999,92 Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 56 Cm 235/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. března 2018, č. j. 2 Cmo 229/2017-268, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. března 2018, č. j. 2 Cmo 229/2017-268, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 11. srpna 2016, č. j. 56 Cm 235/2015-123, uložil žalované zaplatit žalobci směnečný peníz ve výši 4.649.999,92 Kč s 6% úrokem od 2. června 2015 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 15.499 Kč (výrok I.), zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal zaplacení 6% úroku ze směnečného peníze ve výši 4.649.999,92 Kč za dobu od 22. května 2015 do 1. června 2015 (výrok II.) a uložil žalované nahradit žalobci náklady řízení ve výši 513.208,50 Kč (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Žalobce se domáhá po žalované plnění ze směnky vlastní, vystavené žalovanou dne 25. dubna 2012 na řad žalobce, znějící na směnečný peníz 4.649.999,92 Kč, se splatností dne 21. května 2015 (dále též jen „sporná směnka“).
2/ Sporná směnka (vystavená původně jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy a data splatnosti) zajišťovala závazek žalované zaplatit kupní cenu ve výši 10.560.000 Kč za převod obchodního podílu o velikosti 25 % ve společnosti ARLETA IVF, s. r. o., identifikační číslo osoby 27496724 (dále jen „společnost A“), vyplývající ze smlouvy o převodu části obchodního podílu uzavřené mezi žalobcem (jako převodcem) a žalovanou (jako nabyvatelkou) dne 25. dubna 2012 (dále jen „smlouva o převodu obchodního podílu“).
3/ V článku IX. smlouvy o převodu obchodního podílu smluvní strany výslovně prohlásily, že smlouvy v tomto článku blíže specifikované, uzavřené v týž den mezi různými subjekty (včetně smlouvy o převodu obchodního podílu) jsou na sobě vzájemně závislé ve smyslu ustanovení §275 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). V článku X. bodu 2. smlouvy o převodu obchodního podílu se smluvní strany dále dohodly, že veškeré písemnosti a oznámení související s plněním smlouvy budou předávána druhé smluvní straně buď osobně, nebo prostřednictvím doporučených zásilek na adresy smluvních stran uvedené v záhlaví smlouvy, s tím, že písemnosti doručené prostřednictvím doporučených zásilek jsou účinné prvním následujícím pracovním dnem po doručení zásilky. Účinky doručení přitom podle ujednání účastníků nastanou i tehdy, jestliže pošta vrátí písemnost jako nedoručenou z důvodu, že adresát písemnost nevyzvedl v úložní lhůtě, nebo ji odmítl převzít, případně se na uvedené adrese již nezdržuje. V takovém případě se za den doručení zásilky považuje den, kdy písemnost byla vrácena druhé smluvní straně.
4/ Dne 25. dubna 2012 žalobce (jako věřitel ze směnky) uzavřel se žalovanou (jako dlužníkem ze směnky) rovněž dohodu o vyplňovacím právu směnečném (dále jen „dohoda o vyplňovacím právu“), ve které se smluvní strany dohodly, že žalobce bude oprávněn doplnit chybějící údaje na vystavené blankosměnce za předpokladu, že 1/ dojde ke ztrátě výhody splátek, v nichž se žalovaná podle smlouvy o převodu obchodního podílu zavázala zaplatit sjednanou kupní cenu (v případě prodlení žalované s úhradou nejméně třech po sobě jdoucích splátek kupní ceny obchodního podílu) a 2/ žalovaná nesplní svou povinnost uhradit na základě výzvy věřitele celou zbývající část kupní ceny v termínu uvedeném ve výzvě věřitelem.
5/ Dopisem z 12. května 2015 vyzval žalobce žalovanou k úhradě dlužných splátek (číslo 36, 37 a 38) kupní ceny obchodního podílu a současně (vzhledem k tomu, že v důsledku prodlení žalované s úhradou nejméně tří po sobě jdoucích splátek se stala splatnou celá dlužná částka) k zaplacení zbývající části kupní ceny, a to v termínu do 20. května 2015. Výzva byla zaslána žalované na adresu uvedenou v záhlaví smlouvy o převodu obchodního podílu a vrátila se žalobci zpět 1. června 2015 jako nedoručená.
Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na čl. I. §28, §48, §49, §75 a §78 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“) – uzavřel, že sporná směnka obsahuje veškeré náležitosti vyžadované směnečným zákonem pro platnou vlastní směnku a „ztělesňuje“ proto přímý, nesporný a abstraktní závazek žalované k zaplacení směnečné sumy uvedené na směnce.
Procesní obranu žalované neshledal soud prvního stupně důvodnou.
Podle soudu prvního stupně především neobstojí námitka, podle níž žalobce blíže nevymezil, k jakému účelu měla sporná směnka sloužit. Přitom zdůraznil, že s ohledem na (výše uvedenou) povahu směnečného závazku není žalobce povinen uvádět v žalobě „cokoli ke kauze směnky“, pro vymezení žalobou uplatněného nároku zcela postačí, opírá-li se o konkrétní směnku.
Za opodstatněné neměl soud prvního stupně ani výhrady žalované, podle kterých sporná směnka byla vyplněna v rozporu s uděleným vyplňovacím právem, neboť nebyly splněny sjednané podmínky, za nichž bylo možné chybějící údaje na směnce doplnit. Vzhledem k tomu, že v řízení bylo prokázáno, že žalovaná přestala (počínajíc splátkou číslo 36) hradit kupní cenu a že dopisem ze dne 12. května 2015, doručeným žalované (se zřetelem ke způsobu, jakým účastníci upravili doručování písemností ve smlouvě o převodu obchodního podílu) 1. června 2012, vyzval žalobce žalovanou k doplacení zbývající části kupní ceny obchodního podílu, měl soud prvního stupně vyplnění vystavené blankosměnky za souladné s dohodou o vyplňovacím právu.
Tvrzení žalované o vzájemné závislosti všech smluv uzavřených mezi účastníky 25. dubna 2012, spojené s námitkou neplatnosti těchto smluv (zejména dohody o narovnání a dohody o započtení pohledávek) měl soud prvního stupně pro rozhodnutí dané věci za právně bezvýznamné. Pro posouzení žalobou uplatněného nároku byla určující pouze smlouva o převodu obchodního podílu a dohoda o vyplňovacím právu, tedy smlouvy, které se týkaly kauzy sporné směnky. Žalovaná přitom v řízení ve vztahu k těmto smlouvám neuplatnila žádné konkrétní výhrady, na jejichž základě by bylo možné usuzovat na jejich neplatnost.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 6. března 2018, č. j. 2 Cmo 229/2017-268, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. (první výrok) a uložil žalované zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 98.837,40 Kč (druhý výrok).
Odvolací soud – poté, co zopakoval a dále doplnil dokazování provedené soudem prvního stupně – především přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle kterého žalobce vyplnil spornou směnku v souladu s dohodou o vyplňovacím právu, neboť žalovaná byla v prodlení se zaplacením minimálně tří splátek (číslo 36, 37 a 38) a byla rovněž vyzvána (dopisem z 12. května 2015) k úhradě jak dlužných splátek, tak zbývající části dosud nezaplacené kupní ceny obchodního podílu. Závěry soudu prvního stupně korigoval pouze v tom směru, že výzvu z 12. května 2015 je nutné správně považovat za doručenou již dnem, kdy se dostala do dispozice žalované a ta měla možnost se s jejím obsahem seznámit.
Ztotožnil se i s posouzením námitky absolutní neplatnosti dohody o vyplňovacím právu jako důsledku údajné neplatnosti dalších (podle žalované na sobě vzájemně závislých) smluv pro jejich neurčitost. Podle odvolacího soudu jsou jak smlouva o převodu obchodního podílu, tak i dohoda o vyplňovacím právu platnými právními úkony, z nichž je zřejmé, co je jejich předmětem. V této souvislosti dále zdůraznil, že právo na vyplnění blankosměnky se zakládá „na úmluvě mezi osobou, která směnku podepsala a osobou, která blankosměnku přejímá“, jde tedy „vlastně o prohlášení osoby podepsané na směnce opravňující majitele blankosměnky tuto v chybějících částech a určitém rozsahu vyplnit“. Nejde proto „o smlouvu, kterou by bylo možné posuzovat z pohledu podmínek §275 odst. 2 obch. zák.“
Žalovanou označené smlouvy (včetně dohody o narovnání uzavřené mezi žalobcem, žalovanou, J. D., společností A, O. P. a J. K., jakož i dohod o započtení pohledávek uzavřených mezi žalobcem a společností A, u nichž žalovaná namítala neurčitost jejich předmětu) ostatně podle odvolacího soudu ani nejsou smlouvami na sobě vzájemně závislými ve smyslu ustanovení §275 odst. 2 obch. zák. Toto ustanovení totiž nemá na mysli jakoukoliv ekonomickou spjatost smluv, ale týká se smluv, jež jsou vzájemně závislé co do svého vzniku a zániku, tedy kdy vznik jedné z nich, pokud by nevznikla i druhá smlouva, nemá hospodářský smysl, a stejně tak zánik jedné z nich bez splnění, musí vést k zániku další smlouvy, neboť jejich izolované splnění je rovněž hospodářsky bezvýznamné. O takový případ ovšem podle přesvědčení odvolacího soudu v posuzované věci nejde. Smlouva o převodu obchodního podílu obstojí co do svého vzniku i zániku zcela samostatně a ani zánik některé z dalších vypočtených smluv jinak než splněním nemůže mít za následek zánik této smlouvy, jejíž hospodářský význam obstojí sám o sobě.
Na výše uvedený závěr přitom nemůže mít podle odvolacího soudu žádný vliv ani okolnost, že smluvní strany se v jednotlivých smlouvách dohodly, že smlouvy považují za závislé ve smyslu §275 odst. 2 obch. zák., když „hledisko naplnění tohoto ustanovení je dáno vlastní podstatou smluv, nikoliv smluvním ujednáním“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), s tím, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na řešení (níže uvedených) otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu specifikované v dovolání.
Podle dovolatelky jde o právní otázky:
1/ předčasného vyplnění blankosměnky v době, kdy (ještě) neexistuje směnkou zajištěná pohledávka, resp. kdy ještě není taková pohledávka splatná a
2/ výkladu ustanovení §275 odst. 2 obch. zák.
Dovolatelka předesílá, že soudy nižších stupňů se v zásadě vyhýbají posouzení obou předestíraných (a podle dovolatelky stěžejních) otázek a omezují své závěry pouze na „obecné floskule“ a citaci zákonných ustanovení.
K otázce předčasného vyplnění blankosměnky pak dovolatelka konkrétně uvádí, že nezpochybňuje skutkové závěry, z nichž vyšly soudy nižších stupňů (podle kterých vystavila na řad žalobce spornou blankosměnku, jež sloužila k zajištění závazku dovolatelky vyplývajícího ze smlouvy o převodu obchodního podílu, směnka měla být vyplněna v souladu s dohodou o vyplňovacím právu a výzvou z 12. května 2015 byla vyzvána k úhradě splátek číslo 36 až 38), nesouhlasí však již se závěrem, že dohodnuté podmínky pro vyplnění směnky byly v poměrech dané věci vskutku splněny.
Dovolatelka dovozuje, že v rozporu s dohodou o vyplňovacím právu nenastala v době vyplnění blankosměnky ještě splatnost směnkou zajištěné pohledávky (neboť ve výzvě k plnění z 12. května 2015 byla stanovena dodatečná lhůta k plnění takovým způsobem, že uplynula ještě před doručením této výzvy) a směnka proto byla vyplněna předčasně, v rozporu se směnečným ujednáním, v důsledku čehož „je směnka znehodnocena a cenný papír se z ní nikdy nestal“. V této souvislosti odkazuje na „usnesení“ (správně rozsudek) Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 3507/2015 (jde o rozhodnutí uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2019, pod číslem 9), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března „2009“ (správně 2010), sp. zn. 29 Cdo 1181/2009 (jde o rozhodnutí uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2010, pod číslem 169).
K druhé předestřené otázce (výkladu ustanovení §275 odst. 2 obch. zák.) dovolatelka uvádí, že převod části obchodního podílu, jehož úplata byla zajištěna předmětnou blankosměnkou, byl součástí celého souhrnu smluvních vztahů, jimiž smluvní strany zamýšlely komplexně upravit a vyřešit v té době existující spory a narovnat sporná či pochybná práva. Z textu jednotlivých smluv je přitom patrné, že mělo jít o šířeji pojatý obchod, který spočíval v úplném vypořádání vztahů mezi celkem šesti fyzickými a právnickými osobami, v jehož rámci mělo dojít k ukončení účasti jednoho ze společníků (žalobce) ve společnosti A a převzetí této společnosti jen dvěma z dosavadních společníků (dovolatelkou a D.), a to vše pouze za předpokladu, že současně dojde ke změně spoluvlastnických práv na nemovitostech, v nichž společnost A provozovala svou činnost, budou vypořádány nároky společnosti A vůči bývalému statutárnímu orgánu (P.) a nároky mezi žalobcem a společností A.
Ze všech těchto „transakčních“ smluv je zřejmé, že jejich účastníci mají zájem pouze a výlučně na uzavření a realizaci „komplexního obchodu v jeho zamýšleném celku“, naopak – oproti mínění odvolacího soudu – izolovaný převod části obchodního podílu žalobce ve společnosti A na dovolatelku sám o sobě hospodářský význam nemá. Odvolací soud v této souvislosti ostatně ani žádným způsobem nevysvětlil, jaké důsledky by pro účastníky mělo nevypořádání ostatních položek zamýšleného obchodu, jestliže by (jak dovozuje) převod části obchodního podílu obstál bez dalšího.
Podle dovolatelky tak v posuzovaném případě nemůže být pochyb o tom, že jednotlivé smlouvy jsou se zřetelem k jejich účelu (jak ostatně bylo v uzavřených smlouvách také výslovně smluvními stranami potvrzeno) smlouvami vzájemně závislými ve smyslu ustanovení §275 odst. 2 obch. zák. Potud dovolatelka odkazuje též na závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 30. března 2011, sp. zn. 23 Cdo 1769/2010, a rozsudcích ze dne 27. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 1912/2012, a ze dne 10. ledna 2014, sp. zn. 23 Cdo 3852/2012.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobce ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, případně zamítl jako nedůvodné.
S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění (článek II, bod 2. zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony).
Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání. Dovolání v dané věci přitom může být přípustné jen podle §237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř.
Řešení první dovoláním předestřené otázky (předčasného vyplnění blankosměnky) přípustnost dovolání nezakládá.
Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je při výkladu ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona ustálena v závěrech, podle kterých:
1/ Právní úprava obsažená v tomto ustanovení nevzbuzuje žádných pochybností o tom, že nesprávné vyplnění blankosměnky (tj. listiny při vydání záměrně neúplné, jež má být teprve později doplněna podle ujednání stran o chybějící údaje a stát se tak směnkou) nemá za následek neplatnost směnky, nýbrž zakládá námitku (protismluvního doplnění blankosměnky) vůči majiteli směnky (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 6/2006, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 509/2008, jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. srpna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5260/2007, uveřejněného pod číslem 84/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 84/2010“).
2/ Vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
3/ Blankosměnka se stává směnkou (za předpokladu, že listina po vyplnění bílých míst má kvalitu směnky) až vyplněním, odtud teprve vznikají práva směnečná, a to se zpětnými účinky (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněný pod číslem 103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
4/ Nesprávné vyplnění blankosměnky v údaji data splatnosti (např. údajem předcházejícím datu splatnosti směnkou zajištěné pohledávky) nemaří (bez dalšího) nárok ze směnky, nýbrž zakládá (jen) námitku nesprávně vyplněného data splatnosti směnky, mající (případně) vliv na povinnost k úhradě postižních práv ze směnky (rozuměj na období, za které lze požadovat zaplacení 6% úroku ze směnečné sumy). Přitom nelze přehlédnout, že judikatorní závěry, podle nichž údaj data splatnosti doplněný do blankosměnky nesmí předcházet datu splatnosti směnkou zajištěné pohledávky (srov. např. důvody rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. října 2004, sp. zn. 9 Cmo 274/2004, uveřejněného pod číslem 71/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k jehož závěrům se přihlásil Nejvyšší soud např. v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 1181/2009) Nejvyšší soud přijal, aniž současně dovodil, že by takové porušení dohody o vyplňovacím právu mělo za následek zánik práva majitele směnky na její zaplacení. Potud není důvod rozlišovat, zda doplněné datum splatnosti směnky předcházelo datu splatnosti směnkou zajištěné pohledávky nebo zda šlo o datum (posuzováno ve vztahu ke splatnosti směnkou zajištěné pohledávky) pozdější (k tomu srov. obdobně důvody R 84/2010, jakož i dovolatelkou neúplně citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3507/2015).
Výše uvedeným judikatorním závěrům, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoliv měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání, se přitom právní posouzení věci odvolacím soudem (v závěru o nedůvodnosti vznesené námitky předčasného vyplnění blankosměnky) nijak neprotiví.
Dovolání naopak Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení §237 o. s. ř. k řešení druhé dovolatelkou otevřené otázky (výkladu ustanovení §275 odst. 2 obch. zák.), když potud jde o otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §275 obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2013, pro věc rozhodném) je-li uzavřeno více smluv při tomtéž jednání nebo zahrnuto do jedné listiny, posuzuje se každá z těchto smluv samostatně (odstavec 1). Jestliže však z povahy nebo stranám známého účelu smluv uvedených v odstavci 1 při jejich uzavření zřejmě vyplývá, že tyto smlouvy jsou na sobě vzájemně závislé, vznik každé z těchto smluv je podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik jedné z těchto smluv jiným způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění způsobuje zánik ostatních závislých smluv, a to s obdobnými právními účinky (odstavec 2). Ustanovení odstavce 2 se použije obdobně, jestliže z povahy nebo účelu smluv vyplývá, že pouze jedna nebo více těchto smluv závisí na jedné nebo více smlouvách jiných (odstavec 3).
Výklad ustanovení §275 odst. 2 obch. zák. podávaný soudní praxí i právní teorií je ustálen v závěrech, podle kterých:
1/ Nejde o závislé smlouvy v případě, kdy se jedná „pouze o jistou ekonomickou spjatost“ určitých smluv. Za smlouvy závislé lze naproti tomu považovat ty, u nichž se závislost týká jejich vzniku a zániku. Jinak řečeno, závislé jsou smlouvy, kdy vznik jedné z nich, pokud by nevznikla i druhá smlouva, nemá hospodářský smysl a současně zánik jedné ze smluv bez splnění musí vyvolat zánik i další smlouvy nebo smluv, protože jejich izolované splnění by nemělo rovněž hospodářský význam.
K tomu srov. v soudní praxi např. důvody dovolatelkou přiléhavě zmiňovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1769/2010 a sp. zn. 29 Cdo 1912/2012, nebo důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. ledna 2015, sp. zn. 31 Cdo 3581/2012, uveřejněného pod číslem 47/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v právní teorii pak např. dílo Pelikánová, I. Komentář k obchodnímu zákoníku. 3. díl. Linde Praha a. s., 1998. str. 109 a násl.
2/ Vyplyne-li uzavření více smluv z téhož jednání nebo jsou-li zahrnuty do téže listiny, stanou se smlouvy závislými, jestliže tato závislost vyplyne z jejich povahy nebo z účelu sledovaného uzavřením uvedených smluv, byl-li stranám znám v době uzavření smlouvy. Závislost vyplyne z povahy smluv, jestliže plnění závazku z jedné smlouvy je možné nebo přináší hospodářský užitek jen při splnění závazku druhé smlouvy. I když tyto důsledky nevyplývají z povahy smluv, nastává jejich závislost, jestliže vyplývají z účelu uzavíraných smluv, který je stranám znám v době uzavření smlouvy. Tento účel může vyplynout z obsahu smlouvy, postačí ale, když byl sdělen druhé straně během jednání o uzavření smlouvy stranou, která zamýšlí uvedeného účelu dosáhnout.
Srov. opět důvody rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1912/2012, jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 4808/2017, v odborné literatuře pak např. Kopáč L., Obchodní kontrakty, I. díl, Obecná úprava obchodních smluv, Prospektrum Praha 1993, str. 99-101.
3/ Pro závěr, zda přichází v úvahu aplikace ustanovení §275 odst. 2 obch. zák., je podstatné především zjištění, zda by smluvní strany měly zájem na uzavření jen některé ze smluv v situaci, kdy by zbylé smlouvy uzavřeny nebyly (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 4078/2011).
Z výše podaných judikaturních závěrů pro poměry projednávané věci především plyne, že odvolací soud při posuzování, zda dovolatelkou označené smlouvy (vyjmenované v článku IX. smlouvy o převodu obchodního podílu) jsou smlouvami vzájemně závislými ve smyslu ustanovení §275 odst. 2 obch. zák., vůbec nezohlednil ve smlouvách výslovně projevený úmysl smluvních stran. Z něho je přitom zřejmé, že účelem smluv uzavíraných žalobcem, žalovanou a dalšími výše označenými subjekty dne 25. dubna 2012 bylo nejen převést část obchodního podílu ve společnosti A na žalovanou, nýbrž současně uspořádat další právní vztahy dotčených subjektů způsobem upraveným v jednotlivých smlouvách. Jinak řečeno, k naplnění účelu smlouvy o převodu obchodního podílu (k dosažení sledovaného ekonomického cíle) nemohlo dojít, aniž by byly splněny rovněž další závazky z navazujících smluv specifikovaných v článku IX. smlouvy o převodu obchodního podílu.
Podle přesvědčení Nejvyššího soudu nelze ve skutkových poměrech dané věci pochybovat o tom, že již ze znění samotné smlouvy o převodu obchodního podílu se podává, že by smluvní strany neměly zájem na uzavření této smlouvy, nedošlo-li by současně (v tentýž den) také k uzavření dalších (v článku IX. vyjmenovaných) smluv. Jestliže účel smlouvy rozhodný pro aplikaci ustanovení §275 odst. 2 obch. zák. může vyplynout z jejího obsahu, popřípadě postačí jen sdělení úmyslu druhé straně při jednání o uzavření smlouvy, nelze o to více ignorovat (jak činí odvolací soud) dokonce výslovně projevenou vůli smluvních stran ohledně závislosti uzavíraných smluv.
Nejvyšší soud konečně nenachází ani žádný důvod, pro který by měla být z úvah o tom, zda v posuzovaném případě (ne)jde o vzájemné závislé smlouvy ve smyslu §275 odst. 2 obch. zák., vyloučena dohoda o vyplňovacím právu. To, že takovou dohodou se zakládá jednostranné oprávnění majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti, zjevně důvodem pro vyloučení aplikace označeného ustanovení být nemůže.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
V dalším řízení se odvolací soud bude zabývat dovolatelkou namítanou platností jednotlivých uzavřených smluv (zejména dohody o narovnání a dohod o započtení pohledávek).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 6. 2020
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu