ECLI:CZ:NS:2020:30.CDO.2140.2018.1
sp. zn. 30 Cdo 2140/2018-342
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Ištvánka a soudců JUDr. Davida Vláčila a JUDr. Pavla Simona v právní věci žalobce S. P., narozeného XY, bytem XY, proti žalované České republice – Ministerstvu spravedlnosti , se sídlem v Praze 2, Vyšehradská 424/16, o náhradu škody, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 43 C 48/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2017, č. j. 54 Co 162/2017-297, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2017, č. j. 54 Co 162/2017-297, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 28. 11. 2016, č. j. 43 C 48/2015 – 236, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 3. 2. 2017, č. j. 43 C 48/2015-251, se zrušují v rozsahu, v jakém jimi bylo rozhodnuto o nároku žalobce na zaplacení částky 500 000 Kč s příslušenstvím, a dále v navazujících výrocích o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně a před soudem odvolacím, a věc se v tomto rozsahu vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 2 k dalšímu řízení, jinak se dovolání žalobce odmítá.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. V projednávané věci soudy rozhodovaly o žalobě, kterou se žalobce domáhal náhrady škody z důvodu nesprávného úředního postupu soudního exekutora JUDr. Marka Franka, Exekutorský úřad v Českém Krumlově, k němuž došlo v exekučním řízení vedeném pod sp. zn. 125 EX 735/10. Soudní exekutor vydal dne 30. 3. 2011 exekuční příkaz č. j. 125 EX 735/10-45, kterým pro účely vymožení nákladů exekuce ve výši 15 120 Kč postihl žalobcův obchodní podíl ve společnosti ENVI, s.r.o. (dále jen „ENVI“) V důsledku toho došlo ke zrušení jeho účasti ve společnosti ENVI, přičemž zvolený způsob vedení exekuce byl zjevně nevhodný, a tudíž v rozporu s ustanovením §47 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů. V době zrušení jeho účasti ve společnosti ENVI, s.r.o. vedl žalobce spor u Krajského soudu v Českých Budějovicích (dále jen „krajský soud“) pod sp. zn. 13 Cm 1617/2009 (dále jen „původní řízení“), ve kterém však v důsledku ztráty postavení společníka ztratil věcnou legitimaci, což mělo za následek zamítnutí jím podaného návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 23. 3. 2009. S ohledem na zamítnutí žaloby v posuzovaném řízení vznikla žalobci škoda, a to ve výši 500 000 Kč, neboť se v uvedeném řízení domáhal též přiznání přiměřeného zadostiučinění za porušení základních práv společníka v této výši, jakož i škoda za zaplacené soudní poplatky v celkové výši 42 000 Kč, škoda spočívající ve smluvních odměnách uhrazených jeho právním zástupcům v celkové výši 27 000 Kč, škoda ve formě ušlého zisku, který by žalobce byl získal, pokud by mu soud při vyhovění žalobě přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 124 320 Kč, škoda představující náklady žalobce vzniklé v souvislosti s dovolacím řízením ve výši 34 096 Kč a škoda spočívající v nákladech řízení, které byl žalobce povinen nahradit žalované společnosti v celkové výši 155 750 Kč.
2. Obvodní soud pro Prahu 2 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 28. 11. 2016, č. j. 43 C 48/2015-236, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 3. 2. 2017, č. j. 43 C 48/2015-251, zamítl žalobu, aby žalovaná zaplatila žalobci 727 416 Kč s příslušenstvím (výrok I rozsudku) a žalobci uložil, aby zaplatil žalované na náhradě nákladů řízení částku 900 Kč (výrok II rozsudku).
3. Soud prvního stupně vzal za zjištěné, že žalobce byl společníkem ENVI, jemuž náležel obchodní podíl v rozsahu 35 %. Návrhem ze dne 23. 6. 2009 doručeným krajskému soudu se žalobce (tehdy navrhovatel) domáhal vyslovení neplatnost usnesení valné hromady společnosti ENVI, s. r. o., konané dne 23. 3. 2009, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení části nerozděleného zisku ve výši 3 000 000 Kč a vyplacení dividendy společníkům podle výše jejich obchodních podílů. Žalobce v rámci svého návrhu rovněž požadoval, aby mu žalovaná společnost zaplatila přiměřené zadostiučinění ve výši 500 000 Kč za porušení základních práv společníka. O těchto návrzích rozhodoval krajský soud v posuzovaném řízení. Žalobce (navrhovatel) svůj návrh odůvodnil tím, že jednatelé společnosti jej od roku 2005 odmítali informovat o záležitostech společnosti ENVI a odmítali mu zpřístupnit doklady společnosti, přičemž žalobce bez požadovaných informací nebyl schopen na valné hromadě rozhodovat a vykonávat tak právo společníka, v důsledku čehož hlasování valné hromady proběhlo v rozporu s právními předpisy. Na valné hromadě bylo vycházeno z účetní závěrky ENVI k 31. 12. 2007, ze které vyplývala vysoká míra nerozděleného zisku minulých let, a to ve výši 35 816 000 Kč. Žalobci, který proti přijetí usnesení valné hromady protestoval, byla dne 27. 11. 2009 poukázána částka 892 500 Kč společností ENVI. Krajský soud usnesením ze dne 25. 10. 2010, č. j. 13 Cm 1617/2009-114, žalobu na vyslovení neplatnosti valné hromady zamítl, přičemž zamítl i část žaloby, v níž se žalobce domáhal přiznání finančního zadostiučinění ve výši 500 000 Kč a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky navzájem. Shledal totiž, že valná hromada společnosti byla svolána řádným způsobem a řádným způsobem proběhla, o navrhovaném usnesení bylo řádně hlasováno, přičemž informace požadované žalobcem přesahovaly rámec informovanosti, která je běžně v rámci valných hromad společníků poskytována, s tím, že rozhodující byl v daném případě konkrétní výsledek hospodaření společnosti a jeho opakovaná ziskovost, a proto uzavřel, že nedošlo k porušení zákona či stanov společnosti.
4. K odvolání navrhovatele, který namítal, že valná hromada při rozhodování o vyplacení podílu na zisku z nerozděleného zisku minulých let vycházela z účetní závěrky z roku 2007 a nikoli z účetní závěrky z roku 2008, která v této době ještě nebyla dokončena, a že účetní závěrka byla naprosto nedostačujícím dokumentem pro informované rozhodnutí společníka o rozdělení zisku, Vrchní soud v Praze (dále jen „vrchní soud“) usnesením ze dne 1. 3. 2012, č. j. 7 Cmo 183/2011-214, potvrdil usnesení krajského soudu, když přihlédl též k tomu, že exekučním příkazem vydaným dne 30. 3. 2011 soudním exekutorem JUDr. Markem Frankem v exekučním řízení vedeném pod sp. zn. 125 EX 735/10 (dále jen „exekuční příkaz“) byl postižen žalobcův obchodní podíl ve společnosti ENVI, a to pro vymožení nákladů oprávněného ve výši 3 720 Kč a nákladů exekuce ve výši 11 400 Kč. Vrchní soud své rozhodnutí odůvodnil tím, že žalobce v průběhu odvolacího řízení pozbyl postavení společníka zakládající jeho aktivní věcnou legitimaci k domáhání se vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady a současně neosvědčil, že by i poté trval jeho právní zájem na vydání rozhodnutí o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Nejvyšší soud České republiky usnesením ze dne 24. 4. 2014, č. j. 29 Cdo 2676/2012-246, odmítl dovolání žalobce. Ústavní soud v usnesení ze dne 7. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 1635/11, shledal postup exekutora JUDr. Franka zcela nepřiměřeným a nerespektujícím nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 752/04.
5. Soud prvního stupně na takto zjištěný skutkový stav aplikoval §1, §2, §3 odst. 1 písm. b), §4 odst. 1 §5 písm. b), §13 odst. 1, 2 a §31 odst. 1, 2 zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OdpŠk“ nebo „zák. č. 82/1998 Sb.“) a též §131 odst. 1, 3, 4 a §178 odst. 2, 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 19. 7. 2009 (dále jen „obch. zák.“) a zabýval se posouzením, zda by žalobce, nebýt exekučního příkazu a ztráty jeho aktivní legitimace ve sporu, mohl být v posuzovaném řízení úspěšný, respektive, zda by odvolací námitky uplatněné žalobcem v odvolání proti usnesení krajského soudu byly způsobilé dosáhnout pro něj příznivější změny prvostupňového rozhodnutí (a v jakém rozsahu) a zda by v té souvislosti nevznikly žalobci výdaje spojené s řízením a naopak zda by mu vzniklo právo na náhradu jeho nákladů.
6. Uzavřel v té souvislosti, že při zachování žalobcovy aktivní legitimace ve sporu by odvolací soud rozhodnutí krajského soudu jako ve výroku správné potvrdil, když na základě podaného odvolání by dospěl k tomu, že při rozhodování valné hromady dne 23. 3. 2009 došlo k porušení §178 obch. zák., neboť valná hromada při rozhodování o vyplacení podílu na zisku z nerozděleného zisku minulých let vycházela z účetní závěrky z roku 2007 sestavené ke dni 31. 12. 2007, tedy z účetní závěrky, která neobsahovala aktuální informace o stavu společnosti a která tak v uvedeném důsledku nesplňovala podmínky účetní závěrky ve smyslu §178 odst. 2 a 6 obch. zák. Ztotožnil by se dále se závěrem krajského soudu, že účetní závěrka je obecně dostatečným podkladem pro rozhodování o způsobu dispozice se ziskem společnosti, přičemž informace, které byly žalobcem požadovány ve své konkrétnosti, přesahovaly rámec informovanosti, která je běžně v rámci valných hromad společníkům poskytována. Současně by ale vrchní soud shledal, že v daném případě byly splněny podmínky pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák., neboť porušení žalobcových práv nemělo v předmětném případě žádné závažné právní následky. To proto, že na valné hromadě bylo rozhodováno o způsobu dispozice s částí nerozděleného zisku ve výši 3 000 000 Kč, což představovalo zhruba jen desetinu nerozděleného zisku. Vrchní soud by též přihlédl k tomu, že přestože žalobce navrhl vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, požádal o vyplacení svého podílu na zisku schváleného napadeným usnesením a tento si nechal vyplatit, v důsledku čehož získal majetkový prospěch. Vzhledem k tomu, že žalobce disponoval 35 % hlasů, případný jiný způsob dispozice s nerozděleným ziskem navržený žalobcem by nebyl valnou hromadou schválen, neboť žalobce by byl vždy přehlasován ostatními společníky. Odvolací soud by nutně zohlednil též skutečnost, že kdyby valná hromada rozhodovala na základě (správné) účetní závěrky za rok 2008 a schválila by vyplacení části nerozděleného zisku ve výši 3 000 000 Kč, k porušení §178 odst. 2 a 6 obch. zák. by nedošlo. Podle soudu prvního stupně by vrchní soud z uvedených důvodů nepřiznal žalobci ani nárok na požadované přiměřené zadostiučinění, neboť „porušení práv žalobce nemělo v předmětném případě žádné právní následky“ . Jelikož by žalobce nebyl v posuzovaném řízení před krajským soudem úspěšný, nebyly by mu přiznány ani náklady řízení a soud prvního stupně věcně shrnul, že tvrzená škoda proto nevznikla v příčinné souvislosti s nesprávným úředním postupem.
7. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
8. Odvolací soud dokazování nedoplňoval, a vyšel tak ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která považoval za správná a úplná.
9. Odvolací soud rovněž přisvědčil právním závěrům soudu prvního stupně. Ve shodě s ním měl za to, že k zásahům do žalobcovy majetkové sféry nedošlo v důsledku tvrzeného nesprávného úředního postupu, neboť rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích by bylo potvrzeno Vrchním soudem v Praze jako soudem odvolacím i při neexistenci nesprávného úředního postupu, respektive při zachování žalobcovy věcné aktivní legitimace, jíž pozbyl v důsledku nesprávného soudního postupu soudního exekutora.
10. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce včas dovolání, v němž formuluje tři dosud podle něj judikatorně neřešené otázky: 1/ zda je skutečnost spočívající v tom, že nezákonnost usnesení valné hromady neměla závažné právní následky [§131 odst. 3 písm. a) obch. zák.], zákonným kritériem pro posouzení vzniku práva na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, 2/ zda lze přiměřenost výše zadostiučinění posuzovat pouze ve vztahu k jediné okolnosti konkrétního případu, nebo je třeba přihlédnout ke všem okolnostem a 3/ zda je účetní závěrka dostatečným podkladem pro rozhodování o způsobu dispozice se ziskem společnosti. Měl za to, že se odvolací soud nezabýval tím, zda společnost ENVI nezasáhla do jeho základních práv společníka, nehodnotil výši jemu vzniklé újmy např. těmi hledisky, jimiž, byť v rovině sporu na ochranu osobnosti, argumentoval Nejvyšší osud ve svém rozsudku ze dne 12. 11. 2009, sp. zn. 30 Cdo 135/2008, to je zejména charakterem, rozsahem a délkou trvání zásahu do práva společníka, následky zásahu do poměrů společníka i společnosti, pohnutkou narušitele a výše obchodního podílu postiženého společníka. Dále namítal, že účetní závěrka sama o sobě nemůže být jediným důkazem prokazujícím cash flow společnosti a společník by před rozhodováním na valné hromadě měl být informován o tom, jak s nerozděleným ziskem hodlá společnost naložit.
11. Současně byla žalobcem formulována čtvrtá otázka (byť v dovolání označovaná jako „třetí“), jejímž prostřednictvím žalobce odvolacímu soudu vytýká, že se nevyrovnal s tím, co by jako náhradu nákladů řízení soud v posuzovaném řízení žalobci (navrhovateli) přiznal. Žalobce (navrhovatel) by utržil částku 2x 75 480 Kč, s níž by mu, po úhradě nákladů vlastního právního zastoupení zvoleným zástupcům, zbylo 124 320 Kč, což v jeho poměrech představuje ušlý zisk. Má oproti odvolacímu soudu za to, že pro účely přiznání nákladů řízení, je za úspěch považován i stav, kdy soud sice návrh zamítne, ovšem učiní tak za podmínek §131 odst. 3 obch. zák. Aby navrhovatel mohl obdržet přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák., musí podat návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady, a to i když může být předem srozuměn s tím, že bude z důvodů uvedených v odstavci třetím téhož ustanovení zamítnut.
12. Žalobce konečně spatřoval vadu řízení v tom, že na počátku jednání nebyl informován soudem o výsledcích přípravy jednání a o tom, které skutečnosti má soud za prokázané a které nikoliv (§119 odst. 2 o. s. ř.). Nemohl proto předvídat, že přijetí plnění přiznaných podle žalobce nezákonným rozhodnutím valné hromady je skutečností, jež mu bude kladena v rozhodnutí soudu k tíži. Žalobci se tak nedostalo ani poučení podle §119a odst. 1 o. s. ř., proto mohl nové skutečnosti a důkazy uplatňovat i v navazujícím odvolacím řízení. Pokud by se žalobci řádného poučení dostalo, mohl by k dané problematice podrobněji argumentovat a nebyl by svázán účinky zákonné koncentrace řízení podle §118b odst. 1 o. s. ř. Dožadoval se proto toho, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
13. Žalovaná se k podanému dovolání nevyjádřila.
III. Zastoupení, včasnost a náležitosti dovolání
14. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (viz čl. II odst. 2 a čl. XII zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
15. Dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou, když žalobce prokázal, že má právnické vzdělání [§241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání má předepsané obsahové náležitosti se dále zabýval tím, zda a v jakém rozsahu je dovolání přípustné.
IV. Přípustnost dovolání
16. Podle §236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
17. Dle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
18. Podle §238 odst. 1 písm. c) o. s. ř. dovolání podle §237 není přípustné proti rozsudkům a usnesením, v nichž dovoláním napadeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50 000 Kč, ledaže jde o vztahy ze spotřebitelských smluv a o pracovněprávní vztahy; k příslušenství pohledávky se přitom nepřihlíží.
19. V případě řízení, jehož předmětem je částka skládající se z několika samostatných nároků odvíjejících se od odlišného skutkového základu, má rozhodnutí o každém z těchto nároků charakter samostatného výroku a přípustnost dovolání je třeba zkoumat ve vztahu ke každému z těchto nároků samostatně, a to bez ohledu na to, zda tyto nároky byly uplatněny v jednom řízení a zda o nich bylo rozhodnuto jedním výrokem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2003, sp. zn. 32 Odo 747/2002, proti němuž podanou ústavní stížnost Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 26. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 537/03 a ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 30 Cdo 3157/2009). Tak je tomu i v posuzované věci, kdy odvolací soud rozhodoval rovněž o požadavku žalobce na náhradu škody za zaplacené soudní poplatky ve výši 42 000 Kč, za uhrazenou smluvní odměnu tehdejším zástupcům žalobce Mgr. Čermákovi a JUDr. Pelikánovi ve výši 27 000 Kč a v souvislosti s „náklady žalobce vzniklými v dovolacím řízení“ ve výši 34 096 Kč. Za rozhodnou pro posouzení přípustnosti dovolání z hlediska finančního limitu je sice třeba považovat výši peněžitého plnění, jež bylo předmětem odvolacího řízení, avšak pouze v rozsahu, jenž může být rozhodnutím dovolacího soudu přímo dotčen. I podle důvodové zprávy k zákonu č. 296/2017 Sb., který mimo jiné nově formuloval §238 odst. 1 písm. c) o. s. ř., si navrhovaná změna v prvé řadě pomocí rozšíření výjimek z jinak široce formulované přípustnosti dovolání kladla za cíl odbřemenění dovolacího soudu. Z důvodové zprávy je tak nutno dovodit, že znění §238 odst. 1 písm. c) o. s. ř. účinné od 30. 9. 2017 znamená, oproti do té doby účinné úpravě, další zúžení možnosti podání dovolání v tzv. bagatelních věcech, nikoli její rozšíření (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2018, sp. zn. 25 Cdo 2384/2018, ze dne 5. 9. 2018, sp. zn. 26 Cdo 2327/2018, ze dne 17. 10. 2018, sp. zn. 26 Cdo 3371/2018, nebo ze dne 11. 9. 2018, sp. zn. 28 Cdo 2789/2018, kdy ústavní stížnost směřující proti posledně označenému rozhodnutí byla pro zjevnou neopodstatněnost odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 5. 2019, sp. zn. III. ÚS 3946/2018). Řečeno jinak: dovolání nelze úspěšně podat proti výroku (jeho části), jímž bylo rozhodnuto o skutkově samostatném nároku, domáhá-li se ve vztahu k němu dovolatel přezkumu (ne)přiznání částky nižší, než 50 000 Kč. Z toho důvodu nemohl dovolací soud ani přihlédnout k dovolacím námitkám žalobce, které se k daným nárokům upínají.
20. Dále se proto dovolací soud zabýval přípustností dovolání v rozsahu, v němž bylo odvolacím soudem rozhodnuto o nárocích žalobce na náhradu škody ve výši 500 000 Kč (přiměřené zadostiučinění) a 124 320 Kč (ušlý zisk z nepřiznaných nákladů řízení).
21. Žalobcem v dovolání předestřená otázka č. 2/ nemůže založit přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř., za situace, kdy odvolací soud neshledal základ uplatněného nároku opodstatněným a kvantifikací výše škody i okolnostmi, jež měly mít vliv na určení jejího rozsahu, se v logice svého úsudku nijak nezabýval. Jde tak o otázku, na jejímž vyřešení napadené rozhodnutí nezávisí (odvolací soud na jejich řešení své rozhodnutí nezaložil, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
22. Rovněž nelze přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. s úspěchem odvíjet od posouzení otázky 3/, tedy toho, zda účetní závěrka je dostatečným podkladem pro rozhodování soudu o způsobu dispozice se ziskem společnosti. Odvolací soud totiž převzal závěry soudu prvního stupně o tom, že společnost ENVI rozhodla na sporné valné hromadě o rozdělení dosud nerozděleného zisku (dividend) ve výši 3 000 000 Kč, což mělo činit necelých 10 % z celkového nerozděleného zisku společnosti, který v té době přesahoval částku 30 000 000 Kč. Podle soudu prvního stupně, jež aproboval i soud odvolací, se tak nejednalo o dispozici s podstatnou částí nerozděleného zisku. Přitom uvedený závěr o rozsahu nerozděleného zisku, i kdyby byl nazírán optikou správného účetního období roku 2008, žalobce nezpochybnil, a to ani v posuzovaném řízení před krajským a vrchním soudem, kde předmětem sporu učinil toliko „vhodnost“ výplaty části nerozděleného zisku. Současně platí, že žalobcem nebyl v podaném dovolání nijak zpochybněn nosný závěr odvolacího soudu o tom, že v posuzovaném řízení by vrchní soud v řízení o odvolání dospěl (nebýt postižení obchodního podílu žalobce) k závěru, že usnesení valné hromady je sice neplatné, ale neplatnost by nevyslovil, protože došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je podle §131 odstavce 3 písm. a) obch. zák. jen nepodstatné porušení práv (zde žalobce). Protože je Nejvyšší soud striktně vázán rozsahem a důvody dovolání (§242 odst. 1 a odst. 3, věta první o. s. ř.), pak dovolání nemůže být přípustné k řešení dílčí otázky vážící se k provádění dokazování a ke zjišťování skutkového stavu v rozsahu, jež vyústilo v právní závěr (o tom, že přes zjištěné pochybení by nakonec nebyla neplatnost valné hromady vyslovena), jež dovoláním naopak napaden nebyl. Ani odlišné vyřešení takto vymezeného předmětu dovolacího řízení (hodnocení účetní závěrky) by se proto nemohlo v poměrech žalobce nijak příznivě projevit, což činí jeho dovolání i ve zbylém rozsahu nepřípustným (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod č. 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
23. Přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. není dána ani ve vztahu k otázce 4/, jejíž řešení odvolací soud spojil s dvěma samostatnými důvody. Přestože odvolací soud převzal nesprávný závěr soudu prvního stupně o tom, že žalobce by byl v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady procesně neúspěšný, i kdyby jeho návrh byl zamítnut z důvodu uvedeného v §131 odst. 3 písm. b) obch. zák. (opačný závěr přitom Nejvyšší soud zaujal např. v usnesení ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016), pak nelze odhlédnout od toho, že nedůvodnost nároku na náhradu škody spočívající v nákladech řízení, které žalobce vynaložil, a které mu nebyly přiznány odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) spatřoval též v tom, že takový nárok žalobci nesvědčí podle §31 odst. 2 OdpŠk. Uvedený důvod zamítnutí žaloby (který nadto odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, srov. kupř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2014, sp. zn. 30 Cdo 594/2013 nebo Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2016, sp. zn. Cpjn 31/2014) žalobce v podaném dovolání výslovně nezpochybnil. Proto ani odlišné posouzení dílčí otázky případného úspěchu žalobce v předchozím sporu vyřešení takto vymezeného předmětu dovolacího řízení v rozsahu částky 124 300 Kč s příslušenstvím by se nemohlo v poměrech žalobce nijak projevit, což činí jeho dovolání v uvedeném rozsahu nepřípustným (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod č. 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
24. Dovolání je však přípustné pro řešení otázky 1/ zda je skutečnost spočívající v tom, že nezákonnost usnesení valné hromady neměla závažné právní následky [ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.], zákonným kritériem pro posouzení vzniku práva na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv Při jejím řešení se totiž odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
V. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
25. Dovolání je důvodné.
26. Podle §13 odst. 1 OdpŠk stát odpovídá za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem. Nesprávným úředním postupem je také porušení povinnosti učinit úkon nebo vydat rozhodnutí v zákonem stanovené lhůtě.
27. Nejvyšší soud, vázán dovolacími důvody, vychází ze závěrů odvolacího soudu, podle nichž postižení obchodního podílu žalobce ve společnosti ENVI představovalo nesprávný úřední postup, a že jednou z určujících okolností vzniku odpovědnosti státu za škodu v této věci je předběžný závěr o tom, jak by skončilo pro žalobce (navrhovatele) posuzované řízení, pokud by v důsledku nesprávného úředního postupu soudního exekutora nepozbyl účasti v uvedené společnosti. Dovoláním současně nebyl účinně zpochybněn závěr, podle něhož by v posuzovaném řízení odvolací soud dospěl k závěru, že rozhodnutí valné hromady společnosti EBVI bylo nezákonné, jeho neplatnost by však nevyslovil.
28. Podle §131 odst. 1, věta prvá obch. zák. platilo, že každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.
29. Podle §131 odst. 3 písm. a) platilo, že soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.
30. Z §131 odst. 4 dále plynulo, že osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3 . Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.
31. Výkladem ustanovení §131 odst. 4 obch. zák. se Nejvyšší soud zabýval v usnesení ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, v němž vysvětlil, že osobě, jež utrpí v obchodních vztazích nemajetkovou újmu v důsledku porušení jejího práva, nevzniká bez dalšího právo na přiměřené zadostiučinění. Toto právo vzniká (při absenci obecné právní úpravy nemajetkové újmy obdobné úpravě náhrady škody v tehdy účinném §420 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a v §373 a §757 obch. zák.) jen tehdy, je-li výslovně přiznáno v souvislosti s konkrétními formami protiprávního jednání (srov. např. §12 odst. 1 nebo §53 obch. zák.).
32. Právo na přiměřené zadostiučinění, kompenzující nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku usnesení valné hromady, přijatého v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vznikne pouze tehdy, jsou-li splněny předpoklady upravené ustanovením §131 odst. 4 obch. zák.
33. V témže rozhodnutí Nejvyšší soud uzavřel, že jedním z předpokladů pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. je závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v §131 odst. 3 obch. zák.
34. Utrpí-li někdo v důsledku toho, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami škodu, má právo na její náhradu. Zákon okruh osob, jež mohou být poškozeny (a jež mají právo na náhradu vzniklé škody), nikterak neomezuje. Oproti tomu právo na přiměřené zadostiučinění jakožto kompenzaci za nemajetkovou újmu zákon přiznává jen společníkům, a to pouze za porušení jejich základních práv; nemajetková újma vzniklá porušením jiných než základních práv společníka přiměřeným zadostiučiněním podle §131 odst. 4 obch. zák. kompenzována být nemůže.
35. Současně platí, že právo na přiměřené zadostiučinění společníku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva společníka) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady (srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008). Zadostiučinění přitom musí být přiměřené způsobené nemajetkové újmě (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 2009, sp. zn. 30 Cdo 4431/2007, uveřejněný pod číslem 98/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
36. Mezi základní práva společníka společnosti s ručením omezeným ve smyslu ustanovení §131 odst. 4 obch. zák. beze sporu patří právo účastnit se valné hromady i právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat). To platí obdobně i tehdy, je-li rozhodnutí přijímáno postupem podle §130 obch. zák.
37. Do práva společníka hlasovat přitom může být zasaženo i tak, že společnost v rozporu s ustanovením §122 odst. 2 obch. zák. neposkytne společníku jím požadované informace, znemožní-li mu tím kvalifikovaně se rozhodnout, jak bude o navrhovaných usneseních hlasovat (k důsledkům neposkytnutí informací pro platnost usnesení valné hromady srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007).
38. Vztaženo do poměrů právě projednávané věci proto nelze apriorně vyloučit právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění v posuzovaném řízení jen proto, že současně soudy obou stupňů dospěly k dovoláním nezpochybněnému závěru, podle něhož návrh na zahájení řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady by sice byl zamítnut, avšak soud by v posuzovaném řízení [podle §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.], nebýt ztráty aktivní věcné legitimace v důsledku nesprávného úředního postupu, dospěl k závěru, že přijetím usnesení valné hromady nedošlo k žádným závažným právním následkům. Z hlediska dispozice §131 odst. 4 obch. zák. je totiž zcela zřejmé, že nárok na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění může být důvodný, i když soud shledal důvody pro nevyslovení neplatnosti valné hromady podle §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. (řečeno jinak, pro vznik uvedeného práva je zcela nerozhodné, zda soud návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady vyhověl či ji zamítl s odkazem na důvody uvedené v §131 odst. 3 obch. zák., jimiž ve svém rozsudku argumentovaly soudy obou stupňů). V obou těchto zákonem výslovně předjímaných případech není přiznání přiměřeného zadostiučinění pojmově vyloučeno. Podmínkou pro přiznání přiměřené satisfakce za nemajetkovou újmu je tak jednak postup soudu podle §131 odst. 1 nebo 3 obch. zák. ale současně musí být kumulativně splněna i další zákonná podmínka záležející v tom, že jeho prostřednictvím došlo „k porušení základních práv společníka“ a naopak nedošlo k plnohodnotné sanaci závadového stavu.
39. Odvolací soud (a spolu s ním i soud prvního stupně) se však tím, zda by i při zamítnutí návrhu žalobce (navrhovatele) na vyslovení neplatnosti valné hromady výlučně z důvodů uvedených v §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. mohl být žalobce (navrhovatel) úspěšný s návrhem na přiznání přiměřeného zadostiučinění za nemajetkovou újmu ve výši 500 000 Kč podle odstavce čtvrtého téhož zákonného ustanovení, nezabývaly. Současně nezkoumaly, zda došlo k porušení základních práv žalobce (navrhovatele) jako společníka ENVI. Jimi učiněné právní posouzení je proto neúplné, a tedy i nesprávné.
40. Je-li dovolání již jinak přípustné, je povinností Nejvyššího soudu přihlédnout ve smyslu §242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. též k jiným vadám řízení, jež mohly mít vliv na věcnou správnost přezkoumávaného rozhodnutí. Takové vady však Nejvyšší soud neshledal a nepovažuje za ně ani ty, jež žalobce označuje ve svém dovolání. Soud prvního stupně totiž provedl při jednání důkaz přípisem jednatele společnosti ENVI ze dne 30. 11. 2009 adresovaným žalobci, jímž ho informoval o výplatě dividendy v částce 892 500 Kč a dále též výpisem z účtu č. XY, vedeném u GE Money Bank, a. s., o návazně provedené bezhotovostní platbě. K těmto důkazům se žalobce mohl vyjádřit (§123 o. s. ř.) a případně i vysvětlit vlastní skutkovou verzi týkající se prokazované skutečnosti. Tomu na překážku nebyla ani dovoláním akcentovaná tzv. koncentrace řízení podle §118b odst. 1 o. s. ř. Otázce koncentrace řízení a poučovací povinnosti soudu ve vztahu k předpokladům, za nichž nastává, se Nejvyšší soud věnoval v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2013, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010, uveřejněném pod č. 98/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž dospěl k závěru, že poté, co nastaly účinky tzv. koncentrace řízení podle ustanovení §118b o. s. ř., účastníci (nejde-li o výjimky stanovené zákonem) nemohou uvádět jen takové rozhodné skutečnosti o věci samé, ohledně nichž mají podle hmotného práva povinnost tvrzení, a označovat jen takové důkazy, jimiž plní svou důkazní povinnost; účinky tzv. koncentrace řízení proto nebrání účastníkům popírat správnost tvrzení protistrany o skutečnostech významných pro rozhodnutí o věci samé nebo se vyjadřovat k důkazům označeným druhou stranou sporu. K projevu, jímž účastník vyjadřuje svůj žalobní požadavek nebo stanovisko k němu, jímž uplatňuje své procesní námitky, jímž shrnuje své návrhy učiněné za řízení, jímž se vyjadřuje k dokazování a ke skutkové a právní stránce věci nebo jímž sděluje svůj názor, jak má být věc soudem rozhodnuta, soud vždy přihlédne, i když je účastník učinil až poté, co nastaly účinky tzv. koncentrace řízení podle ustanovení §118b o. s. ř.
VI. Závěr
41. Jelikož je rozhodnutí odvolacího soudu co do právního posouzení nároku na přiměřené zadostiučinění dle §131 odst. 3 a odst. 4 obch. zák. nesprávné, dovolací soud postupem podle §243e odst. 1 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu v uvedeném rozsahu zrušil a spolu s ním i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Ve zbývajícím rozsahu je jako nepřípustné podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
42. V dalším řízení soud prvního stupně znovu posoudí, zda bylo usnesením valné hromady zasaženo do základních práv společníka ve smyslu §131 odst. 4 obch. zák. a zda v posuzovaném řízení (nebýt ztráty aktivní věcné legitimace žalobce – navrhovatele) byly v konkrétní věci splněny i další kumulativně stanovené podmínky pro přiznání přiměřeného zadostiučinění (stanovené obchodním zákoníkem) a zda jsou splněny i ostatní předpoklady pro náhradu škody vymezené zákonem č. 82/1998 Sb.
43. Soudy jsou ve smyslu §243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s §226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
44. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v rámci nového rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 4. 2020
JUDr. František Ištvánek
předseda senátu