ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1224.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 1224/2021-120
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně S. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, proti žalovanému O. Z. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Antonínem Janákem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, PSČ 261 01, o zaplacení 599.784,26 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 46 Cm 6/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 8. 2020, č. j. 4 Cmo 321/2019-88, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 13.310 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Společnickou žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze dne 9. 10. 2018 se žalobkyně domáhá zaplacení 599.784,26 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou jí měl žalovaný jako její jednatel způsobit tím, že nejednal s péčí řádného hospodáře, neboť nevrátil S. C. půjčku nejpozději v poslední den její splatnosti, místo toho existenci dluhu popíral, na výzvy k úhradě nereagoval a „čelil jménem žalobkyně“ soudnímu řízení. V důsledku popsaného jednání žalovaného vznikla žalobkyni povinnost hradit S. C. úroky z prodlení a náklady soudního řízení.
[2] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 4. 2019, č. j. 46 Cm 6/2018-50, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 599.784,26 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož „v omisivním jednání žalovaného při výkonu funkce jednatele žalobkyně, pokud jde o plnění závazků plynoucích z uzavřené smlouvy o půjčce z 14. 3. 2011, změněné dodatkem z 26. 9. 2014, nelze spatřovat plnění prevenční povinnosti činěné v obhajitelném zájmu žalobkyně …, ale naopak nerozumné chování činěné v rozporu s … požadavky zákona a soudní praxe na jednání orgánu s péčí řádného hospodáře“, je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[6] Z té se podává, že:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante , tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post , tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil.
5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře.
6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“).
7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu (jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře.
8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.
9) Samotná skutečnost, že jednatel společnosti neuhradí řádně a včas závazky společnosti, nemusí bez dalšího znamenat porušení péče řádného hospodáře.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, uveřejněný pod číslem 153/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017, ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, či ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3994/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2292/2020.
[7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že dovolatel byl (v rozhodném období) jediným jednatelem žalobkyně a podepsal dne 14. 3. 2011 smlouvu o půjčce a dne 26. 9. 2014 její dodatek, v nichž potvrdil převzetí půjčených peněz. Za těchto okolností nemohl mít žádný rozumný důvod pochybovat o existenci pohledávky S. C. ze smlouvy o půjčce ve znění dodatku. Nezaplatil-li dovolatel smluvně převzatý závazek včas a řádně, aniž k tomu měl ospravedlnitelný důvod, porušil povinnost péče řádného hospodáře a odpovídá za škodu tím žalobkyni způsobenou.
[8] Namítá-li dovolatel, že za žalobkyni od S. C. žádné peníze nepřevzal, zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí a podle něhož dovolatel svým podpisem jménem žalobkyně (na smlouvě o půjčce a na dodatku k této smlouvě) „výslovně“ a „opakovaně“ převzetí peněz potvrzuje.
[9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelkou – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. 12. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu