ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.392.2020.1
sp. zn. 23 Cdo 392/2020-108
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně XY , se sídlem v XY, zastoupené Mgr. Bohumilou Goold, advokátkou se sídlem v Brně, Jánská 454/11, proti žalované XY , se sídlem v XY , zastoupené JUDr. Pavlem Holubem, advokátem se sídlem v Brně, Kopečná 940/14, o zaplacení částky 220 220 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 18 C 141/2016, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. 10. 2019, č. j. 47 Co 130/2018-89, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. 10. 2019, č. j. 47 Co 130/2018-89, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 28. 2. 2018, č. j. 18 C 141/2016-55, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá na žalované zaplacení částky 220 220 Kč s příslušenstvím oproti vydání licence na CRM systém INEX Spark 2015 získané na základě smlouvy o užívání CRM systému INEX Spark 2015 ze dne 3. 9. 2015. Žalobkyně tvrdí, že dne 3. 9. 2015 uzavřela s žalovanou dvě smlouvy, jednak smlouvu o užívání CRM systému INEX Spark 2015, jednak smlouvu o dílo, která se týkala provedení a úpravy systému INEX Spark 2015 dle požadavků žalobkyně. Cena za dodání systému INEX Spark 2015 byla dohodnuta částkou 220 220 Kč, cena za úpravy předmětného systému byla ujednána ve výši 570 000 Kč bez DPH. Žalobkyně uzavírala smlouvy s úmyslem, že jí žalovaná dodá předmětný software upravený podle jejích požadavků, neboť bez provedení úprav nebyl pro žalobkyni CMR systém INEX Spark 2015 použitelný. Ze strany žalované však došlo pouze k dodání licenčního klíče k neupravenému softwaru a k provedení analýzy, přičemž žalovaná podmínila provedení úprav systému zaplacením dvojnásobně vyšší částky, než byla původně ujednána ve smlouvě o dílo. S tím žalobkyně nesouhlasila, a proto od smluv dne 10. 4. 2016 odstoupila, přičemž po žalované požadovala vrácení částky 220 220 Kč s příslušenstvím, a to oproti vrácení licence, kterou nevyužila.
2. Městský soud v Brně jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 28. 2. 2018, č. j. 18 C 141/2016-55, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 220 220 Kč s příslušenstvím oproti vydání licence na CRM systém INEX Spark 2015 získané žalobkyní na základě smlouvy o užívání CRM systému INEX Spark 2015 ze dne 3. 9. 2015 (výrok I) a uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 100 963 Kč (výrok II).
3. Soud prvního stupně vyšel po skutkové stránce z toho, že žalobkyně a žalovaná uzavřely po předchozích jednáních dne 3. 9. 2015 dvě smlouvy. Jednak smlouvu o užívání, na základě které vzniklo žalobkyni právo na užívání licence CRM systému INEX Spark 2015 za cenu 220 220 Kč, jednak smlouvu o dílo, ve které se žalovaná jako zhotovitel zavázala upravit CRM systém INEX Spark 2015 podle požadavků žalobkyně pro potřeby její společnosti, a to za předběžně dohodnutou cenu 570 000 Kč bez DPH. Účelem těchto smluv bylo pořízení systému, na základě kterého by žalobkyně mohla řídit společnost a její jednotlivé složky, tj. servis, obchod i účetnictví. Z internetových stránek žalované soud zjistil, že žalovaná nabízí řešení "na klíč", umí řešit i vývoj klientům na zakázku, vyvíjí systém na řízení firmy a zabezpečuje též implementace projektů. V nabídce, kterou žalovaná žalobkyni učinila a která vedla k uzavření výše uvedených smluv, žalovaná rozložila cenu do dvou základních položek, a to jednak za poskytnutou licenci, jednak za úpravy CRM systému INEX Spark 2015 s tím, že cena za licenci a záloha na práce jsou splatné po podpisu smluv. Po uzavření obou smluv uhradila žalobkyně dne 21. 9. 2015 žalované částku za licenci ve výši 220 220 Kč a zálohu na provedení díla ve výši 302 500 Kč. Následně žalovaná dodala žalobkyni na základě smlouvy o užívání licenci CRM systému INEX Spark 2015 a na základě smlouvy o dílo provedla analýzu, z níž vyplynulo, že úprava systému dle požadavků žalobkyně si vyžádá vyšší náklady, v důsledku čehož musí dojít k navýšení ceny díla. S tím žalovaná nesouhlasila, proto strany zahájily jednání o ukončení spolupráce. V e-mailu ze dne 10. 11. 2015 jednatel žalované navrhl, že ve vztahu ke sjednanému dílu žalovaná vyúčtuje žalobkyni pouze práce za provedenou analýzu a ve vztahu k poskytnuté licenci žalovaná vrátí žalobkyni odměnu za poskytnutou licenci za podmínky, že dojde k vypsání výběrového řízení podle požadavků žalobkyně a žalovaná toto výběrové řízení nevyhraje, přičemž výsledek řízení bude znám nejpozději do dvou měsíců od předání analýzy požadavků. Jednatel žalobkyně s návrhem souhlasil, žalovaná však dne 22. 1. 2016 sdělila žalobkyni, že se výběrového řízení nezúčastní. Žalobkyně následně dopisem ze dne 10. 4. 2016 sdělila žalované, že „částečně“ odstupuje od obou uzavřených smluv pro podstatné porušení smlouvy o dílo, přičemž si ponechává plnění spočívající ve zpracované analýze a žalovanou žádá o vrácení částky 220 220 Kč za nevyužitou licenci.
4. Po právní stránce hodnotil soud prvního stupně zjištěný skutkový stav tak, že obě smlouvy uzavřené dne 3. 9. 2015 mezi žalobkyní a žalovanou jsou vzájemně závislé ve smyslu ustanovení §1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“, přičemž tento závěr opřel rovněž o výkladová pravidla obsažená v ustanoveních §555 a §556 o. z. Nejen z jednání předcházejících uzavření obou smluv, ale také z nabídky žalované se podle soudu prvního stupně podává, že účelem uzavření smluv nebylo pro žalobkyni pouhé získání licence CRM systému INEX Spark 2015, ale především její úprava pro konkrétní potřeby její společnosti. Z licenčních podmínek žalované, které tvoří součást smlouvy o užívání, navíc vyplývá nutnost uzavření samostatné smlouvy na úpravu softwaru. Soud prvního stupně tak dovodil, že uzavření dvou smluv mělo pouze formální charakter a došlo k němu na základě požadavků žalované, nicméně pro žalobkyni šlo stále o jedno plnění, a to dodání příslušného softwaru, umožnění užívání licence a přizpůsobení softwaru požadavkům společnosti žalobkyně. Tato vůle byla žalobkyní projevena již v rámci jednání před uzavřením smluv. Soud prvního stupně ovšem nesdílel názor žalobkyně, že k zániku závazků z předmětných smluv došlo odstoupením od smluv ze strany žalobkyně dne 10. 4. 2016, nýbrž uzavřel, že k zániku obou smluv došlo již dne 10. 11. 2015, kdy se strany prostřednictvím mailové komunikace dohodly podle §1981 o. z. na zániku závazku ze smlouvy o dílo. V důsledku vzájemné závislosti obou smluv podle §1727 o. z. tímto jednáním zanikl rovněž závazek ze smlouvy o užívání, přičemž žalobkyně v souladu s §2993 o. z. oprávněně požadovala vydání toho, co žalované na jejím základě plnila.
5. K odvolání žalované Krajský soud v Brně jako soud odvolací napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I v upraveném znění (výrok I rozsudku odvolacího soudu), změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II o náhradě nákladů řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III rozsudku odvolacího soudu).
6. Odvolací soud po částečném zopakování dokazování vyšel ze stejných skutkových závěrů jako soud prvního stupně.
7. Z hlediska právního posouzení věci se odvolací soud ztotožnil se závěry soudu prvního stupně. Konstatoval, že uzavřené smlouvy mezi žalobkyní a žalovanou jsou smlouvami závislými ve smyslu §1727 o. z. K tomu dodal, že smlouvy byly uzavřeny při témže jednání účastníků, přičemž žalované musel být znám úmysl žalobkyně uzavřít licenční smlouvu jen tehdy, bude-li poskytnutý systém upraven tak, aby odpovídal skutečným podmínkám jejího provozu, což vyplývalo i z nabídky předložené žalovanou. Jestliže žalovaná použila ve smlouvě o dílo formulaci " Smluvní strany uzavírají tuto samostatnou smlouvu … ", pak ze samotného pojmu „ samostatnou “ nevyplývá její úmysl uzavřít tuto smlouvu nezávisle na smlouvě licenční. Takový úmysl druhé straně nebyl znám, a ani třetí osoba by takový význam tomuto projevu vůle nepřikládala. Odvolací soud se ztotožnil rovněž s posouzením, že v důsledku zrušení závazku ze smlouvy o dílo podle §1981 o. z. došlo zároveň ke zrušení závazku ze smlouvy licenční, neboť se jednalo o smlouvy závislé ve smyslu §1727 o. z. Podle odvolacího soudu došlo ke zrušení závazku ze smlouvy o dílo s účinky ex nunc a se stejnými účinky zanikl i závazek z licenční smlouvy. Tato skutečnost však podle odvolacího soudu nemění nic na tom, že strany jsou si podle §2993 o. z. povinny vrátit vzájemná plnění, když poskytování licence nebylo stranami nijak časově omezeno.
II. Dovolání a vyjádření k němu
8. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná v celém rozsahu včasným dovoláním, v němž předně nesouhlasila se závěrem odvolacího soudu, že žalobkyně má nárok na vrácení uhrazené odměny za užívání poskytnuté licence v plné výši přesto, že k zániku závazku z licenční smlouvy dohodou stran podle §1981 o. z. došlo (stejně jako v případě smlouvy o dílo) s účinky ex nunc . Podle žalované nemůže mít žalobkyně nárok na vrácení odměny za již poskytnutou licenci, jestliže ji v době od uzavření smlouvy do zrušení závazku užívala. Podle žalované odvolací soud rovněž nesprávně posoudil otázku výkladu právních jednání podle §555 a §556 o. z., jestliže přes výslovnou formulaci obsaženou ve smlouvě o dílo, podle které jde o smlouvu " samostatnou ", hodnotil obě uzavřené smlouvy jako smlouvy na sobě závislé ve smyslu §1727 o. z. V souvislosti s tím žalovaná napadá i závěr odvolacího soudu o tom, že žalobkyni nebyl znám úmysl žalované uzavřít obě smlouvy jako samostatné. Přípustnost dovolání ohledně obou předložených otázek spatřuje žalovaná v tom, že tyto otázky dosud nebyly judikaturou Nejvyššího soudu vyřešeny.
9. Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně ztotožnila s právním posouzením provedeným soudy nižších stupňů, přičemž odkázala na provedené dokazování, z něhož vyplynul závěr o vzájemné závislosti obou uzavřených smluv. Na tomto základě žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalované zamítl.
III. Zastoupení, včasnost a náležitosti dovolání
10. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 (viz čl. IV a XII zákona č. 287/2018 Sb.), dále jen "o. s. ř.".
11. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, řádně zastoupenou podle §241 odst. 1 o. s. ř., a splňovalo všechny náležitosti vyžadované §241a odst. 2 o. s. ř. Dovolací soud se proto zabýval přípustností dovolání.
IV. Přípustnost dovolání
12. Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
13. Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
14. Otázka hodnocení smluv uzavřených dne 3. 9. 2015 jako smluv na sobě závislých ve smyslu §1727 o. z., přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. nezakládá, neboť odvolací soud se neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, pokud vycházel nejen z toho, že obě smlouvy byly uzavírány při tomtéž jednání, ale zohlednil i skutečnost, že stranám byl znám i účel uzavíraných smluv – pořízení systému, na základě kterého by žalobkyně mohla řídit společnost a její jednotlivé složky –, který mohl být naplněn jen při současném uzavření obou smluv, neboť vznik pouze jedné ze smluv by tento účel nenaplnil, a neměl by hospodářský smysl (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 1. 2015, sp. zn. 31 Cdo 3581/2012, uveřejněný ve pod č. 47/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1912/2012, nebo ze dne 10. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3852/2012, jež sice byly přijaty v poměrech právní úpravy §275 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, lze je však vztáhnout i na právní úpravu platnou).
15. V souladu s judikaturou dovolacího soudu je rovněž výklad smlouvy o dílo podaný soudy nižších stupňů, které nevycházely pouze z jazykového vyjádření smlouvy, ale za pomoci výkladových pravidel, obsažených v §555 a §556 o. z., přihlédly zejména k tomu, co právnímu jednání stran předcházelo (obsah internetových stránek žalované nabízející řešení "na klíč", nabídka žalované učiněná v reakci na předchozí komunikaci se žalobkyní), jakož i k tomu, jaký obsah a význam strany právnímu jednání přikládaly (účelem smlouvy o dílo byly úpravy CMR systému INEX Spark 2015, aby mohl být použitelný pro žalobkyni). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku, podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (srov. ustanovení §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále jen „obč. zák.“), a ve vztahu k níž dovolací soud ve své ustálené judikatuře dovodil, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998 sp. zn. 25 Cdo 1650/98, nebo ze dne 18. 12. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1116/2001), právní úprava v občanském zákoníku účinném od 1. 1. 2014 opouští – jak vyplývá i z důvodové zprávy k tomuto zákonu – důraz na formální hledisko projevu a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2442/2018). Těmto požadavkům soudy při výkladu dotčené smlouvy dostály.
16. Pokouší-li se pak žalovaná v dovolání zpochybnit skutkový závěr odvolacího soudu o tom, že žalobkyni nebyl znám úmysl žalované uzavřít obě smlouvy jako na sobě nezávislé, uplatňuje tím nezpůsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 o. s. ř.), k jehož přezkoumání není dovolání přípustné.
17. Dovolací soud však dospěl k závěru, že dovolání je přípustné pro posouzení otázky, zda při zrušení závazku z mezi účastníky uzavřené licenční smlouvy s účinky ex nunc má žalobkyně (a případně v jakém rozsahu) právo na vrácení uhrazené odměny za poskytnutí licence, neboť při řešení této otázky se odvolací soud odchýlil od judikatury dovolacího soudu.
V. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
18. Dovolání je důvodné.
19. Podle §1981 o. z. stranám je na vůli ujednat si zánik závazku, aniž bude zřízen závazek nový.
20. Podle §2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (odstavec 1). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (odstavec 2).
21. Podle §2993 o. z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.
22. Podle §2999 o. z. není-li vydání předmětu bezdůvodného obohacení dobře možné, má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny. Bylo-li plněno na základě neplatného nebo zrušeného právního jednání, právo na peněžitou náhradu však nevznikne v rozsahu, v jakém se to příčí účelu pravidla vylučujícího platnost právního jednání (odstavec 1). Plnil-li ochuzený za úplatu, poskytne se náhrada ve výši této úplaty; to neplatí, zakládá-li výše úplaty důvod neplatnosti smlouvy nebo důvod pro zrušení závazku, anebo byla-li výše úplaty takovým důvodem podstatně ovlivněna (odstavec 2). Nelze-li předmět bezdůvodného obohacení vydat proto, že došlo k jeho zkáze, ztrátě nebo zhoršení z příčin, které jdou k tíži ochuzeného, nahradí obohacený nanejvýš tolik, co ušetřil na vlastním majetku (odstavec 3).
23. Na základě závěrů judikatury dovolacího soudu přijatých za účinnosti předchozího občanského zákoníku byl dlouhodobě přijímán názor, že skutková podstata bezdůvodného obohacení získaného plněním z právního důvodu, který odpadl, míří na ty případy, v nichž ve chvíli poskytnutí plnění existoval právní důvod, který však následně, v důsledku další právní skutečnosti, ztratil své právní účinky (odpadl). Tak tomu bylo například v případě platného odstoupení od smlouvy (§48 obč. zák.), zániku závazku u tzv. fixních smluv (§518 obč. zák.), dohody stran (§572 odst. 2 obč. zák.) či v případě splnění rozvazovací podmínky (§36 odst. 2 věta druhá obč. zák.). Po odpadnutí právního důvodu se poskytnuté plnění stává bezdůvodným obohacením (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3113/2007, ze dne 11. 2. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3053/2013, ze dne 7. 10. 2014, sp. zn. 28 Cdo 2598/2014, či ze dne 10. 11. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2819/2021).
24. O bezdůvodném obohacení vzniklém plněním z právního důvodu, který odpadl, je tak na místě hovořit za předpokladu, že právní důvod k plnění v době, kdy je poskytováno, existuje, avšak následně v důsledku další právní skutečnosti ztratí své účinky (srov. citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 2014, sp. zn. 28 Cdo 2598/2014). Nejvyšší soud neshledává důvod odchýlit se od těchto závěrů ani v poměrech právní úpravy §2991 a násl. o. z., přičemž právní skutečností, která vede k odpadnutí důvodu poskytnutého plnění, může být i dohoda o zániku závazku podle §1981 o. z. s účinky ex nunc . Tento závěr ostatně nalézá oporu i v odborné literatuře (srov. ELIÁŠ, J., BRIM, L., ADAMOVÁ, H. Bezdůvodné obohacení. Praha: Wolters Kluwer, 2016, s. 33).
25. Při rozhodování o tom, jak bude po zániku závazku dohodou následně probíhat vypořádání stran takto zrušeného závazku, se primárně vychází z projevů vůle (v poměrech o. z. lépe z vůle) stran obsažených v dohodě o zániku závazku (srov. k tomu v poměrech předchozí úpravy soukromého práva rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2007, sp. zn. 29 Odo 105/2005). Ostatně důraz na autonomii vůle, zejména pak autonomii obsahu právního jednání, jež má ústavněprávní přesah (srov. nález Ústavního soudu ze dne 24. 7. 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05, či ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 128/06), je imanentní i v nově přijaté soukromoprávní úpravě (za všechny srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3972/2019, uveřejněného pod číslem 48/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Až v případě, že si strany ohledně vypořádání závazku zrušeného dohodou ničeho nesjednají, přichází v úvahu postup podle zákonných pravidel o vypořádání bezdůvodného obohacení, jež jsou obsažena v ustanovení §2993 o. z.
26. V projednávané věci ohledně vypořádání zrušeného závazku z licenční smlouvy soudy předně zjistily, že dle dohody stran ze dne 10. 11. 2015 měla žalovaná vrátit žalobkyni odměnu za poskytnutou licenci za podmínky, že dojde k vypsání výběrového řízení podle požadavků žalobkyně a žalovaná toto výběrové řízení nevyhraje, přičemž výsledek řízení bude znám nejpozději do dvou měsíců od předání analýzy požadavků. Dále ze skutkových zjištění soudů vyplynulo, že žalovaná dne 22. 1. 2016 sdělila žalobkyni své rozhodnutí neúčastnit se výběrového řízení, jakož i to, že žalobkyně následně dne 10. 4. 2016 „částečně“ odstoupila od obou uzavřených smluv pro podstatné porušení smlouvy o dílo.
27. Bylo tedy úkolem soudů nižších stupňů, aby ještě před aplikací ustanovení §2993 o. z. hodnotily, zda došlo k uzavření dohody smluvních stran ohledně vypořádání zrušeného závazku z licenční smlouvy. Za tím účelem měly soudy posoudit obsah dohody stran ze dne 10. 11. 2015, jakož i okolnost, zda taková dohoda vůbec vyvolala právní účinky vzhledem k tomu, že byla vázána na odkládací podmínku (§548 o. z.). Konkrétní obsah uvedené dohody je pak zapotřebí posoudit z pohledu výkladových pravidel právních jednání, obsažených v §555 a §556 o. z., přičemž při zjišťování skutečného úmyslu stran nelze přehlížet, že strany o vypořádání zrušeného závazku z licenční smlouvy jednaly i po dni 10. 11. 2015, a žalobkyně dokonce dne 10. 4. 2016 „částečně“ odstoupila od obou již zrušených smluv pro podstatné porušení smlouvy o dílo. Přitom, jak vyplývá ze shora již citované judikatury Nejvyššího soudu, také následné jednání stran, kterým strany daly najevo, jaký obsah a význam přikládají učiněnému právnímu jednání, je jedním z hledisek, jímž se soudy mají řídit při zjišťování úmyslu (záměru) stran (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2442/2018). Jestliže se odvolací soud dohodou stran uzavřenou v souvislosti s vypořádáním závazků ze zrušené licenční smlouvy z uvedených hledisek nezabýval, je jím provedené právní posouzení již z tohoto důvodu neúplné, a tudíž nesprávné.
28. Teprve dojdou-li soudy k závěru, že dohoda stran o vypořádání zrušeného závazku z licenční smlouvy nebyla uzavřena, případně že nevyvolala právní účinky, budou se zabývat otázkou vypořádání zrušeného závazku z licenční smlouvy podle pravidel obsažených v ustanovení §2993 o. z.
29. Ve vztahu k rozsahu obohacení (žalovaná v řízení namítá, že žalobkyně poskytnutou licenci po určitou dobu užívala) pak dovolací soud doplňuje, že se vychází z ustanovení §2991 odst. 1 o. z., které je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů obsahově totožné s ustanovením §451 odst. 1 obč. zák. a dle něhož kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1060/2017). Zákonné úpravě koresponduje ustálená rozhodovací praxe dovolacího soudu, která chápe závazek z bezdůvodného obohacení jako povinnost toho, kdo se obohatil, vydat to, oč se obohatil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 3810/2007, ze dne 11. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3113/2007, nebo ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 28 Cdo 4897/2014), přičemž v případech, kdy nelze předmět bezdůvodného obohacení dobře vydat, musí se výše náhrady podle ustanovení §458 odst. 1 obč. zák. odvozovat od prospěchu, jenž byl získán a obohacený je povinen vydat vše (nikoliv však více), co sám získal (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2000, sp. zn. 29 Cdo 200/2000, ze dne 28. 3. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1710/2005, nebo ze dne 23. 4. 2018, sp. zn. 28 Cdo 138/2018, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2014, sp. zn. 28 Cdo 4334/2013, nebo ze dne 1. 4. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4489/2015). Rozhodující tedy není, jakou hodnotu pozbyl ochuzený, ale o kolik se zvýšil majetek obohaceného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 3. 2016, sp. zn. 28 Cdo 1448/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3281/2012, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2014, sp. zn. 28 Cdo 4584/2014).
30. V případě užívání předmětu licence na základě smlouvy, která byla zrušena, proto soudy zhodnotí, zda a případně jaké majetkové právo žalobkyně na základě poskytnuté licence získala, a to i s přihlédnutím k možné ochraně díla v režimu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), vyplývající ze specifické povahy díla spočívající v duševní činnosti žalovaného. Uvedené hodnocení je totiž rozhodující pro posouzení hodnoty majetkového prospěchu žalobkyně vyplývající z takového práva za dobu, po kterou žalobkyně poskytnutou licenci užívala (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2040/2020).
31. V souvislosti se stanovením rozsahu obohacení žalobkyně soudy rovněž nepřehlédnou, že zrušená licenční smlouva a zrušená smlouva o dílo, na základě které mělo dojít k úpravě CRM systému INEX Spark 2015 pro potřeby žalobkyně, měly povahu smluv vzájemně závislých ve smyslu §1727 o. z. Tato okolnost nemůže být soudy při posouzení rozsahu obohacení žalobkyně opomenuta za situace, bylo-li v řízení zjištěno, že k žalobkyní požadované úpravě systému (počítačového programu) na základě smlouvy o dílo nedošlo. Neúplnost plnění poskytnutého žalovanou na základě smlouvy o dílo, pokud měla za následek snížení skutečného majetkového prospěchu žalobkyně z poskytnuté licence, se pak nutně projeví ve stanovení výše peněžité náhrady, již je žalobkyně povinna plnit žalované (srov. již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1060/2017, a dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1568/2014, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2016, sp. zn. 32 Cdo 2437/2015, nebo ze dne 7. 9. 2000, sp. zn. 29 Cdo 200/2000).
32. Uzavřel-li odvolací soud v projednávané věci bez dalšího, že při zrušení závazku z licenční smlouvy s účinky ex nunc má žalobkyně nárok na vrácení uhrazené odměny v plné výši, není jeho právní posouzení s ohledem na výše uvedené vývody úplné, a tedy ani správné.
33. Podle §242 odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Strany řízení však žádné takové vady řízení nevytýkali a ani dovolací soud žádné vady řízení neshledal.
VI. Závěr
34. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému napadený rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243e odst. 1 o. s. ř. v celém rozsahu zrušil. Protože se důvody pro zrušení rozsudku odvolacího soudu vztahují i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud podle ustanovení §243e odst. 2 o. s. ř. v plném rozsahu také rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
35. Soudy jsou ve smyslu §243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s §226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
36. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v rámci nového rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 1. 2022
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D.
předseda senátu