ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3719.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3719/2021-662
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobce I. M. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Markem Hejdukem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Jugoslávská 620/29, PSČ 120 00, proti žalované F. h. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Petrem Hampelem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Ostravě, Bohumínská 1227/98, PSČ 710 00, o zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 126/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 7. 2021, č. j. 8 Cmo 184/2018-596, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 90.320 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. 5. 2018, č. j. 15 Cm 126/2016-386, zamítl žalobu o zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 12. 2018, č. j. 8 Cmo 184/2018-479, jímž odvolací soud potvrdil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud (k dovolání žalobce) zrušil rozsudkem ze dne 2. 2. 2021, č. j. 27 Cdo 1595/2019-550, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[4] Proti (v záhlaví označenému) rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovolatelem zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi účastníky dne 16. 11. 2011 (dále též jen „smlouva“) není neplatná podle §49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[6] Z té se podává, že:
1) Ustanovení §49a obč. zák. obsahuje úpravu právních následků pro případ, že právní úkon byl učiněn v omylu jako nevědomosti o pravém stavu věci (tzv. volní – vnitřní omyl). Právní podstata omylu ve vůli spočívá v tom, že jednající měl nesprávnou, resp. nedostatečnou, představu o právních účincích právního úkonu (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002).
2) U právního jednání se omyl může týkat právního důvodu ( error in negotio ), resp. předmětu, a to buď totožnosti předmětu ( error in corpore ) anebo podstatné vlastnosti předmětu ( error in qualitate ), osoby ( error in personam ), popř. jiné skutečnosti, která byla pro uskutečnění právního úkonu podle projevené vůle subjektu rozhodující. Neplatnost právního úkonu je v těchto případech omezena s ohledem na zabezpečení právní jistoty v občanskoprávních vztazích pouze na rozhodující, tj. podstatný omyl. Omyl v pohnutce (vzdálenější motiv, či konečný cíl chování), která obvykle netvoří součást vůle, nečiní právní úkon neplatným. Právní následky omylu jsou spojeny jen s určitým kvalifikovaným (právně významným) omylem. Jiný omyl právní následky nevyvolá a jde k tíži mýlícího se účastníka. Právně významný je omyl tehdy, je-li tento omyl skrytý (tj. účastník jednající v omylu o něm neví) a druhý účastník se na vzniku takového omylu podílel. Jde především o případy, kdy druhý účastník tento omyl způsobil přímo úmyslně. O omyl však půjde i tehdy, kdy druhý účastník omyl vyvolal jinak (tedy např. neúmyslně), nebo o něm musel vědět. V tomto případě omyl musí vycházet ze skutečností, které jsou pro uskutečnění právního úkonu rozhodující – musí zde tedy jít o již zmíněný tzv. podstatný omyl (srovnej např. opětovně rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 942/2017).
3) Jednající osoba se může účinně dovolat podstatného omylu vyvolaného osobou, které byl právní úkon určen, jen jde-li o tzv. omluvitelný omyl. Omluvitelným je takový omyl, k němuž došlo přesto, že jednající (mýlící se) osoba postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (že vyvinula obvyklou péči), kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se takovému omylu vyhnul. Jinak řečeno, o omluvitelný omyl jde, nemohla-li jednající (mýlící se) osoba rozpoznat skutečný stav věci (zjistit existenci omylu) ani poté, co (by) postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (poté, co /by/ vyvinula obvyklou péči), kterou lze na ní požadovat. Nelze totiž akceptovat, že by bylo možné účinně se dovolat neplatnosti podle §49a obč. zák. za situace, kdy by omylu se dovolávající osoba zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci, a bez příčiny se ve svém úsudku nechala mylně ovlivnit případnými dojmy, náznaky řešení, resp. hypotézami o následcích zamýšleného právního úkonu (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1830/2007, uveřejněný pod číslem 55/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 33 Odo 1472/2006, ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1560/2006, či ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 942/2017).
4) Uvede-li ve smlouvě jedna ze smluvních stran nepravdivé prohlášení, které je s to přivodit omyl druhé smluvní strany ohledně skutečnosti, jež je pro uskutečnění právního úkonu (uzavření smlouvy) rozhodující, je zpravidla třeba mít za to, že jedná-li druhá smluvní strana důvěřujíc takovému prohlášení, vyvinula obvyklou míru opatrnosti, aby se omylu vyhnula (ledaže by bylo již při uzavírání smlouvy s ohledem na okolnosti konkrétního případu zjevné, že takové prohlášení není pravdivé) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4851/2016].
[7] V poměrech projednávané věci se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by žalovaná nebo J. M. před uzavřením smlouvy měli informace zpochybňující pravdivost (správnost) údajů uvedených ve finančním plánu předloženém znaleckému ústavu, a proto neuvedli žalobce v omyl.
[8] Namítá-li dovolatel, že J. M. informace o výhledu lepších hospodářských výsledků „úmyslně skrýval a zatajoval“, zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí.
[9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
[11] Dovolání nečiní přípustným ani posouzení otázky platnosti smlouvy se zřetelem k výši v ní sjednané kupní ceny, resp. namítaného popření „tzv. zásady poctivosti vypořádání mezi společníky“ odvolacím soudem, neboť i tuto otázku vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává:
1) Obecně platí a je samozřejmostí, že účastníci kupní smlouvy nejsou v zásadě vázáni či omezeni ve sjednání výše kupní ceny, která není upravena cenovým předpisem. Mohou si tak sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní), zejména, jde-li o cenu podstatně nižší.
2) Právní úprava účinná do 31. 12. 2013 neobsahovala právní institut neúměrného zkrácení ( laesio enormis ) řešící případy, kdy došlo ke sjednání příliš nízké kupní ceny, nebyla-li taková cena v rozporu s cenovými předpisy.
3) Samotná okolnost, že se účastníku smlouvy na základě dohody o rozsahu a předmětu plnění nedostane plného ekvivalentu plnění, které se zavázal poskytnout, není v rozporu s dobrými mravy.
4) Nelze ovšem vyloučit, že okolnost hrubého nepoměru plnění jedné ze stran k tomu, co poskytla druhá strana, může ve spojitosti s dalšími okolnostmi daného případu (nikoliv však sama o sobě) již naplňovat znaky jednání kolidujícího s dobrými mravy.
Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 1998, sp. zn. 3 Cdon 41/96, uveřejněný pod číslem 64/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 31. 8. 2010, sp. zn. 30 Cdo 1653/2009, uveřejněný pod číslem 57/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3835/2010.
[12] V projednávané věci není pochyb o tom, že cena, kterou dovolatel za převáděný obchodní podíl obdržel, odpovídá ujednání smluvních stran, podle něhož měl být prodej uskutečněn za cenu určenou znaleckým posudkem. Za těchto okolností nelze uvažovat o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy ve smyslu §39 obč. zák.
[13] Odkaz dovolatele na judikaturu Nejvyššího soudu týkající se poctivosti vypořádání mezi společníky při zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce není přiléhavý. Dovolatelem uvedená rozhodnutí vychází oproti nyní řešené věci z odlišného skutkového základu, neboť v dané věci nejde o určení výše vypořádacího podílu podle §61 odst. 2 věty druhé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[14] Namítá-li konečně dovolatel „odnětí zákonného soudce“ JUDr. Petra Gottwalda, případně podjatost soudce JUDr. Ivo Waldera, v řízení před soudem prvního stupně, uplatňuje tím ve skutečnosti zmatečnostní vady řízení ve smyslu §229 odst. 1 písm. e) a f) o. s. ř., které podle výslovného znění §241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. způsobilým dovolacím důvodem nejsou a Nejvyšší soud k nim přihlédne pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 18. 5. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu