Rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 06.06.2000, sp. zn. I. ÚS 220/98 [ nález / GÜTTLER / výz-3 ], paralelní citace: N 85/18 SbNU 219 dostupné na http://www.jurilogie.cz/ecli/ECLI:CZ:US:2000:1.US.220.98

sp. zn. I. ÚS 220/98 Nález Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátě o ústavní stížnosti M. M., podnikatele (akcionáře SPT Telecom, a.s.) zastoupeného JUDr. Č. K., CSc., advokátem, proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, takto: Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, se zrušují. Odůvodnění: Rozsudkem ze dne 10. 5. 1996, č.j. 34 Cm 345/95-49, rozhodl Krajský obchodní soud v Praze k návrhu žalobce M. M. (stěžovatele) proti žalovanému SPT Telecom, a.s., se sídlem Praha 3, Olšanská 5, o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti a o povinnosti vydat kopii zápisu o konání valné hromady a zápisu zakladatele o založení společnosti tak, že: I. soud prohlašuje všechna usnesení přijatá na mimořádné valné hromadě společnosti SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 12. 1995, která jsou zapsána v notářském zápisu č. N 29/95, NZ 28/95, sepsaném Mgr. Š. Z., notářkou v Praze, za neplatná, II. žalovaný je povinen vydat žalobci kopii zápisu o konání valné hromady společnosti ze dne 15. 4. 1994 do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, III. návrh, aby žalovaný byl povinen vydat žalobci kopii rozhodnutí zakladatele o založení společnosti, se zamítá, IV. žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Toto rozhodnutí Krajský obchodní soud odůvodnil - mimo jiné - tak, že plná moc ze dne 24. 8. 1993, která byla udělena zmocnitelem Fondem národního majetku ČR (dále jen "FNM ČR") doc. Ing. Karlu Dybovi, CSc., jako akcionářem společnosti SPT Telecom, a.s., je neplatná. Důvody neplatnosti soud spatřoval především v tom, že SPT Telecom, a.s., byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 16. 12. 1993 a do obchodního rejstříku byla zapsána dne 1. 1. 1994. Plná moc však byla vystavena a její podpisy ověřeny notářkou před posléze uvedeným datem, tj. v době, kdy SPT Telecom, a.s., jako právní subjekt neexistovala a kdy FNM ČR ještě nebyl akcionářem SPT Telecom, a.s. Každý subjekt může zmocnit jiný subjekt, aby za něj vykonával jen taková práva, která sám má. Nemůže proto na zmocněnce převést více práv než mu náleží a zmocnit jej, aby vykonával jeho práva akcionáře, když sám v době udělení plné moci akcionářem není. Krajský obchodní soud dále uvedl, že z plné moci je jasně zřetelné, že jméno zmocněnce (doc. Ing. Karel Dyba, CSc.), jméno akciové společnosti (SPT Telecom, a.s.) a datum příkazní smlouvy (14. 2. 1994) byly na plnou moc připsány později, a to po sepsání příkazní smlouvy. Z toho krajský obchodní soud dovodil, že při podpisu plné moci dne 24. 8. 1993 chyběly z podstatných složek plné moci (jako právního úkonu) jméno zmocněnce, název akciové společnosti a datum příkazní smlouvy, takže se jedná o právní úkon neurčitý, který zakládá (v souladu s ustanovením §38 o.z.) neplatnost uvedené plné moci. Krajský obchodní soud dále uvedl, že příkazní smlouva ze dne 14. 2. 1994 (uzavřená mezi FNM ČR a doc. Ing. Karlem Dybou, CSc., ministrem hospodářství, která sama plnou moc ani neobsahuje) nemůže plnou moc mezi příkazcem a příkazníkem nahradit a ve smlouvě samotné je naopak uvedeno, že příkazce se zavazuje udělit příkazníkovi plnou moc na valnou hromadu. Krajský obchodní soud tedy konstatoval, že - poněvadž FNM ČR byl v době jejího konání dne 13. 2. 1995 jediným akcionářem SPT Telecom, a.s., a doc. Ing. Karel Dyba, CSc., měl neplatnou plnou moc (a tedy na valné hromadě nebyl přítomen žádný akcionář) - nebyla valná hromada podle čl. 14 Stanov usnášeníschopná, takže nemohla po právu přijímat jakákoliv usnesení. Usnesení přijatá na této valné hromadě jsou tedy neplatná. Krajský obchodní soud dále s odkazem na ustanovení §189 odst. 2 obchodního zákoníku zavázal žalovaného vydat stěžovateli kopii zápisu o konání valné hromady SPT Telecom, a.s., ze dne 15. 4. 1994. Oproti tomu Krajský obchodní soud v Praze zamítl - s odkazem na absenci takové úpravy v obchodním zákoníku a ve stanovách společnosti - návrh stěžovatele, aby mu žalovaný vydal kopie rozhodnutí zakladatele o založení společnosti. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 2. 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, citovaný rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze ve výroku sub I. změnil tak, že žaloba o vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 a zapsaných v notářském zápisu č. N 29/95, NZ 28/95, sepsaném Mgr. Š. Z., notářkou v Praze, se zamítá. Vrchní soud dále potvrdil napadené výroky sub II. a sub IV. a konstatoval, že výrok uvedený sub III. zůstavá nedotčen. Vrchní soud při změně výroku sub I. vycházel z toho, že k ustavení zmocněnce na valnou hromadu konanou dne 13. 2. 1995 došlo dvěma právními úkony: uzavřením dohody o plné moci (jež mělo podobu příkazní smlouvy podle §724 o.z.) a na jejím základě udělením plné moci. (Šlo o tzv. dobrovolné zastoupení, které vzniká ve smyslu §23 občanského zákoníku na základě dohody o plné moci). Pokud jde o stěžovatelem tvrzenou neplatnost příkazní smlouvy pro neurčitost příkazníka (danou tím, že doc. Ing. Karel Dyba, CSc., tuto smlouvu nepodepsal jako občan, nýbrž jako ministr jménem Ministerstva hospodářství ČR), je odvolací soud s odkazem na ustanovení §35 odst. 2 o.z. - podle něhož je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale "zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem" - přesvědčen o tom, že nejen ze záhlaví, ale také z celého obsahu, účelu a smyslu příkazní smlouvy (jímž bylo ustanovení zástupce akcionáře na valné hromadě), je "zcela jednoznačně zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu, CSc., jako fyzickou osobu a nikoli Ministerstvo hospodářství". Vrchní soud je toho názoru, že jak název ministerstva, tak kulaté razítko u podpisu doc. Ing. Karla Dyby, CSc., představují "právně bezvýznamný doplněk", který není způsobilý vyvolat stěžovatelem vyslovené pochybnosti. Na rozdíl od tvrzení stěžovatele a od názoru soudu prvního stupně o neplatnosti plné moci usuzuje vrchní soud, že plná moc jako právní úkon je "perfektní teprve okamžikem, kdy obsahuje všechny podstatné složky, které zákon pro právní úkon tohoto druhu stanoví, a že zákon nevyžaduje, aby sepsání textu plné moci předcházelo podpisu". Vrchní soud v této otázce odkazuje na právní názor Nejvyššího soudu ČR vyslovený v právní věci sp. zn. Odon 28/95/FA-Sp a uvádí, že "pozdější doplnění předem podepsaného formuláře plné moci lze připustit zejména u právnických osob s rozsáhlou administrativou ... a kdy pozdější doplnění náležitostí předepsaných pro plnou moc se děje v souladu s vnitřní organizací a s vědomím těch, kteří formulář plné moci předem podepsali". Odvolací soud neshledal neplatnost plné moci ani z toho důvodu, že v rozporu s příkazní smlouvou nebyla udělena na konkrétní valnou hromadu, ale trvale. Podle mínění odvolacího soudu formulace, že příkazce se v článku IV. příkazní smlouvy zavázal udělit příkazníkovi na valnou hromadu plnou moc dle ustanovení §31 o.z. v rozsahu předmětu uvedené smlouvy, a to zpravidla dva týdny před konáním valné hromady, připouští udělení jak jednorázové, tak i trvalé plné moci. Vrchní soud konečně uvedl, že platnost plné moci nezpochybnil ani předsedající předseda představenstva SPT Telecom, a.s., kterému - jak je patrno z notářského zápisu sepsaného na valné hromadě dne 13. 2. 1995 - bylo osvědčeno, že doc. Ing. Dyba, CSc., je zmocněncem jediného akcionáře společnosti a jeho plná moc byla adresátem bez námitek uznána. Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, dovolání stěžovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, zamítl. Dovolací soud v odůvodnění rozsudku nejprve podpořil názor stěžovatele (týkající se ne zcela jasného textu příkazní smlouvy) v tom směru, že z něj jednoznačně nevyplývá, zda Doc. Ing. Karel Dyba, CSc., uzavřel smlouvu vlastním jménem, anebo zda ji uzavřel jako statutární orgán ministerstva hospodářství jménem tohoto ministerstva. Za této situace je proto povinností soudu přistoupit k výkladu uvedeného úkonu a teprve po zjištění, že úkon nelze vyložit ani s použitím pravidel pro výklad vůle jednajících subjektů upravených v zákoně, jej soud může označit za neplatný. Nejvyšší soud ČR doplnil úvahu odvolacího soudu o tom, k čemu směřovala vůle příkazce, v tom směru, že o vůli příkazce udělit plnou moc doc. Ing. Karlovi Dybovi, CSc., svědčí i to, že následně jmenovanému plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu udělovaná plná moc svědčí. Nejvyšší soud ČR dále uvedl, že i když občanský zákoník, na rozdíl od úpravy v §266 obchodního zákoníku, nemá výslovné ustanovení, že při výkladu vůle je třeba vycházet též z následného chování stran, lze takovou zásadu z obecného požadavku respektování vůle toho, kdo úkon učinil, vyjádřeného v ustanovení §35 odst. 2 o.z., dovodit. Dovolací soud navíc připomíná, že v této souvislosti nelze zcela opominout ani výslovné ustanovení §266 odst. 3 obchodního zákoníku, neboť posuzovaná plná moc byla udělena pro zastupování na valné hromadě podle ustanovení §185 odst. 2 obch. z., ve znění platném v době udělení plné moci a příkazní smlouva upravovala vztah mezi akcionářem a jeho zmocněncem. O tom, že doc. Ing. Karel Dyba, CSc., hodlal uzavřít příkazní smlouvu vlastním jménem, pak podle názoru dovolacího soudu svědčí i to, že přijal písemné vyhotovení plné moci, v níž byl jednoznačně jako zmocněnec označen on a nikoli ministerstvo hospodářství a jako zmocněnec na napadené valné hromadě také jednal. Nejvyšší soud ČR proto dospěl k závěru, že posuzovaná smlouva byla uzavřena mezi FNM ČR jako příkazcem a doc. Ing. Karlem Dybou, CSc., jako příkazníkem. Pokud jde o námitku stěžovatele, že plná moc k zastupování na valné hromadě nebyla řádně udělena, Nejvyšší soud ČR konstatoval, že plná moc jako jednostranný právní úkon, učiněný v písemné formě, nabývá účinků, které s jejím udělením zákon spojuje, teprve v okamžiku, kdy z vůle zmocnitele opustí sféru jeho dispozice; až do tohoto okamžiku s plnou mocí žádné účinky spojen nejsou a je zcela na vůli osoby, která plnou moc sepisuje, jakým způsobem bude při tomto sepisování postupovat. Důležité proto je pouze to, aby plná moc v okamžiku, kdy ji zmocnitel předal zmocněnci, byla perfektní. Dovolací soud uvedl, že z dokladů založených ve spisu a také z textu plné moci vyplývá, že k předání plné moci došlo v den, kdy byla sepsána příkazní smlouva (14. 2. 1994) a ani stěžovatel netvrdí, že by v tomto okamžiku nebyla plná moc perfektní co do označení zmocněnce a vymezení rozsahu zmocnění. Dovolací soud sice souhlasí se stěžovatelem uváděnou námitkou, že datum uvedené na plné moci neodpovídá datu jejího udělení, avšak to, že plná moc je datována dříve, než k jejímu udělení došlo, nepůsobí podle názoru Nejvyššího soudu ČR "bez dalšího" její neplatnost, neboť uvedení data udělení plné moci není její esenciální náležitostí. Co se týče stěžovatelovy námitky, že nedošlo k "ověření plné moci" v souladu se stanovami SPT Telecom, a.s., dovolací soud usoudil, že i když formulace v uvedených stanovách není přesná, z povahy věci vyplývá, že v daném případě nemůže jít o jiné ověření, než o ověření podpisů členů statutárního orgánu zmocnitele. Nejvyšší soud ČR dále konstatoval, že podle ustanovení §190 obch. z., ve znění platném v době konání valné hromady, vykonával působnost valné hromady společnosti, která měla jediného akcionáře, tento akcionář a pro jeho rozhodování stanovil obchodní zákoník přiměřenou platnost ustanovení §187 odst. 2, §§188 a 189. Obchodní zákoník přitom nestanovil, a to ani přiměřeně, použití ustanovení o svolání valné hromady, její schopnosti usnášení a přijímání usnesení. Valnou hromadu proto nebylo třeba svolávat postupem podle ustanovení §184 obch. z. a platnost usnesení přijatých jediným akcionářem v působnosti valné hromady nelze napadat z toho důvodu, že nebyla řádně svolána valná hromada. Pokud jde o dovolací důvod podle ustanovení §241 odst. 3 písm. c) občanského soudního řádu, Nejvyšší soud ČR uvedl, že odvolací soud v napadené části odůvodnění argumentoval svůj právní názor na přípustnost postupu při udělení plné moci a neodvolával se na skutková zjištění, pokud jde o informovanost SPT Telecom, a.s., o postupu při přijímání plné moci. Není proto důvodu k tvrzení, že rozhodnutí odvolacího orgánu vychází ze skutkového zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování. Citované rozsudky Nejvyššího soudu ČR a Vrchního soudu v Praze napadl stěžovatel ústavní stížností. Poukázal zejména na to, že usnesením valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 bylo zasaženo jeho majetkové právo, které (po předchozím objednání akcií SPT Telecom, a.s.) nabyl jako akcionář až po uvedeném datu konání valné hromady. Současně však - v souladu s ustanovením §131 obch. z. (již jako akcionář) - podal ve lhůtě do tří měsíců od konání valné hromady žalobu na neplatnost jejího usnesení ze dne 13. 2. 1995, čímž uplatnil své právo na ochranu majetku (akcií), který byl uvedeným usnesením valné hromady SPT Telecom, a.s., značně poškozen. Stěžovatel dále uvedl, že v řízení před obecnými soudy bylo esenciální právní otázkou, zda SPT Telecom, a.s., byla řádně zastoupena na mimořádné valné hromadě konané dne 13. 2. 1995 a zda na ní přijatá usnesení jsou platná. V této souvislosti poukázal především na to, že FNM ČR jako příkazce uzavřel dne 14. 2. 1994 s "ministrem hospodářství pod záštitou Ministerstva hospodářství" jako příkazníkem podle §742 o.z. příkazní smlouvu k výkonu práv akcionáře FNM ČR na valné hromadě SPT Telecom, a.s. V čl. V této smlouvy se příkazce zavázal udělit příkazníkovi plnou moc podle §31 o.z. S odvoláním na příkazní smlouvu ze dne 14. 2. 1994 FNM ČR zmocnil doc. Ing. K. Dybu, CSc., zastupováním na valné hromadě SPT Telecom, a.s. Stěžovatel konstatoval, že plná moc, která byla podmíněna příkazní smlouvou uzavřenou o půl roku později, je koncipována jako jednostranný právní akt, v němž není vyjádřen souhlas doc. Ing. K. Dyby, CSc., s jejím převzetím. Stěžovatel se - na rozdíl od Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu ČR - i nadále domnívá, že příkazní smlouva zněla "na právnickou osobu a na ústavního činitele" doc. Ing. K. Dybu, CSc., který "nepřevzal příkaz podle §724 o.z. jako soukromá fyzická osoba, ale jako ministr hospodářství". V této souvislosti odkazuje na odbornou literaturu (srov.: Hoetzel, J.: Československé správní právo, Melantrich 1937, který se na str. 115 odvolává na nález č. 7724 Bohuslavovy sbírky nálezů Nejvyššího správního soudu) a na nálezy Ústavního soudu (např. III. ÚS 232/96), podle nichž se "ministr od ministerstva liší tehdy, je-li v příslušném zákoně výslovně stanovena jeho pravomoc jako ministra (např. rozhodovat o osudu znárodnění)". Stěžovatel dále na základě právní úpravy provedené v ustanovení §3 odst. 3 a §21 zákona č. 2/1969, ve znění pozdějších předpisů, čl. 69 odst. 2 a čl. 79 Ústavy ČR a §§19, 20 a 21a zákona č. 110/1964 Sb., o telekomunikacích, ve znění pozdějších předpisů, dovozuje, že ministr hospodářství a Ministerstvo hospodářství ČR jsou oprávněni a povinni vykonávat jen tu působnost a pravomoc a plnit jen ty úkoly, které jim byly svěřeny nebo uloženy ústavními a ostatními zákony a usneseními vlády a nejsou proto oprávněni od jiných subjektů smluvně přijímat příkazy k obstarání nějaké věci nebo k vykonání jiné činnosti v obchodněprávní nebo občanskoprávní oblasti. Smluvní závazek ministerstva a ministra vykonávat pro kteréhokoli příkazce práva akcionáře v podniku (§§5 a 6 obch. z.) působícím v oblasti, v níž jim přísluší výkon státní správy, včetně dohledu, je podle stěžovatele v rozporu s povinnostmi, které jim jsou svěřeny zákonem. Stěžovatel proto dovozuje, že příkazní smlouva ze dne 14. 2. 1994 uzavřená mezi FNM ČR jako příkazcem na straně jedné a ministrem a ministerstvem hospodářství jako příkazníkem na straně druhé je z uvedených důvodů (§39 o.z.) neplatná. Neplatnost uvedené příkazní smlouvy dále odvozuje z ustanovení §37 odst. 2 o.z., neboť jejím předmětem bylo (z hlediska působnosti a pravomoci ministerstva a ministra hospodářství) nemožné plnění. Vedle toho stěžovatel dodává, že podle ustanovení §2 písm. b) zákona č. 238/1992 Sb., o některých opatřeních souvisejících s ochranou veřejného zájmu a o neslučitelnosti některých funkcí (zákon o střetu zájmů), platilo, že ústavní činitel je povinen zdržet se při výkonu funkce i v občanském životě všeho, co by mohlo vést ke střetu veřejného zájmu se zájmy osobními a co by tak mohlo ohrozit důvěru v nestrannost jeho osoby a znevážit vykonávanou funkci; zejména nesmí ... b) odvolávat se v záležitostech, které souvisejí s výkonem jeho povolání, nebo v jiných obchodních záležitostech, na svou funkci. Stěžovatel dále uvedl, že i za předpokladu přijetí hypotetického extrémního výkladu o platnosti a závaznosti příkazní smlouvy ze dne 14. 2. 1994, by byla neplatnou od ní výslovně odvozená plná moc ze dne 24. 8. 1993, která zněla na soukromou fyzickou osobu. Stěžovatel dovozuje ze skutečnosti, že se zmocnitel odvolal na právní akt, který měl nastat až o půl roku později, že "nešlo o korektní, vážný a určitý projev (§37/1 OZ), což správně postřehl Krajský obchodní soud v Praze" ; přesto nesouhlasí s výše uvedeným názorem Vrchního soudu v Praze týkajícím se pozdějšího doplnění předem podepsaného formuláře plné moci, který je připouští zejména u právnických osob s rozsáhlou administrativou, kdy pozdější doplnění náležitostí předepsaných pro plnou moc se děje v souladu s vnitřní organizací a s vědomím těch, kteří formulář plné moci předem podepsali. Stejně tak stěžovatel nesouhlasil s právním názorem týkajícím se náležitostí plné moci jako právního úkonu, který "je perfektní teprve okamžikem, kdy obsahuje všechny podstatné složky ... a ... zákon nevyžaduje, aby sepsání textu plné moci předcházelo podpisu", jejž Nejvyšší soud ČR vyslovil v právní věci sp. zn. Odon 28/95/Fa-Sp, a Vrchní soud v Praze jež převzal do odůvodnění svého rozsudku. Stěžovatel dále napadl názor Nejvyššího soudu ČR uvedený v odůvodnění stížností napadeného rozsudku, podle něhož "plná moc jako jednostranný právní úkon učiněný v písemné formě, nabývá účinků, které s jejím udělením zákon spojuje teprve v okamžiku, kdy z vůle zmocnitele opustí sféru jeho dispozice". Stěžovatel v této souvislosti poukázal na ustálený význam podpisu v právních úkonech [k tomu odkázal na heslo "podpis" In. Riegr, F.L. (red.): Slovník naučný, I.L.Kober, Praha 1867, str. 500], na povahu podpisu jako zákonné náležitosti činěné až na závěr písemného vyhotovení právního úkonu (§40 odst. 3 o.z.) a rovněž i na to, že "kromě pouhého tvrzení vedlejšího účastníka ze spisu přímo nijak nevyplývá ani to, kdy 'plná moc opustila sféru dispozice zmocnitele'". Stěžovatel proto dále uvedl, že Nejvyšší soud ČR vychází z pozice, podle níž zákonem požadovaná písemnost formy právních úkonů postrádá smysl, "když se její existence musí dokazovat ex post - až před soudem" a "zákonný požadavek písemné a navíc podle stanov ověřené plné moci tu je právě proto, aby byla nezpochybnitelná". Podle mínění stěžovatele bylo prokázáno, že byl podepsán a ověřen prázdný formulář (neurčitý právní úkon) a tedy, že se ověřené podpisy nevztahovaly k plné moci, ale k neurčitému právnímu úkonu a soud "zákonný požadavek písemnosti plné moci nahradil dodatečným prohlášením zmocnitele. Uznal tak mimo jiné i nepřípustnou činnost notáře znehodnocující smysl ověřování podpisů". Stěžovatel je toho názoru, že se dovolací soud v odůvodnění svého rozsudku zcela vyhnul řešení námitky, že plná moc jako listina nebyla ve smyslu zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti, ověřena jak to požadoval čl. 12.2. Stanov SPT Telecom, a.s. Plná moc je proto podle stěžovatele neplatná i z tohoto důvodu. Podle mínění stěžovatele, je-li tedy neplatná nejen příkazní smlouva, nýbrž i plná moc, jsou též neplatná usnesení mimořádné valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 a z nich plynoucí negativní důsledky pro majetek stěžovatele. Podle stěžovatele proto Nejvyšší soud ČR porušil jeho ústavní právo na "soudní ochranu jeho práv ve spravedlivém procesu a na ochranu jeho majetku podle čl. 90 Ústavy ČR, podle čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny, podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy a podle čl. 1 Dodatkového protokolu k této Úmluvě". Stěžovatel závěrem zrekapituloval to, že Nejvyšší soud ČR nezkoumal působnost, pravomoc a úkoly ministerstva a ministra hospodářství ve vztahu k projednávané věci, "vyložil si po svém a v rozporu s ustálenou praxí význam podpisu v právních vztazích" a vyhnul se námitce, že plná moc nebyla ověřena. Nejvyšší soud ČR proto výrokem učiněným v rozporu s čl. 90 Ústavy ČR a čl. 36 Listiny "legalizoval neplatná usnesení mimořádné valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995" a poškodil majetková práva stěžovatele zaručená čl. 11 odst. 1 Listiny. Stejné důvody se podle názoru stěžovatele vztahují také na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995. Proto stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud ústavní stížnosti vyhověl a zrušil rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995. Stěžovatel sdělil, že na ústním jednání před Ústavním soudem netrvá. Ústavní soud shledal, že včas podaná stížnost splňuje všechny zákonné náležitosti a že proto nic nebrání projednání a rozhodnutí ve věci samé. K ústavní stížnosti se vyjádřili účastník řízení - Nejvyšší soud ČR, dále Vrchní soud v Praze, Krajský obchodní soud v Praze a vedlejší účastník - SPT Telecom, a.s. Nejvyšší soud ČR ve svém vyjádření uvedl, že v souzené věci nebyly porušeny postupy stanovené obchodním zákoníkem pro jednání jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady a shledal plnou moc udělenou tímto akcionářem doc. Ing. Karlu Dybovi, CSc., za platnou. Nejvyšší soud ČR pro úplnost uvedl, že platnost plné moci zmocněnec ani zmocnitel nikdy nezpochybnili a v ostatním odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí. Nejvyšší soud ČR rovněž prohlásil, že na ústním jednání před Ústavním soudem netrvá. Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření konstatoval, že stěžejní otázkou v souzené věci (daném sporu) je posouzení platnosti příkazní smlouvy ze dne 14. 12. 1994 a tedy i platnosti plné moci udělené k zastupování na valné hromadě společnosti a od posouzení této otázky se odvíjející závěr o tom, zda jsou naplněny podmínky ustanovení §183 ve spojení s §131 obchodního zákoníku. Vrchní soud v tomto směru odkázal na odůvodnění napadeného rozsudku a poukázal na to, že se Nejvyšší soud ČR s jeho závěry ztotožnil a úvahy týkající se příkazní smlouvy a plné moci doplnil. Ústavní stížnost proto Vrchní soud v Praze považuje za nedůvodnou a prohlašuje, že na ústním jednání před Ústavním soudem netrvá. Krajský obchodní soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že svůj názor vyslovil ve svém rozsudku ze dne 10. 5. 1996, sp. zn. 34 Cm 345/95. Tento rozsudek byl poté rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 1997, sp. zn. 7 Cmo 420/96, ve výroku I. změněn a ve výroku II. potvrzen. Změna výroku I. byla potvrzena také Nejvyšším soudem ČR rozhodnutím ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. 1 Odon 95/97. Krajský obchodní soud dále uvedl, že je jako orgán rozhodující v I. stupni rozhodnutím odvolacího a dovolacího soudu vázán. Krajský obchodní soud na ústním jednání před Ústavním soudem netrvá. Vedlejší účastník SPT Telecom, a.s., ve svém vyjádření k ústavní stížnosti především poukázal na to, že stěžovatel důvody, že se mu v řízení před obecnými soudy nedostalo spravedlivého procesu, v podstatě neudává a zřejmě je spatřuje v tom, že obecné soudy posoudily skutková zjištění odlišně od jeho názoru. Podle přesvědčení vedlejšího účastníka se stěžovateli dostalo plné možnosti uplatnit nároky v soudním řízení, přičemž byla důsledně šetřena i jeho procesní práva. Vedlejší účastník dále konstatoval, že valná hromada dne 13. 2. 1995 rozhodla pouze o schválení záměru sloučení vedlejšího účastníka s dceřinou společností strategického partnera (vybraného vládou ČR), zatímco obsah akcionářských práv se změnil až pozdějším rozhodnutím o sloučení. Usnesením valné hromady tedy prý nedošlo k poškození majetkových práv stěžovatele. Vedlejší účastník proto vyjádřil názor, že stěžovatel neosvědčil, že by napadeným rozsudkem Nejvyššího soudu ČR a předcházejícími rozhodnutími, bylo porušeno jeho základní právo nebo svoboda. Z věcného hlediska vedlejší účastník v prvé řadě uznává, že "skutečně došlo při vyhotovení příkazní smlouvy k jisté neurčitosti při označení osoby příkazníka", avšak mezi smluvními stranami "od počátku nebylo pochyb, že příkazníkem byl občan doc. Ing. Dyba, CSc., a nikoliv ministr hospodářství (či dokonce Ministerstvo hospodářství ČR)". Uvedená formální neurčitost byla podle názoru vedlejšího účastníka odstraněna postupem podle §35 obč. zák., přičemž bylo nesporně zjištěno, že doc. Ing. Dyba, CSc., byl příkazní smlouvou pověřen jako občan a nikoliv jako státní funkcionář. Jelikož bylo současně prokázáno, že mezi účastníky smlouvy tato otázka nikdy spornou nebyla, odpovídá závěr soudů o platnosti smlouvy skutečnému stavu. Pokud jde o stěžovatelovu námitku neplatnosti plné moci - na jejímž základě doc. Ing. Dyba, CSc. dne 13. 2. 1995 na valné hromadě hlasoval - z důvodu jejího obsahového doplnění učiněného až po podpisu plné moci zmocnitelem, vedlejší účastník odkázal na judikát Nejvyššího soudu ČR, č.j. Odon 28/95, který byl aplikován i v souzené věci. Vedlejší účastník se v této souvislosti odvolal na to, že perfektním právním úkonem se projev vůle nestane podpisem jednající osoby, nýbrž až v okamžiku, kdy obsahuje všechny podstatné složky ("tj. v okamžiku plného vyjádření vůle jednajícího") a kdy byl v náležité formě učiněn vůči osobě, jíž byl určen. V případě plné moci zmocnitel považuje svůj projev vůle za úplný, pokud plnou moc předá zmocněnci. Proto je vedlejší účastník přesvědčen o tom, "že jen v tomto smyslu má podpis listiny význam". Vedlejší účastník dále uvedl, že stěžovatelova výhrada, že u plné moci nedošlo k notářskému ověření příslušné listiny, nýbrž jen k ověření podpisů podepsaných osob (a tím nebyl dodržen požadavek čl. 12. 2. Stanov SPT Telecom, a.s.), je zcela účelová, neboť zákon č. 358/1992 Sb., notářský řád, zná pouze ověřování shody opisu nebo kopie s listinou (§73) a ověřování pravosti podpisu (§74). Vzhledem k tomu, že podle mínění vedlejšího účastníka "vidimace k ověření plné moci nepřichází v úvahu, je nepochybně nutné požadavku stanov na ověření plné moci rozumět tak, že se má na mysli ověření pravosti podpisu, tj. legalizace". V tomto případě citovaný zákon v ustanovení §74 odst. 3 výslovně stanoví, že notář neodpovídá za obsah listiny a ověření pravosti podpisu je prý "tedy nesporně platné, i když listina není obsahově úplná". Z uvedených důvodů SPT Telecom, a.s., navrhl, aby ústavní stížnost byla v celém rozsahu zamítnuta a sdělil, že souhlasí s tím, aby Ústavní soud upustil od ústního jednání. Ústavní stížnost je důvodná. Ústavní soud již v řadě svých rozhodnutí vyslovil (např. ve věcech I. ÚS 68/93, I. ÚS 108/93, II. ÚS 45/94, II. ÚS 92/95), že není třetí instancí v systému všeobecného soudnictví, že není vrcholem soustavy obecných soudů a že není ve vztahu k těmto soudům soudem nadřízeným (čl. 81, čl. 90 Ústavy). Pravomoc Ústavního soudu je při rozhodování ústavních stížností vázána na zjištění, že zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno ústavně zaručené základní právo nebo svoboda stěžovatele [§72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu]. Sám Ústavní soud není zpravidla oprávněn zasahovat do jurisdikční činnosti obecných soudů, pokud postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (srov. I. ÚS 194/96 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 7. Vydání 1. Praha, C.H.Beck 1997, str. 219 a 225). Se zřetelem k těmto principům Ústavní soud nejdříve zvažoval, zda napadenými rozhodnutími, či v řízení, které jim předcházelo, nedošlo k porušení zásad spravedlivého procesu, jež vyplývají z čl. 36 Listiny a z čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Z odůvodnění rozsudku Vrchního soudu v Praze na str. 7 (č.l. 87) vyplývá, že podle jeho názoru nejen ze záhlaví, ale také z celého obsahu, účelu a smyslu (jímž bylo ustanovení zástupce akcionáře na valné hromadě) příkazní smlouvy je "zcela jednoznačně zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu, CSc., jako fyzickou osobu a nikoli Ministerstvo hospodářství". Od volací soud dále vyjádřil názor, že jak název ministerstva, tak kulaté razítko u podpisu doc. Ing. Karla Dyby, CSc., představují "právně bezvýznamný doplněk", který není způsobilý vyvolat stěžovatelem vyslovené pochybnosti. Je pravda, že Nejvyšší soud ČR jako dovolací orgán v odůvodnění svého rozsudku na str. 7 - 8 (č.l. 111) nejprve souhlasil se závěrem stěžovatele, že text příkazní smlouvy není zcela jasný, neboť z něj jednoznačně nevyplývá, zda doc. Ing. Karel Dyba, CSc., uzavřel smlouvu vlastním jménem, anebo zda ji uzavřel jako statutární orgán ministerstva hospodářství jménem tohoto ministerstva. Nejvyšší soud ČR dokonce uvedl, že z textu příkazní smlouvy nelze bez dalšího jednoznačně dovodit vůli příkazce (FNM ČR) ustanovit příkazníkem doc. Ing. Karla Dybu, CSc., jako fyzickou osobu a nikoliv ministerstvo hospodářství a vůli doc. Ing. Karla Dyby, CSc., uzavřít smlouvu vlastním jménem. Následně však přistoupil k výkladu uvedeného úkonu a doplnil úvahu odvolacího soudu o tom, k čemu směřovala vůle příkazce, poukazem na to, že příkazce následně příkazníkovi (roz. doc. Dybovi) plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu udělovaná plná moc svědčí. Nejvyšší soud ČR tedy dovodil existenci vůle příkazce udělit plnou moc příkazníkovi jako fyzické osobě a nikoli jako ministrovi hospodářství. Ústavní soud usuzuje - což koresponduje námitkám stěžovatele - že nejen odvolací soud, nýbrž i dovolací soud v průběhu dokazování opomenuly potřebným výslechem informovaných svědků ověřit skutečnou vůli příkazce (FNM ČR, za který podepsali příkazní smlouvu jeho pracovníci) a příkazníka doc. Ing. Karla Dyby, CSc. Podle přesvědčení Ústavního soudu - v důsledku nedostatečného rozsahu provedeného dokazování, který se Vrchní soud v Praze a Nejvyšší soud ČR nepokusily odstranit - nezbylo, než aby se Ústavní soud v tomto konkrétním a výjimečném případu otázkou dokazování zabýval. Jde o takovou důkazní mezeru, kterou již lze - podle mínění Ústavního soudu - označit za protiústavní (srov. sp. zn. I. ÚS 108/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 2. Vydání 1. Praha, C.H.Beck 1995, str. 165). Z částí odůvodnění rozhodnutí odvolacího i dovolacího soudu týkajících se mimo jiné úsudku, podle něhož je "zcela jednoznačně zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu, CSc., jako fyzickou osobu a nikoliv ministerstvo hospodářství", o čemž "svědčí i to, že následně jmenovanému plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu udělovaná moc plná svědčí" (č.l. 111), proto nelze vyvodit jednoznačný závěr o skutečnostech, které obecné soudy zjistily, resp. zjistit mohly a měly. V důsledku toho jsou také jejich právní závěry v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními a jako takové jsou v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy (srov. např. sp. zn. III. ÚS 84/94 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 3. Vydání 1. Praha, C. H. Beck 1995, str. 257; sp. zn. III. ÚS 166/95 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 4. Vydání 1. Praha, C. H. Beck 1996, str. 255; sp. zn. III. ÚS 95/97 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 8. Vydání 1. Praha, C.H.Beck 1998, str. 237). Ze všech těchto důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že napadenými rozsudky Nejvyššího soudu ČR a Vrchního soudu v Praze bylo porušeno stěžovatelovo právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy, jichž se stěžovatel dovolává. Proto Ústavní soud ústavní stížnosti zcela vyhověl a rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, zrušil. Za této situace se již Ústavní soud nezabýval dalšími námitkami stěžovatele, neboť by to bylo nadbytečné. Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat. V Brně dne 6. června 2000