ECLI:CZ:US:2020:3.US.2364.20.1
sp. zn. III. ÚS 2364/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti obchodní společnosti FFINANCE LLC., sídlem 3411 Silverside Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA, zastoupené advokátem Mgr. Janem Lehovcem, sídlem Velehradská 88/1, Praha 3, proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 11. prosince 2018 č. j. 41 C 198/2010-565, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. srpna 2018 č. j. 21 Co 103/2018-620 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. června 2020 č. j. 27 Cdo 4744/2018-658, za účasti Obvodního soudu pro Prahu 4, Městského soudu v Praze a Nejvyššího soudu, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti AGROFERT, a. s., sídlem Pyšelská 2327/2, Praha 4, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení shora uvedených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základ svobod a právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a obsahu napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil následující skutečnosti. Žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 4 (dále jen "obvodní soud") se původní žalobce Mgr. Tomáš Stehlík domáhal po vedlejší účastnici zaplacení částky 20 000 000 Kč s příslušenstvím, a to z titulu ručení její právní předchůdkyně za závazek ze smlouvy o úvěru. Předmětná smlouva o úvěru byla uzavřena dne 24. 5. 1996 mezi věřitelem obchodní společností Investiční a poštovní banka, a. s. (dále jen "IPB a. s.") a dlužníkem obchodní společností NOVICON spol. s.r.o. (dále též jen "původní dlužník"). Právní předchůdkyně vedlejší účastnice pak dne 28. 5. 1996 písemně prohlásila, že pohledávku věřitele IPB, a. s. za původním dlužníkem uspokojí co do žalované částky, nebude-li dlužníkem řádně a včas zaplacena, a to do 14 dnů po písemném vyzvání věřitele k plnění. Toto prohlášení bylo obvodním soudem posouzeno jako prohlášení ručitele.
3. Závazek původního dlužníka však smlouvou ze dne 3. 12. 1996 převzala obchodní společnost NOVICON a. s. (dále též jen "nový dlužník"). Toto právní jednání bylo rovněž obvodním soudem posouzeno jako smlouva o převzetí dluhu podle §531 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v tehdy účinném znění (dále jen "občanský zákoník"). Podle názoru obvodního soudu však šlo o právní jednání neplatné, a to pro rozpor s §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění (dále jen "obchodní zákoník"). Z důkazů provedených obvodním soudem bylo zjištěno, že osoby stojící v čele představenstva nového dlužníka je nutné podle tehdejší právní úpravy považovat za osoby blízké původnímu dlužníkovi. Tyto osoby totiž byly současně společníky a jednateli původního dlužníka. Z §196a odst. 1 obchodního zákoníku pak podle obvodního soudu vyplývá, že v takovém případě mohl nový dlužník platně převzít závazek původního dlužníka pouze tehdy, pokud k tomu měl souhlas valné hromady a zároveň se tak stalo za podmínek obvyklých v obchodním styku. Na základě dokazování však bylo zjištěno, že podmínka souhlasu valné hromady nebyla formálně splněna (a to ani s přihlédnutím ke "zmírňující" judikatuře Nejvyššího soudu citované stěžovatelkou) a navíc, že k převzetí dluhu došlo bezplatně. Již tato bezúplatnost smlouvy vylučuje, aby "mohly být podmínky této smlouvy hodnoceny jako obvyklé v obchodním styku". Tento svůj právní závěr opřel o judikaturu Nejvyššího soudu.
4. Věřitelem pohledávky po IPB, a. s. se od roku 1996 stalo několik různých osob, včetně původního žalobce. V průběhu soudního řízení navíc došlo k uzavření dvou smluv o postoupení pohledávky, pročež obvodní soud dvakrát rozhodl podle §107a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), o záměně účastníka řízení na straně žalobce. Stěžovatelka měla postavení žalobkyně právě v okamžiku vynesení rozsudku obvodním soudem.
5. V návaznosti na zjištění uvedená v bodu 4 proto obvodní soud konstatoval, že "na žalobkyni byla tedy postoupena pohledávka za osobu, která nikdy žádného dluhu z tohoto závazkového vztahu neměla. Vzhledem k tomu, že tedy postupitel takové pohledávky nemohl mít vůči novému dlužníkovi právo na plnění, nemohl toto právo ani platně převést (tuto neexistentní pohledávku platně postoupit), neboť nikdo nemůže převést více práv než má sám. Proto se žalobkyně nyní z důvodu nedostatku své aktivní věcné legitimace nemůže úspěšně domáhat splnění tohoto dluhu po ručiteli (žalované)... Na shora uvedeném závěru nemůže nic změnit ani skutečnost, že žalovaná vyslovila s neplatným převzetím závazku novým dlužníkem souhlas... Tak jako nelze ručitelským prohlášením platně zajistit dluh neexistentní ..., nemůže být souhlasem ručitele zhojena ani absolutní neplatnost smlouvy o převzetí závazku novým dlužníkem ...." (body 43 a 44 odůvodnění). Podle obvodního soudu lze tedy uzavřít, že "nedošlo-li k platnému převzetí závazku novým dlužníkem v důsledku absolutní neplatnosti smlouvy o převzetí závazku a žalobkyně se tedy nikdy nestala věřitelem této pohledávky, nemohl ani souhlas žalované (ručitele) s tímto absolutně neplatným právním úkonem tento jeho nedostatek zhojit. Proto nemůže obstát argumentace žalobkyně dobrými mravy a obecným principem, že smlouvy se mají plnit" (bod 44 odůvodnění).
6. Obvodní soud dále zdůraznil, že i pokud by smlouva o převzetí dluhu byla shledána platnou, na výsledku řízení (zamítnutí žaloby) by to nic nezměnilo, neboť by bezpochyby obstála stěžovatelkou vznesená námitka promlčení podle §306 odst. 2 a §387 odst. 1 obchodního zákoníku.
7. K námitce stěžovatelky, podle níž vedlejší účastnice uplatnila námitku neplatnosti smlouvy o převzetí závazku až po koncentraci řízení podle §118b odst. 1 o. s. ř., obvodní soud uvedl, že vedlejší účastnice nedostatek aktivní legitimace z důvodu absolutní neplatnosti smlouvy o převzetí závazku namítala, a to mimo jiné výslovně i odkazem na §196a obchodního zákoníku již ve svém podání ze dne 17. 1. 2011 (č. l. 45), tedy před nastolením koncentrace spojené se skončením prvního jednání. Koncentrace řízení navíc byla prolomena poskytnutím poučení podle §118a odst. 1 a 3 o. s. ř., a to v rozsahu skutkových otázek v tomto poučení uvedených.
8. Proti rozhodnutí obvodního soudu podala stěžovatelka odvolání, na základě kterého Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") napadené rozhodnutí v plném rozsahu potvrdil. Zdůraznil přitom, že obvodní soud zjistil dostatečně skutkový stav věci a nepochybil, posuzoval-li věc podle obchodního zákoníku ve znění účinném do konce roku 2000. Městský soud se vypořádal s jednotlivými odvolacími námitkami stěžovatelky a žádnou z nich neshledal důvodnou. Konstatoval především, že "pokud byla shledána absolutní neplatnost převzetí závazku původního dlužníka novým dlužníkem, ručitel nadále zůstal ručitelem pouze původního dlužníka, nikoliv dlužníka nového, a to i za situace, kdy žalovaná s převzetím závazku vyslovila souhlas. V takové situaci nemůže být žalovaná ve sporu pasivně věcně legitimována". Nešlo přisvědčit ani námitce stěžovatelky týkající se (ne)promlčení nároku. Závěr obvodního soudu o promlčení nároku byl správný, protože "jde-li o povinnost, jejímž obsahem je určité plnění, je rozhodující den, kdy měl být závazek splněn, nebo kdy mělo být s jeho plněním započato". K tvrzení stěžovatelky o uplatnění námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy městský soud uvedl, že v posuzované věci stěžovatelka "uplynutí promlčecí lhůty nezavinila a odepření jejího práva uplatnění námitky promlčení by bylo vůči ní nepřiměřeným a neodůvodněným postihem". Uplatnění námitky promlčení by se podle názoru městského soudu příčilo dobrým mravům jen ve zcela výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil. To však v posuzované věci nenastalo.
9. Stěžovatelka se dále obrátila na Nejvyšší soud s dovoláním proti rozhodnutí městského soudu. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky odmítl pro nepřípustnost. Konstatoval, že stěžovatelkou zpochybněný závěr městského soudu, podle něhož není námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu a v žádném z ohledů se od ní neodchyluje. Závěr městského soudu o promlčení nároku, který podle Nejvyššího soudu sám o sobě postačuje k zamítnutí žaloby, pak stěžovatelka dovoláním nenapadla, a tudíž neotevřela k dovolacímu přezkumu. Nejvyšší soud ve vazbě na to zdůraznil, že "spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř." (bod 10 odůvodnění).
II.
Argumentace stěžovatelky
10. Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti shrnuje skutkový stav věci a průběh soudního řízení. Svou argumentaci postavila zejména na tvrzení, že výsledek sporu je v konečném důsledku zjevně nemravný a nespravedlivý. To také vede k porušení práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
11. Podle názoru stěžovatelky nelze pominout, že již ve smlouvě o úvěru se počítalo s transformací původního dlužníka do formy akciové společnosti. Předmětná pohledávka pak byla zajištěna ručením vedlejší účastnice, "které podepsal stávající předseda vlády pan Ing. Andrej Babiš". Vedlejší účastnice přitom nikdy v průběhu vymáhání pohledávky nesdělila, že by se změnou v osobě dlužníka byl jakýkoliv problém. Soudy se podle stěžovatelky dopustily přepjatě formalistického postupu za "použití sofistikovaného odůvodnění zjevné nespravedlnosti". Stejně tak nevzaly v potaz, že smlouvy se mají plnit, a že ne každý rozpor se zákonem má za následek absolutní neplatnost právního jednání. Ustanovení §196a obchodního zákoníku navíc stěžovatelka chápe jako výraz zásady ochrany menšinových společníků. Vedlejší účastnice však žádné menšinové společníky neměla. Stěžovatelka dále opakuje svůj argument, že soudy přihlédly k novým skutkovým tvrzením vedlejší účastnice, a to poté, co již bylo řízení zkoncentrováno. Soudy navíc opomenuly provést stěžovatelkou navržené výpovědi zainteresovaných osob za účelem zjištění dobových konkrétních okolností uzavření smlouvy o převzetí závazku a rovněž nesprávně rozložily důkazní břemeno.
12. Obzvláště rozhodnutí Nejvyššího soudu o odmítnutí dovolání považuje stěžovatelka za účelové a velmi nešťastné, neboť "v době, kdy je v médiích a mezi veřejností denně diskutován současný stav právního státu v České republice a propojení současného předsedy vlády (který v této kauze osobně podepsal ručitelské prohlášení) se společností AGROFERT, by odůvodnění soudního rozhodnutí v mnohamilionové kauze, jíž se AGROFERT účastní, měly soudy všech stupňů dbát na náležitou úroveň svého rozhodování a také na odůvodnění svého rozhodnutí, aby po rozhodnutí ve věci nebyla dále prohlubována nedůvěra veřejnosti v právní stát a nezávislé rozhodování české justice".
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
13. Ústavní soud nejprve posuzoval splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je rovněž právně zastoupena advokátem podle §29 až §31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv, včetně dovolání.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
14. Ústavní soud opakovaně připomíná, že není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy argumentum a contrario), nýbrž soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Řízení o ústavní stížnosti není pokračováním nalézacího řízení, ale zvláštním řízením, jehož předmětem je přezkum napadených soudních rozhodnutí toliko v rovině porušení základních práv či svobod zaručených ústavním pořádkem [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu proto nemůže být celkový přezkum činnosti obecných soudů [nález ze dne 4. 4. 2012 sp. zn. I. ÚS 2208/11 (N 74/65 SbNU 41)]. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost. Uvedené je vyjádřením zásady sebeomezení a minimalizace zásahů Ústavního soudu, který do činnosti soudů zasahuje zásadně pouze v případech, kdy soudy v ochraně základních práv a svobod v řízení jako celku selžou [nález ze dne 21. 9. 1999 sp. zn. I. ÚS 168/99 (N 126/15 SbNU 203)].
15. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí, a jelikož mohl přezkoumávat pouze jejich ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
16. Z porovnání ústavní stížnosti a obsahu napadených rozhodnutí je patrné, že stěžovatelka v zásadě opakuje argumenty již dříve uplatněné u obecných soudů. Z toho důvodu bylo na místě, aby se Ústavní soud při posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti věnoval zejména tomu, zda se soudy s námitkami stěžovatelky vypořádaly, resp. zda napadená rozhodnutí nezatížily takovou vadou, pro kterou by šlo o rozhodnutí protiústavní. Úkolem Ústavního soudu však nemůže být "skutkové a právní objasnění věcí, patřících do pravomoci obecných soudů" (nález ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94).
17. Stěžovatelka v prvé řadě zpochybňuje závěr soudů o neplatnosti smlouvy o převzetí dluhu ze dne 3. 12. 1996 pro rozpor s §196a obchodního zákoníku. Ústavní soud zdůrazňuje, že v obecné rovině není povolán k přezkumu správnosti výkladu a použití podústavního práva, věcné nesprávnosti či nerespektování tohoto práva ani k nápravě zjevných chyb, kterých se obecné soudy dopustí, neboť tím by byl Ústavní soud stavěn do role pouhé další instance v soustavě soudů, jíž však není (nález ze dne 13. 3. 2013 sp. zn. IV. ÚS 512/12). Výklad zákona, vedoucí k tvrzené věcné nesprávnosti napadených rozhodnutí, by však představoval důvod pro kasační zásah Ústavního soudu zejména tehdy, kdyby se dostal do extrémního rozporu s jeho smyslem a účelem, popř. byl v extrémním rozporu s kogentním ustanovením zákona (nález ze dne 22. 2. 2006 sp. zn. II. ÚS 471/05). Nic takového však Ústavní soud v posuzované věci neshledal. Ústavní soud nezjistil ani to, že by právní závěry obsažené v napadených rozhodnutích byly v rozporu (natož extrémním) se zjištěným skutkovým stavem [srov. nález ze dne 26. 3. 1999 sp. zn. II. ÚS 301/98 (N 45/13 SbNU 325)].
18. Ústavní soud souhlasí se stěžovatelkou v tom, že smyslem a účelem §196a obchodního zákoníku byla mimo jiné ochrana minoritních akcionářů (nález ze dne 10. 3. 2020 sp. zn. III. ÚS 4047/19). Co odlišuje projednávaný případ od toho, který byl posuzován ve výše uvedeném nálezu, je však zejména to, že vedlejší účastnice zde byla v postavení ručitele. To, že sama vedlejší účastnice neměla podle tvrzení stěžovatelky minoritní akcionáře, je nerozhodné, protože §196a obchodního zákonu míří nikoliv na ručitele (zde vedlejší účastnici), ale na dlužníka přebírajícího dluh, čímž se zajišťuje ochrana obchodní společnosti před "nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost či jejím jménem právní úkony" (ŠTENGOVÁ, I. In ŠTENGOVÁ, I. Obchodní zákoník. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 731). Těmito osobami přitom v posuzované věci byly osoby blízké, v důsledku čehož byla dána působnost §196a obchodního zákoníku.
19. Stěžovatelka navíc přehlíží, že v jí citovaném nálezu Ústavní soud konstatoval, že "není pochyb o tom, že v době uzavření ... kupní smlouvy nebyly splněny podmínky pro úplatný převod podle §196a obchodního zákoníku, avšak obecné soudy nesprávně vyhodnotily právní následky tohoto pochybení" (nález ze dne 10. 3. 2020 sp. zn. III. ÚS 4047/19). Právním následkem neplatnosti smlouvy o převzetí dluhu však v uvedeném případě nemohlo být nic jiného, než závěr obecných soudů, že vedlejší účastnice v postavení ručitele nemůže neexistující dluh nového "dlužníka" zajišťovat. K závěru soudu, že stěžovatelka nebyla v dané věci aktivně věcně legitimována, tedy nelze spatřovat neústavnost. Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti jednoznačně opomíjí, že ručení se vyznačuje (a i ve své době se vyznačovalo) akcesoritou, tj. ve své podstatě požadavkem na platný dluh dlužníka. Tato akcesorita přitom byla soudní judikaturou i právní naukou dovozena i ve vztahu k dřívějším právním úpravám ručení (podrobně KINDL, M. Zajištění a utvrzení dluhu. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 309).
20. Jde-li o údajný rozpor námitky promlčení vznesený vedlejší účastnicí, Ústavní soud konstatuje, že ve světle nálezu ze dne 6. 9. 2005 sp. zn. I. ÚS 643/04 platí, že "vznesení námitky promlčení zásadně dobrým mravům neodporuje; mohou však nastat situace, kdy uplatnění této námitky je výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil". Jak přitom vyplývá z napadených rozhodnutí, námitkou porušení dobrých mravů v důsledku uplatnění námitky promlčení se soudy zabývaly a dospěly k závěru, že rozpor s dobrými mravy zde nebyl dán. To platí tím spíše, když vedlejší účastnice promlčení nezavinila.
21. Stejně tak nelze přisvědčit ani dalším námitkám stěžovatelky, jako např. té, že soudy v rozporu se zákonem přihlédly ke skutečnostem, které vedlejší účastnice uvedla až po zkoncentrování řízení. Jak vyplývá již ze shrnutí obsahu napadených rozhodnutí, rovněž touto námitkou stěžovatelky se dostatečným a ústavně souladným způsobem vypořádal dokonce již obvodní soud (srov. bod 41 odůvodnění rozsudku obvodního soudu).
22. Jde-li o námitku stěžovatelky ohledně neprovedení svědeckých výpovědí jí navržených osob, obvodní soud v odůvodnění svého rozhodnutí jasně uvedl (bod 25), z jakých důvodů je neprovedl. Nelze proto přisvědčit stěžovatelce, že by šlo o tzv. opomenutý důkaz, který by mohl vést k porušení práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny (srov. nález ze dne 30. 6. 2004 sp. zn. IV. 570/03). Nad rámec toho Ústavní soud připomíná, že "z ústavního principu nezávislosti soudu podle čl. 82 Ústavy ... mimo jiné vyplývá, že ... vlastní rozhodování o rozsahu dokazování spadá do výlučné pravomoci obecných soudů" (nález ze dne 6. 12. 1995 sp. zn. II. ÚS 101/95).
23. Pokud jde o usnesení Nejvyššího soudu o odmítnutí odvolání, Ústavní soud konstatuje, že zásadně nepřezkoumává vlastní obsah procesního rozhodnutí Nejvyššího soudu o nepřípustnosti dovolání, nevykazuje-li toto rozhodnutí rysy protiústavnosti (srov. usnesení ze dne 3. 12. 2019 sp. zn. IV. ÚS 4053/18 nebo ze dne 2. 6. 2020 sp. zn. III. ÚS 1346/20). Z usnesení Nejvyššího soudu o odmítnutí dovolání, byť stručně odůvodněného, vyplývá zákonný důvod, proč k tomuto odmítnutí dovolání pro nepřípustnost došlo. Plyne z něj dokonce i to, z jakých důvodů je stěžovatelkou zpochybněný závěr městského soudu o rozporu námitky promlčení s dobrými mravy v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
24. Soudy ve svých rozhodnutích uvedly, z jakých právních předpisů vycházely, žádný z relevantních přitom neopomenuly a dostatečným způsobem rovněž vysvětlily, jaké právní závěry z nich plynou. Napadená rozhodnutí v žádném z ohledů nevybočila z požadavků kladených ústavním pořádkem. Obzvláště rozhodnutí obvodního soudu hodnotí Ústavní soud jako argumentačně velmi dobře podložené.
25. Na základě uvedeného Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako zjevně neopodstatněnou odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 20. října 2020
Jiří Zemánek v.r.
předseda senátu