ECLI:CZ:US:2010:1.US.42.10.1
sp. zn. I. ÚS 42/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vojena Gűttlera a soudců Františka Duchoně a Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. B. H., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. 5. 2006, č. j. 26 Cm 129/2005-21, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 7. 2007, č.j. 8 Cmo 459/2006-64, a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2009, č.j. 29 Cdo 4791/2007-109, a o návrhu na zrušení "ustanovení §183i až §183n zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění (obchodní zákoník), resp. aby vyslovil, že tato ustanovení ve znění ke dni konání valné hromady, byla v rozporu s ústavním pořádkem", takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 25. 5. 2006, č. j. 26 Cm 129/2005 - 21, zamítl návrh stěžovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Genoservis, a.s.(dále jen "společnost"), konané dne 2. 8. 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií společnosti na hlavního akcionáře.
Krajský soud nejdříve potvrdil aktivní legitimaci stěžovatele k podání návrhu na přezkum rozhodnutí valné hromady společnosti (neboť byl ke dni 2. 8. 2005 akcionářem společnosti) a dále prohlásil, že byla dodržena zákonem stanovená tříměsíční lhůta k podání návrhu, a to z pouhého porovnání dat (podání návrhu soudu - 12. 10. 2005 - a konání valné hromady dne 2. 8. 2005).
Krajský soud dále poukázal na to, že byly dodrženy požadavky kladené na rozhodnutí valné hromady společnosti ustanovením §183i obch. z. (účast notáře, kvalifikovaná většina, formální náležitosti usnesení); byl k dispozici i znalecký posudek určující výši protiplnění a obsahující zdůvodnění určení jeho výše. Krajský soud neshledal za rozporné s právní úpravou ani svolání valné hromady (s presumovaným programem vytěsnění minoritních akcionářů) na základě speciálního ustanovení §183i odst. 1 obch. z., tj. pouze na žádost hlavního akcionáře, a to do 15 dnů od doručení žádosti (§183j odst. 1 obch. z. ). Dále konstatoval, že nesdílí stěžovatelovy pochybnosti o rozporu předmětné právní úpravy s Ústavou ČR, poukázal na judikaturu Ústavního soudu a uvedl, že v ní uvedené závěry plně dopadají i na souzenou věc. Krajský soud - ke stěžovatelově argumentaci, že právní úprava §183i a násl. je v rozporu s komunitárním právem - uvedl,že i případná pravdivost takových tvrzení nezakládá práva stěžovatele domáhat se určení neplatnosti přijatých rozhodnutí, nýbrž pouze právo domáhat se vůči státu náhrady způsobené škody v důsledku toho, že nezajistil správnou implementaci nařízení Evropské unie do svého právního řádu. Krajský soud navíc doplnil, že implementační lhůta pro transpozici nařízení Evropské unie č. 2004/25/EC do českého právního řádu (jakož i právních řádů ostatních členských států EU) uplyne dne 20. 6. 2006.
Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 17. 7. 2007, č.j. 8 Cmo 459/2006-64, usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Uvedl, že na skutkový stav souzené věci je třeba aplikovat právní úpravu §183i - 183n obch.z. ve znění platném do 28. 9. 2005. Ztotožnil se se závěrem krajského soudu i v otázce aktivní legitimace stěžovatele; za správný a přiléhavý považoval též jeho závěr v otázce posouzení délky lhůty k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, což podrobně rozvedl.
Vrchní soud považoval za nedůvodnou stěžovatelovu námitku "o nedostatku určení protiplnění"; tuto námitku však odvolací soud (na rozdíl od prvostupňového soudu) považoval za konkrétní, neboť se jedná o jeden z podkladů poskytující minoritním akcionářům informace pro rozhodování na valné hromadě. Dle odvolacího soudu z předloženého "zdůvodnění určení výše protiplnění" vyplývá jak jeho výše, tak i proč a kým je takto určena. Odvolací soud neviděl důvod, proč by toto určení výše protiplnění nemohlo být zdůvodněno odkazem na znalecký posudek; dále zdůraznil, že je na obecných soudech, aby okamžik, ke kterému má být spravedlivá výše protiplnění určena, byl stanoven v souladu s ústavním principem ochrany vlastnického práva.
Vrchní soud se neztotožnil se stěžovatelovou argumentací o neústavnosti úpravy práva výkupu účastnických cenných papírů. To především proto, že česká úprava práva výkupu zahrnuje princip přezkumu zákonnosti opatření (tj. postupu při svolání a rozhodování valné hromady) vedoucích k přechodu vlastnictví, které je založeno na úloze notáře, jenž je vázán právní úpravou; významná je i skutečnosti, že až do nabytí rozhodujícího vlivu na společnost (když do do této doby "kontrolují" přiměřenost protiplnění sami akcionáři) musí hlavní akcionáři výši protiplnění doložit znaleckým posudkem; regulační funkci vůči postupu hlavního akcionáře při určení výše protiplnění konečně plní možný přezkum přiměřenosti protiplnění soudem. Obecný soud při výkladu pravidel pro přezkum přiměřenosti protiplnění musí postupovat ústavně konformním způsobem, tj. zajistit efektivní ochranu majetkového práva vytěsněného akcionáře (v intencích principu fair price). Dle názoru soudu k proporcionalitě právní úpravy přispívá i skutečnost, že zákon omezuje majoritního akcionáře také prekluzí jeho práva výkupu (§183n odst. 3 obch.z.) a přispívá tak k proporcionalitě právní úpravy.
Konečně odvolací soud - ve vztahu ke stěžovatelovým námitkám rozporu s komunitárním právem - nad rámec důvodů uvedených soudem prvního stupně, podotkl, že tzv. třináctá směrnice (Evropského parlamentu a rady 2004/25/ES) se vztahuje jen na kotované akcie, o něž se v souzené věci nejedná. Proto se vznesenou námitkou rozporu české právní úpravy výkupu s komunitárním právem v souzené věci není třeba zabývat.
Nejvyšší soud usnesením ze dne 21. 10. 2009, č.j. 29 Cdo 4791/2007-109, dovolání stěžovatele odmítl. V prvé řadě poukázal na předpoklady přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ve vztahu ke konkrétním námitkám stěžovatele (týkajícím se v prvé řadě délky lhůty k svolání valné hromady rozhodující o vytěsnění) konstatoval, že přípustnost dovolání založit nemohou, neboť tuto otázku již Nejvyšší soud vyřešil v rozhodnutí ze dne 25. 3. 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007; v něm uzavřel, že na stanovení délky lhůty, v níž musí být uveřejněna pozvánka na valnou hromadu, svolávanou k žádosti hlavního akcionáře podle §183i a násl. obch. z., je nutné aplikovat ustanovení §181 odst. 2 věty druhé obch. z. ve vazbě na ustanovení §184 odst. 4 obch. z. Tato lhůta činí 15 dnů. Od tohoto závěru nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
Nejvyšší soud dále uvedl, že posouzení toho, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. z. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. z.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech stěžovatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně Nejvyšší soud, ve vztahu ke stěžovatelovým námitkám rozporu ustanovení §183i až §183n obch. z. s ústavním pořádkem, zdůraznil, že tyto námitky nejsou - s ohledem na závěry přijaté Ústavním soudem v nálezu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, jímž byl zamítnut i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc) - zásadně právně významnými.
Dovolací soud uzavřel tak, že podle §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. dovolání přípustné není a protože neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
II.
Citovaná rozhodnutí obecných soudů napadl stěžovatel ústavní stížností. V ní vedle návrhu jejich zrušení s tím, že těmito usneseními byla porušena jeho ústavní práva a svobody spočívající v porušení principu rovnosti, práva na spravedlivý proces a práva na pokojné užívání majetku zakotvená v 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), podal také návrh na zrušení "ustanovení §183i až §183n zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění (obchodní zákoník), resp. na vyslovení, že uvedená ustanovení ve znění ke dni konání valné hromady, byla v rozporu s ústavním pořádkem.
Stěžovatel v prvé řadě zopakoval dosavadní průběh řízení a připomenul důvody napadených rozhodnutí obecných soudů. Následně zdůraznil, že Nejvyšší soud nevěnoval pozornost jeho další argumentaci co do nedodržení 30denní lhůty k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu uvedené v dovolání; poukázal na to, že na vztah mezi §181 odst. 1 a §183i až §183n obch. z. nelze použít výklad lex specialis - lex generalis, ale naopak je prý nutno při výkladu práva použít analogii. Stěžovatel dále poukázal na to, že v dosavadním řízení před obecnými soudy nebyl brán zřetel na právní názor Ústavního soudu v rozhodnutí sp. zn. I. ÚS 1561/08 (vyjádřený v podobě obiter dictum) vyslovující povinnost soudu zabývat se předloženými důkazy/výtkami uvedenými v opravných prostředcích. Stěžovatel se domnívá, že jeho námitky jsou natolik významné, že pouhý odkaz na dřívější rozhodnutí nemůže stačit pro vytvoření závěru o vlastním uceleném argumentačním systému. Stejně tak stěžovatel nesouhlasí s názorem dovolacího soudu týkajícím se rozhodného dne pro stanovení výše protiplnění v penězích, jestliže rozhodnutí obecných soudů spočívá na nesprávném právním posouzení věci; má za to, že nebyla dodržena garance výše protiplnění představovaná zprávou hlavního akcionáře a doložena výše protiplnění znaleckým posudkem jako prostředek ochrany vytěsňovaných akcionářů.
Stěžovatel dále usuzuje, že k zásahu do jeho základního práva na spravedlivý proces a do práva na pokojné užívání majetku došlo tím, že obecné soudy nerespektovaly judikaturu Ústavního soudu, totiž nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, ve kterém Ústavní soud (vedle soudního přezkumu) považuje souhlas České národní banky [Poznámka: k přijetí usnesení valné hromady o přechodu (menšinových) účastnických cenných papírů, kdy ČNB posuzuje, zda je výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů] za podstatnou garanci ochrany práv menšinových akcionářů. Stěžovatel konečně poukázal na novější rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kohlhofer, Minařík v.Česká republika (č. 32921/03, 28464/04 a 5344/05), ve kterém soud konstatoval, že došlo k porušení práva na spravedlivý proces tím, že české soudy neprojednaly věc meritorně.
III.
Ústavní soud dospěl k následujícím závěrům.
1) Ústavní soud (v zásadě) nezasahuje do jurisdikční činnosti obecných soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy a již proto na sebe nemůže atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností, pokud tyto soudy postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (sp. zn. I. ÚS 230/96 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 7. Vydání 1. Praha, C.H. Beck 1997, str. 173; srov. také sp. zn. III. ÚS 23/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1. Vydání 1. Praha, C.H. Beck 1994, str. 41). Ústavní soud se může zabývat správností hodnocení důkazů obecnými soudy jen tehdy, jestliže zjistí, že v řízení před nimi byly - v tomto směru - porušeny ústavní procesní principy (srov. např. sp. zn. I. ÚS 32/95 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 5. Vydání 1. Praha, C.H. Beck 1997, str. 346).
Stěžovatel v ústavní stížnosti zejména namítá porušení svého práva na soudní ochranu ve smyslu čl. 36 Listiny. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu by k porušení tohoto práva došlo tehdy, pokud by byla komukoli v rozporu s ním upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu, popř. pokud by soud odmítl jednat a rozhodovat o podaném návrhu, eventuálně jetliže by zůstal v řízení bez zákonného důvodu nečinný (srov. sp. zn. I. ÚS 2/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1. Vydání 1. Praha, C.H. Beck 1994, str. 267 a násl.). Nic takového však zjištěno nebylo a stěžovatel to ostatně ani netvrdí. Stěžovateli nebylo nijak bráněno, aby se stanoveným postupem svého práva domáhal. Ani sám Ústavní soud takové porušení neshledal.
Ústavní soud v prvé řadě zdůrazňuje, že obecné soudy aplikovaly na skutkový stav právní úpravu podle ustanovení §183i až 183n obch. z. ve znění platném do 28. 9. 2005. Ostatně, odvolací soud (č.l. 69) i soud dovolací to výslovně uvedly; to platí s ohledem na obsah odůvodnění, ve kterém odkázaly na znění (uvedených ustanovení) rozhodné pro projednávanou věc, tj. na znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (č.l.109). Ústavní soud nemá důvodu zpochybňovat právní závěry učiněné obecnými soudy v podmínkách vyplývajících z právní úpravy platné do 28. 9. 2005, tj. ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. Ústavní soud připomíná, že předchozí souhlas Komise pro cenné papíry k přijetí usnesení valné hromady o přechodu ostatních účastnických papírů společnosti na hlavního akcionáře byl poprvé zakotven do §183i odst. 5 obch. z. právě až citovanou novelou obchodního zákoníku, a to od 29. 9. 2005 [Poznámka: K další změně citovaného ustanovení došlo novelou provedenou zákonem č. 57/06 Sb. s účinností od 1. 4. 2006; v této novele byl předchozí souhlas Komise pro cenné papíry nahrazen předchozím souhlasem České národní banky; konečně k další změně (v ustanovení §183i odst. 5) došlo novelou provedenou zákonem č. 104/2008 Sb. (s účinností od 1. 4. 2008), podle níž je předchozí souhlas České národní banky k přijetí usnesení valné hromady vyžadován jen u účastnických papírů, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu]. Za této situace Ústavní soud (stejně jako obecné soudy) nemůže přisvědčit stěžovatelově námitce o porušení ústavnosti v důsledku chybějícího souhlasu České národní banky, ani jeho argumentaci nálezem Pléna Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005. To ostatně naprosto jasně a zřetelně vyslovil v odůvodnění svého usnesení Nejvyšší soud, poukázav na to, že stěžovatelovy námitky rozporu ustanovení §183i až §183n obch. z. s ústavním pořádkem nečiní napadené rozhodnutí právně významným. Za této situace - se zřetelem k tomu, že se valná hromada společnosti konala dne 2. 8. 2005 - je nutno vycházet při posuzování garance výše protiplnění z tehdejšího právního stavu. Za tohoto stavu nemá Ústavní soud, co by k uvedeným důvodům - z hlediska ústavnosti - ještě cokoli dodával.
Ústavní soud tedy nemá důvod měnit argumentaci obecných soudů; jejich rozhodnutí jsou logická, jasná a přesvědčivá a jsou tedy i z hlediska ústavnosti plně akceptovatelná. Ústavní soud poukazuje na skutečnost, že se obecné soudy stěžovatelem předloženými důkazy a výtkami zabývaly, posoudily jejich význam a argumentovaly ve vztahu k nim - dle jejich podstaty, závažnosti, se zřetelem na jejich posouzení - i předcházející judikaturou; to učinily vždy s přihlédnutím k právnímu stavu rozhodnému pro souzenou věc.
Ústavní soud současně dodává, že z obsahu ústavní stížnosti je zjevné, že stěžovatel v podstatě požaduje jiný výklad podústavního práva, který však Ústavnímu soudu zásadně nepřísluší. Ústavní soud je povolán toliko k hodnocení otázky, zda soudy v dané věci podaný výklad není svévolný, zda nemá iracionální základ, či zda není zcela extrémní. Takový závěr však evidentně dovodit nelze; právní názory, které obecné soudy aplikovaly, také - jak již bylo uvedeno - rozumně a uspokojivě odůvodnily. To lze vztáhnout - mimo jiné - i na stěžovatelovo tvrzení, že Nejvyšší soud nevěnoval pozornost jeho argumentaci co do nedodržení 30denní lhůty k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, jestliže v ústavní stížnosti odkázal i na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1561/08 vyslovující povinnost soudu zabývat se důvody uvedenými v opravných prostředcích. Tu Ústavní soud konstatuje, že Nejvyšší soud v dané souvislosti poukázal na jasně zformulovaný názor (uvedený v jeho usnesení sp. zn. 29 Cdo 866/2007), který přesvědčivě vypovídá o ucelené a systémově provázané argumentaci. Ústavní soud konečně připomíná, že se obecné soudy souzenou věcí zabývaly meritorně; ostatně z odůvodnění jejich rozhodnutí je to patrné a nelze proto dát stěžovatelovi za pravdu, ani pokud v tomto směru odkazuje na novější judikaturu Evropského soudu pro lidská práva. Ústavní soud proto zdůrazňuje, že stěžovatel v ústavní stížnosti jen pokračuje v polemice s názory obecných soudů, a dožaduje se přezkumu Ústavním soudem v postavení další (čtvrté) soudní instance. Tou však podle svého ústavního vymezení Ústavní soud není a být ani nemůže (srov. čl. 83 Ústavy ČR).
Za tohoto stavu dospěl Ústavní soud k závěru, že napadenými rozhodnutími k porušení základních práv nebo svobod, jichž se stěžovatel dovolává, zjevně nedošlo.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost v části týkající se návrhu na zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. 5. 2006, č. j. 26 Cm 129/2005-21, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 7. 2007, č. j. 8 Cmo 459/2006-64, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2009, č. j. 29 Cdo 4791/2007-109, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu)].
2) Stěžovatel spojil s ústavní stížnosti - ve smyslu §74 zákona o Ústavním soudu [Poznámka: samotné ustanovení §74 citovaného zákona však stěžovatel v ústavní stížnosti nezmiňuje (nezmiňuje ani ustanovení §64 odst. 1 písm. e) citovaného zákona)] - návrh na zrušení "ustanovení §183i až §183n zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění (obchodní zákoník), resp. aby vyslovil, že tato ustanovení ve znění ke dni konání valné hromady, byla v rozporu s ústavním pořádkem". Podle konstantní judikatury (srov. usnesení sp.zn. III. ÚS 101/95 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 4. Vydání 1. Praha, C.H. Beck 1996, str. 351) platí, že pokud je samotná ústavní stížnost zjevně neopodstatněná, odpadá tím současně i základní podmínka projednání návrhu na zrušení zákona nebo jiného právního předpisu anebo jejich jednotlivých ustanovení. Jedná se o návrh pouze akcesorický, který sdílí právní osudy odmítnuté ústavní stížnosti.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. září 2010
Vojen Güttler v. r.
předseda senátu Ústavního soudu