ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.667.2019.1
sp. zn. 32 Cdo 667/2019-756
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Miroslava Galluse a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně UNION BUSINESS AGENCY LTD. , se sídlem 3rd Floor, 207 Regent Street, London W1B 3HH, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, reg. č. 5603131, zastoupené Mgr. Danem Modlitbou, advokátem, se sídlem v Praze 6, K Horoměřicům 584/10, proti žalované KŠODA VAGONKA a. s. , se sídlem v Ostravě, Moravská Ostrava, 1. máje 3176/102, PSČ 703 00, identifikační číslo osoby 25870637, zastoupené JUDr. Danielem Volopichem, advokátem, se sídlem v Plzni, Vlastina 602/23, o zaplacení částky 32 669 394,47 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 10 Cm 15/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2018, č. j. 7 Cmo 12/2018-741, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu a k době, kdy bylo řízení zahájeno, se pro ně uplatní - v souladu s bodem 1 článku II části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném od 30. 9. 2017 (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolání proti v záhlaví označenému rozhodnutí odvolacího soudu ve výroku o věci samé, jež není přípustné podle §238a o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř., neboť se neztotožnil s názorem dovolatelky, že odvolací soud se při řešení otázky hmotného práva – otázky neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi společností MICHIN spol. s r. o. a dovolatelkou pro rozpor s dobrými mravy podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, zrušeného k 1. 1. 2014 (dále jen „obč. zák.“) - odchýlil od dovolatelkou označené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Především je třeba zdůraznit, že oproti tomu, co naznačuje dovolatelka, je rozhodovací praxe soudů, včetně Nejvyššího soudu, jednotná v názoru, že i v obchodních závazkových vztazích lze aplikovat §39 obč. zák. prohlašující za neplatný právní úkon, který se svým obsahem nebo účelem příčí dobrým mravům, tedy že užití této normy není co do rozporu právního úkonu s dobrými mravy a priori vyloučeno úpravou obsaženou v §265 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku, zrušeného k 1. 1. 2014 (dále jen „obch. zák.“) [srov. např. rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 8. 2004, sp. zn. 15 Co 162/2004, uveřejněný pod číslem 79/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a z rozhodnutí Nejvyššího soudu usnesení ze dne 27. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 756/2005, a rozsudek ze dne 19. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4875/2014]. Dobré mravy se jako korektiv chování prosazují též v oblasti obchodních závazkových vztahů, byť v podobě do jisté míry specifické. Však se také Nejvyšší soud otázkou, zda se právní úkon učiněný v režimu obchodního zákoníku příčí dobrým mravům, zabýval v celé řadě svých rozhodnutí.
Odkaz dovolatelky na závěry rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2010, sp. zn. 31 Cdo 3620/2010, uveřejněného pod číslem 70/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, je nepřípadný; ve zde souzené věci odvolací soud neuzavřel, že dovolatelka uzavřela smlouvu v omylu, a zjištěný skutkový stav věci ani takové posouzení neumožňuje. Podle zjištění soudů nižších stupňů dovolatelka věděla o probíhajících soudních sporech a věděla také o tom, že pohledávky již byly předmětem postoupení a že byly předchozím postupníkem použity k započtení.
Stejně tak je nepřípadná argumentace zkresleně reprodukovanými závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 30 Cdo 664/2002 (který je, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, dostupný na jeho webových stránkách). Tam vyjádřený názor, že dobré mravy mají převážně funkci interpretační, se vztahuje výslovně k obecnému ustanovení §3 odst. 1 obč. zák., nikoliv k §39 obč. zák., který s kvalifikovaným rozporem právního úkonu s dobrými mravy pojí jeho neplatnost. Rovněž k §3 odst. 1 obč. zák. se vztahuje i úvaha, že tohoto ustanovení se nepoužije, jestliže přímá aplikace příslušného ustanovení zákona (tam šlo o §150 obč. zák.) vede k témuž výsledku, k němuž má vést použití ustanovení §3 odst. 1 obč. zák.
Od závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2014, sp. zn. 30 Cdo 926/2014, respektive od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, které toto rozhodnutí shrnuje, se odvolací soud neodchýlil. Nejvyšší soud ve své judikatuře vyložil, že ustanovení §39 obč. zák. patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou a posouzení, zda se právní úkon příčí dobrým mravům, závisí v každém konkrétním případě na úvaze soudu, jemuž zákon dává širokou možnost uvážení, aby rozhodnutí v souladu s pravidly ekvity přihlíželo ke všem okolnostem posuzovaného případu. Právní úkon se příčí dobrým mravům, jestliže se jeho obsah ocitne v rozporu s obecně uznávaným míněním, které ve vzájemných vztazích mezi lidmi určuje, jaký má být obsah tohoto právního úkonu tak, aby byl v souladu se základními zásadami mravního řádu demokratické společnosti, a to bez ohledu na smluvní volnost (svobodu), bez ohledu na to, kdo rozpor s dobrými mravy zavinil a na to, zda druhá strana byla při vzniku smlouvy v dobré víře, a že odpovídající úsudek soudu tu musí být podložen důkladnými skutkovými zjištěními a musí současně přesvědčivě dokládat, že tato zjištění dovolují v konkrétním případě závěr, že právní úkon se skutečně příčí dobrým mravům (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 25 Cdo 2523/99, ze dne 4. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 4855/2007, a ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 30 Cdo 2710/2010).
Odvolací soud vyšel ze zjištěných okolností případu a dovodil, že vzhledem k nim smlouva v konfrontaci s pravidly ekvity neobstojí. Tím, že nad rámec citovaných judikatorních závěrů dovodil, že společnost MICHIN spol. s r. o. nepoctivým, zneužívajícím jednáním zavinila rozpor s dobrými mravy a že dovolatelka nebyla v dobré víře, jelikož jí byly relevantní okolnosti známy, se do rozporu s judikaturou nedostal. Dovolatelka se marně snaží zpochybnit jeho právní závěry tím, že předkládá vlastní verzi skutkového stavu věci, odlišnou od toho, který zjistily soudy nižších stupňů. Při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem v mezích právních otázek vytyčených dovolatelem správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, a ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
Nejvyšší soud neshledává závěr odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy odchylným ani od svého rozsudku ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. 30 Cdo 1042/2012 (vycházejícího ze závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4831/2010). Tyto rozsudky a celá řada předchozích rozhodnutí Nejvyššího soudu se stejně jako judikatura Ústavního soudu, z níž Nejvyšší soud vychází (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), vztahují k postupu soudu při výkladu právního úkonu; jako základní princip výkladu smluv, reflektující autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, zdůrazňují prioritu takového výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný. V souzené věci o výklad právního úkonu nejde, nepochybně však platí obecně, že pro omezení autonomie vůle platí příkaz obsažený v čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod, podle něhož při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod musí být šetřeno jejich podstaty a smyslu a taková omezení nesmějí být zneužívána k jiným účelům, než pro které byla stanovena. Proto sankce absolutní neplatnosti smlouvy, která je významným zásahem do smluvní volnosti, je krajním řešením a má být vždy až poslední možností (ultima ratio). Požadavku na volbu takové varianty posouzení, která nepovede k závěru o neplatnosti smlouvy, lze ovšem vyhovět pouze za splnění předpokladu, že je taková varianta vůbec možná. Odvolací soud se od rozhodovací praxe Ústavního soudu a navazující judikatury Nejvyššího soudu neodchýlil, jestliže založil své rozhodnutí na názoru, že v poměrech souzené věci tu taková varianta není, neboť pravidla slušnosti a poctivosti, která byla zjištěným jednáním porušena, jsou principu smluvní svobody nadřazena.
Je přitom třeba připomenout, jak Nejvyšší soud vysvětlil již např. v usnesení ze dne 9. 12. 2015, sp. zn. 22 Cdo 4527/2015, že posouzení, zda se konkrétní právní úkon, resp. některé jeho ustanovení příčí dobrým mravům, postrádá významový přesah do širšího kontextu soudní praxe, neboť jde o úvahu soudu v konkrétní věci, odvíjející se od posouzení jedinečných skutkových okolností případu. Tuto úvahu by proto mohl dovolací soud zpochybnit jen tehdy, když by byla zjevně nepřiměřená. Ve zde souzené věci Nejvyšší soud úvahu odvolacího soudu zjevně nepřiměřenou neshledal.
Jestliže se dovolatelce nezdařilo otevřít dovolacímu přezkumu závěr odvolacího soudu, že předmětná smlouva je neplatná, pak nemůže založit přípustnost dovolání ani argument, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu též v řešení otázky (ne)souladu výkonu práva dovolatelkou se zásadami poctivého obchodního styku, tedy v právním závěru, který odvolací soud učinil jen podpůrně, pro případ, že by smlouva byla platná. Řešení této otázky by se ve výsledku dovolacího řízení odrazit nemohlo a kritéria stanovená v §237 o. s. ř. nejsou již z tohoto důvodu splněna (srov. k tomu blíže usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolatelka navrhla zrušení celého rozsudku odvolacího soudu, tedy též výroků o nákladech řízení, podle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. je však přípustnost dovolání ve vztahu k těmto výrokům vyloučena.
Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 3. 2019
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu