ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.207.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 207/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti SPOLANA a. s. , se sídlem v Neratovicích, ul. Práce 657, PSČ 277 11, identifikační číslo osoby 45147787, zastoupené Mgr. Emilem Holubem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 12/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. prosince 2010, č. j. 7 Cmo 192/2010-113, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti SPOLANA a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání navrhovatele usnesení ze dne 28. ledna 2010, č. j. 79 Cm 12/2009-61, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti SPOLANA a. s., identifikační číslo osoby 45147787 (dále jen „společnost“), konané dne 4. listopadu 2008, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud důvod připustit dovolání neshledal.
Otázku délky lhůty pro svolání valné hromady posoudily soudy nižších stupňů v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, či usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 2710/2007, ze dne 9. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 3219/2008, ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008, ze dne 21. října 2009, sp. zn. 29 Cdo 4791/2007, ze dne 15. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4694/2009 anebo ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále uvedená, na webových stránkách Nejvyššího soudu); její zodpovězení tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Na uvedeném závěru nemůže ničeho změnit ani argumentace dovolatele názorem vysloveným v nálezu Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, neboť jde o výklad podústavního práva (srov. důvody nálezu pléna ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněného pod číslem 257/2008 Sb., odstavec 82), který Ústavní soud opakovaně shledal ústavně konformním (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. září 2010, sp. zn. I. ÚS 42/10 či ze dne 14. června 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, jež jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Ústavního soudu). Ostatně závěry nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 byly překonány stanoviskem Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS-st.36/13.
Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z otázky, zda je „porušení §56a obch. zák. spočívající v tom, že hlavní akcionář zneužije svého postavení ve společnosti a vahou svých hlasů stanoví autoritativně výši protiplnění, která je zjevně nepřiměřená“, důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Již z formulace této otázky, jakož i z jejího následného rozvedení je zcela zjevné, že zneužití má spočívat ve schválení výše protiplnění, jež je, podle dovolatele, nepřiměřené. Avšak posouzení přiměřenosti výše protiplnění nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. (§183k odst. 5 obch. zák.; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 652/2008, ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010 či ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011).
Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V souvislosti s uvedenou námitkou Nejvyšší soud nad rámec uvedeného poukazuje na závěry, jež k zákazu zneužití většiny (upravenému v ustanovení §56a obch. zák.) ve vztahu k institutu nuceného výkupu účastnických cenných papírů formuloval Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb. (viz odst. 52, 56 a 74 odůvodnění).
Konečně v usnesení ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 1570/2011, Nejvyšší soud vysvětlil, že nezpůsobuje-li neplatnost usnesení valné hromady dokonce ani nesprávně stanovená výše protiplnění (§183k odst. 4 a 5 obch. zák.), nemůže ji způsobit ani to, že výše protiplnění nebyla stanoveným způsobem zpřístupněna (§183j odst. 3 obch. zák.). Uvedené závěry pak plně dopadají i na případné nedostatečné zodpovězení dotazů akcionářů týkajících se přiměřenosti navrhovaného protiplnění. Nejde totiž o vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady, rozhodující o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. (§180 odst. 1 obch. zák.); mají-li akcionáři za to, že navrhované protiplnění není přiměřené, mohou se domáhat jeho přezkoumání v souladu s ustanovením §183k obch. zák. Uvedené závěry plynou z právní úpravy vytěsnění menšinových akcionářů (srov. zejm. §183k odst. 4 a 5 obch. zák.), jakož i z výše citované ustálené judikatury; důvod připouštět dovolání k jejich formulování proto Nejvyšší soud nevidí.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto, a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení §151 odst. 2 věty první o. s. ř. by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni zvláštním právním předpisem (jímž je vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (tj. podle ustanovení advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady nákladů řízení podle §147 a §149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7. května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb. jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni je namístě postup dle §151 odst. 2 věty první části věty za středníkem o. s. ř.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele celkem 1.573,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. června 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu