ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2853.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 2853/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. I. J. , zastoupeného Mgr. Martinem Heřmánkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Dřevná 382/2, PSČ 128 00, za účasti 1) Photovoltaic systems a. s. , se sídlem v Hradci Králové, Malé náměstí 123/14, PSČ 500 03, identifikační číslo osoby 28483651, zastoupené opatrovníkem Mgr. Ondřejem Rejskem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Buzulucká 431/2, PSČ 500 03, a 2) Krajského státního zastupitelství v Hradci Králové , se sídlem v Hradci Králové, Zieglerova 189/1, PSČ 500 03, jako účastníků řízení, a dále 3) M. N. , 4) Mgr. V. C. , 5) Mgr. V. Č. , a 6) A. J. , jako „vedlejších účastníků“ řízení, všech zastoupených JUDr. Jaroslavou Šafránkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 673/24, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 46/2011, o dovolání společnosti Photovoltaic systems a. s. a „vedlejších účastníků“ číslo 3) až 6) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. prosince 2015, č. j. 14 Cmo 3/2014-270, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 4. března 2013, č. j. 33 Cm 46/2011-195, vyslovil neplatnost usnesení náhradní valné hromady společnosti Photovoltaic systems a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 28. ledna 2011 o odvolání Ing. I. J. z funkce člena představenstva a o volbě M. N. a A. J. do funkce členů představenstva (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení, odměně opatrovníka společnosti a nákladech státu (výroky II., III. a IV.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti a M. N., Mgr. V. C., Mgr. V. Č., a A. J. (dále též jen „vedlejší účastníci“) potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (výrok první), ve výroku II. jej změnil co do výše náhrady nákladů řízení (výrok druhý), odmítl odvolání vedlejších účastníků do výroku III. (třetí výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku IV. (čtvrtý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (pátý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podali společnost a „vedlejší účastníci“ řízení dovolání, která Nejvyšší soud odmítl podle §243c zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
1) K dovolání „vedlejších účastníků“.
Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází – ve smyslu ustanovení §243c odst. 3 a §218 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze účastník řízení, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003; rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu se podává, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti je kromě navrhovatele (§131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, dále též jen „obch. zák.“) pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, či ze dne 15. dubna 2014, sp. zn. 21 Cdo 1266/2013, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 19. března 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08).
Dovolatelům tudíž nelze přisvědčit, že jim odvolací soud měl přiznat postavení účastníků řízení, a nikoliv jen „vedlejších účastníků“.
Současně platí, že vedlejší účastník není osobou oprávněnou k podání dovolání ve věci samé (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. října 2015, sp. zn. 25 Cdo 4054/2015, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 19. ledna 2016, sp. zn. II. ÚS 29/16, jímž Ústavní soud odmítl stížnost proti usnesení sp. zn. 25 Cdo 4054/2015).
Dovolání podané „vedlejšími účastníky“ proto Nejvyšší soud odmítl jako podané neoprávněnými osobami [§243c odst. 3, §218 písm. b) o. s. ř.], aniž pro nadbytečnost posuzoval, zda dovolatelům vůbec postavení vedlejších účastníků v projednávané věci přísluší (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročníku 1999, pod číslem 73, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 333/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2009, pod číslem 134, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, či ze dne 27. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015).
2) K dovolání společnosti.
Dovolání společnosti, jež nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř., není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je třeba (s ohledem na okolnosti projednávané věci) svolání valné hromady, jakož i náhradní valné hromady společnosti, učiněné tak, aby se o něm navrhovatel jakožto většinový akcionář nedozvěděl, považovat za odporující zákazu formulovanému v §56a odst. 2 obch. zák., přičemž uvedená skutečnost představuje důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých náhradní valnou hromadou společnosti, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Je-li valná hromada vzhledem ke všem zjištěným okolnostem svolána tak, aby se většinový akcionář o jejím svolání nedozvěděl, odporuje takové svolání valné hromady i účelu §184 odst. 4 obch. zák. bez ohledu na to, že formálně respektuje dikci tohoto ustanovení (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008).
Závěr, že jde o takový zásah do práva většinového akcionáře, který nelze kvalifikovat jako nepodstatné porušení jeho práv, resp. že nelze dovozovat, že porušení jeho práv nemělo závažné právní důsledky ve smyslu §183 a §131 odst. 3 písm. a) obch. zák., plyne jak z výše citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu, tak i např. z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011, či ze dne 21. listopadu 2012, sp. zn. 29 Cdo 2902/2011.
Přípustným pak dovolání nečiní ani otázka aktivní věcné legitimace navrhovatele. Byl-li podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů navrhovatel akcionářem společnosti (jež emitovala akcie na majitele) ke dni, kdy se měla konat valná hromada (5. ledna 2011) a byl-li akcionářem společnosti ke dni podání návrhu na zahájení řízení v projednávané věci (30. března 2011), a nevyšla-li současně v řízení najevo žádná skutečnost, z níž by se podávalo, že v mezidobí akcie společnosti pozbyl a opětovně nabyl (což netvrdí ani dovolatelka), lze mít za prokázané, že byl akcionářem společnosti i ke dni konání náhradní valné hromady (28. ledna 2011). Ostatně dovolatelka přehlíží, že navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace i proto, že je členem představenstva, který byl napadeným usnesením valné hromady ze své funkce odvolán a na jeho místo zvolen člen nový (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání společnosti a vedlejších účastníků byla odmítnuta a navrhovateli podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu