ECLI:CZ:NS:2017:32.CDO.243.2017.1
sp. zn. 32 Cdo 243/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně VAGNERPLAST s.r.o. , se sídlem v Kladně, Huťská 124, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46358056, zastoupené Mgr. Janem Válkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1680/13, proti žalované Slezák - RAV CZ s.r.o. , se sídlem v Olomouci, Hodolany, Příčná 1217/1b, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 25879715, zastoupené Mgr. Ing. Petrem Konečným, advokátem se sídlem v Olomouci, Na Střelnici 1212/39, o zaplacení 73 672,73 EUR s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 25 C 290/2015, o dovolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 29. 8. 2016, č. j. 75 Co 63/2016-96, takto:
Usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 29. 8. 2016, č. j. 75 Co 63/2016-96, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhá podanou žalobou po žalované zaplacení kupní ceny dodaných výrobků a zboží.
Okresní soud v Olomouci usnesením ze dne 5. 1. 2016, č. j. 25 C 290/2015-80, zastavil řízení podle §106 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a nepřiznal náhradu nákladů řízení žádné z účastnic. Soud prvního stupně posoudil jako důvodnou námitku žalované o existenci rozhodčí doložky mezi účastnicemi řízení, která byla sjednána v kupní smlouvě na dodávky zboží číslo 0002 ze dne 14. 9. 2011 (dále též jen „kupní smlouva“, příp. „smlouva“), uzavřené mezi žalobkyní jako výrobcem, žalovanou jako prodávajícím a společností s ručením omezeným PROFIT (dále jen „společnost PROFIT“) jako kupujícím, a podle níž budou spory řešeny Mezinárodním obchodním rozhodčím soudem při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace se sídlem v Moskvě.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci ve výroku označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení nezastavuje.
Odvolací soud založil odlišné právní posouzení věci podle odůvodnění rozhodnutí na výkladu článku 11 kupní smlouvy, označeného jako „Arbitráž“ a podle něhož „Veškeré spory a neshody, které mohou z této smlouvy nebo v souvislosti s ní vzniknout, budou pokud možno řešeny cestou jednání mezi stranami. V případě, jestliže se strany nedohodnou, pak věc podléhá, s výjimkou jeho soudní příslušnosti občanským soudům, k řešení Mezinárodnímu obchodnímu rozhodčímu soudu při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace se sídlem v Moskvě, v souladu s jednacím řádem projednání věci uvedeného soudu, podle norem hmotného práva Ruské federace. Jazykem soudního jednání je ruština. Rozhodnutí rozhodčího soudu je konečné a závazné pro obě strany.“ Odvolací soud s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu uvedl, že při řešení otázky, zda se sjednaná rozhodčí doložka týká i nároku uplatněného žalobou, je nutné její obsah vykládat v souladu s pravidly obsaženými v §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), popřípadě v §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), obou norem účinných do 31. 12. 2013, když některá z výkladových pravidel popsal v odůvodnění rozhodnutí.
Podle odvolacího soudu je třeba vycházet i ze samotného obsahu kupní smlouvy a zejména z účelu předmětného smluvního ujednání, který fakticky vyjadřuje vůli účastníků smluvního vztahu. Konstatoval, že žalobkyně jako výrobce podle smlouvy poskytuje právo prodeje zboží společnosti PROFIT, přičemž dodání zboží se mělo uskutečňovat prostřednictvím žalované. Z toho dovodil, že je zde primární vztah mezi žalobkyní jako výrobcem a žalovanou jako zprostředkovatelem prodeje a dále vztah mezi žalovanou jako prodávajícím a společností PROFIT jako kupujícím. Jak se podává z obsahu žaloby, v souzené věci vznikl spor kvůli nezaplacení zboží ze strany žalované, tedy prodávajícího, za řádně objednané a žalobkyní řádně dodané výrobky. Jde tedy o vztah mezi dvěma obchodními společnostmi založenými podle českého právního řádu, přičemž žalovaná prodává žalobkyní dodané zboží společnosti PROFIT. Podle odvolacího soudu je tedy zřejmé, že primární je ve smlouvě vztah mezi žalovanou jako prodávajícím a společností PROFIT jako kupujícím a právě pro případ sporů mezi těmito dvěma subjekty je ve smlouvě sjednána rozhodčí doložka. Odvolací soud přisvědčil argumentaci žalobkyně o nelogičnosti úvahy o tom, že spory mezi ní jako výrobcem a žalovanou jako zprostředkovatelem prodeje (prodávajícím) by měly být řešeny před Rozhodčím soudem Ruské federace. Podle posouzení odvolacího soudu se tak sjednaná rozhodčí doložka týká vzájemných vztahů a sporů vzniklých v souvislosti se vzájemným vztahem prodávajícího (žalované) a kupujícího (společnosti PROFIT), když mezi žalobkyní jako výrobcem a kupujícím není podle kupní smlouvy žádný přímý vztah a tyto subjekty nemají podle kupní smlouvy žádná vzájemná práva a povinnosti. Odvolací soud uzavřel, že s ohledem na účastníky sporu, jimiž jsou žalobkyně a žalovaná, a nikoli společnost PROFIT jako kupující, není závěr soudu prvního stupně o nedostatku pravomoci soudu správný a nebyl tak dán důvod pro zastavení řízení.
Usnesení odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním. Tvrdí, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se při posouzení obsahu rozhodčí doložky odchýlil od výkladových pravidel projevu vůle, aniž by své úvahy řádně a logicky odůvodnil.
Dovolatelka oponuje závěru odvolacího soudu, podle něhož se předmětná rozhodčí doložka týká vzájemných vztahů žalované a společnosti PROFIT, když mezi žalobkyní jako výrobcem a kupujícím není podle kupní smlouvy žádný přímý vztah a tyto dvě strany nemají podle kupní smlouvy žádná vzájemná práva a povinnosti. Dovolatelka s tímto posouzením nesouhlasí. Poukazuje na to, že kupní smlouva ze dne 14. 9. 2011, jejíž součástí je rozhodčí doložka, byla uzavřena jako trojstranný vztah se třemi účastníky, jejichž práva a povinnosti jsou vzájemně provázány a týkají se obchodů na území Ruska. Z tohoto důvodu si účastníci smlouvy sjednali řešení sporů Mezinárodním obchodním rozhodčím soudem v Moskvě. Tvrdí, že z jazykového výkladu článku 11 smlouvy nelze dovodit, že by se řešení sporů tímto rozhodčím soudem mělo týkat jen některých účastníků. Naopak, případné porušení vzájemných práv a povinností ve vztahu mezi dvěma účastníky bude mít i dopad na třetího účastníka smlouvy. Proto je podle ní zcela logické, že sjednaný způsob řešení sporů zahrnuje všechny tři smluvní strany.
Dovolatelka dále podrobuje kritice závěr odvolacího soudu, že výrobce a kupující nemají žádná vzájemná práva a povinnosti, když poukazuje na konkrétní ustanovení smlouvy (články 2.4, 9.8 a 9.9), která svědčí o opaku.
Z napadeného rozhodnutí není podle dovolatelky rovněž zřejmé, na základě jaké úvahy odvolací soud dospěl k závěru, jaká byla vůle některého z účastníků smlouvy při uzavírání rozhodčí doložky. V důsledku tohoto nedostatku označuje rozhodnutí za nepřezkoumatelné.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud změnil napadené rozhodnutí tak, že rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdí, příp. aby zrušil napadené usnesení odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně s rozhodnutím odvolacího soudu zcela ztotožňuje. Žalobkyně oponuje názoru dovolatelky o vzájemné provázanosti práv a povinností všech účastníků smlouvy a tvrdí, že rozhodčí doložka primárně dopadá na vztah žalované jako prodejce a společnosti PROFIT jako kupujícího. Snahu žalované aplikovat rozhodčí doložku na dvě české společnosti označuje za nelogickou, neekonomickou a neefektivní. Pokud by dovolací soud neshledal její argumentaci důvodnou, požaduje, aby se dovolací soud vypořádal s její námitkou o neurčitosti a nesrozumitelnosti rozhodčí doložky. Žalobkyně navrhuje dovolání odmítnout jako zjevně neopodstatněné, příp. napadené usnesení potvrdit, bude-li se dovolací soud věcí meritorně zabývat.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí a napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu právního úkonu (rozhodčí doložky sjednané v „kupní smlouvě na dodávky zboží č. 0002“ ze dne 14. 9. 2011), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (právě i od závěrů těch rozhodnutí, na která odkazoval v odůvodnění svého usnesení).
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání je důvodné.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o vůli jím projevené), zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 odst. 2 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy (o nějž se jedná v souzené věci – srov. §261 odst. 1 obch. zák.) speciálně též v §266 obch. zák. (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, a ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1185/2012, jež jsou – stejně jako všechna uváděná rozhodnutí – veřejnosti k dispozici in www.nsoud.cz ). V usnesení ze dne 9. 3. 2016, sp. zn. 25 Cdo 4840/2014, na jehož právní závěry odkazuje i odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí (dále srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1130/2011), Nejvyšší soud vysvětlil, že při výkladu obsahu sjednané rozhodčí doložky je třeba postupovat v souladu s pravidly obsaženými v uvedených právních normách, jakož i se zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými například v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386 (a obdobně například v usnesení ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4731/2008, či v rozsudku ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008), vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. již citovaný nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03). Nejvyšší soud zároveň ve své judikatuře zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, a rozsudky téhož soudu ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004). Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští (srov. shodně například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005, ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, a ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008).
Nejvyšší soud též ve své rozhodovací praxi prosazuje názor, že při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (srov. například rozsudky ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013), výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, a ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2864/2012). Ústavní soud pak zdůrazňuje, že řešení, která se příčí požadavku rozumného a spravedlivého uspořádání vztahů, jsou nepřijatelná (srov. například nález ze dne 3. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem 1/2012).
Odvolací soud však ve světle shora uvedených výkladových pravidel projevu vůle nepostupoval. I když v odůvodnění napadeného usnesení předestřel některá ze zásadních rozhodnutí Nejvyššího soudu týkající se interpretačních pravidel, jejích závěry se neřídil. Závěr o tom, že sjednaná rozhodčí doložka se týká jen vztahu žalované (prodávajícího) a společnosti PROFIT, založil na okolnostech (primární vztah, dva účastníci smlouvy, jejichž společnosti vznikly podle českého právního řádu), které samy o sobě jako výkladové prostředky nemohou obstát, neboť s nimi nespojil výklad projevu vůle účastníků předmětné smlouvy ve smyslu jím citovaných právních norem (§35 obč. zák., §266 obch. zák.), natož aby se zabýval při výkladu předmětných smluvních ujednání též prostředky gramatickými, logickými a systematickými. Navíc i vlastní argumentační rovina odvolacího soudu je rozporná, když jednou za primární vztah označuje vztah žalobkyně a žalované a podruhé vztah žalované a společnosti PROFIT. Odvolacímu soudu lze též vytknout, že naprosto pominul vyložit ujednání předmětné smlouvy v článku 11.1, podle kterého „... věc podléhá, s výjimkou jeho soudní příslušnosti občanským soudům …“ a v článku 11.2, podle kterého „Rozhodnutí rozhodčího soudu je ... závazné pro obě strany.“
Z uvedeného vyplývá, že výklad projevu vůle, jehož výsledkem byl závěr odvolacího soudu o tom, že sjednaná rozhodčí doložka se týká vzájemných vztahů a sporů vzniklých v souvislosti jen se vzájemným vztahem žalované a společnosti PROFIT, odvolací soud provedl v rozporu s §35 odst. 2 obč. zák. a s §266 obch. zák. Vytýká-li proto dovolatelka odvolacímu soudu, že se při posouzení obsahu rozhodčí doložky odchýlil od výkladových pravidel projevu vůle, aniž by své úvahy řádně a logicky odůvodnil, je tato její kritika zcela oprávněná a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil napadené usnesení odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. května 2017
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu