ECLI:CZ:NS:2019:28.CDO.3934.2018.1
sp. zn. 28 Cdo 3934/2018-275
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobce J. Z. , nar. XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Juříčkem, advokátem se sídlem v Brně, Údolní 222/5, proti žalované ENERGZET, a.s. , IČ 634 83 823, se sídlem v Brně, Jedovnická 4303/2a, zastoupené JUDr. Zdeňkem Doležalem, advokátem se sídlem v Brně, Musorgského 332/1, o 282.918,50 Kč s příslušenstvím a určení vlastnictví, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 261 C 110/2010, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. prosince 2017, č. j. 49 Co 286/2016-245, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. prosince 2017, č. j. 49 Co 286/2016-245, se ve výroku I. ruší a věc se v uvedeném rozsahu odvolacímu soudu vrací k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 22. 6. 2016, č. j. 261 C 110/2010-216, uložil žalované zaplatit žalobci částku 282.918,50 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl návrh žalované, aby určil její vlastnictví k pozemkům parc. XY, zapsaným na LV XY pro obec XY a katastrální území XY (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů účastníků řízení i státu (výroky III. a IV.). Soud vzal za zjištěné, že účastníci jsou spoluvlastníky nemovitostí (žalobce vlastní spoluvlastnický podíl ve výši ⅓, žalovaná ve výši ⅔), které v plném rozsahu od června 2008 do srpna 2012 užívala žalovaná, neboť se nachází v areálu jejího závodu. Jelikož žalovaná užívala společné věci nad rámec svého podílu, aniž by ji k tomu opravňoval jakýkoli právní důvod, vzniklo jí bezdůvodné obohacení ve smyslu §451 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“). Rozsah získaného majetkového prospěchu, jenž se odvíjí od hladiny obvyklého nájemného, pak soud vyčíslil s pomocí znaleckého posudku. Zpochybňovala-li žalovaná (i podáním vzájemného návrhu na určení svého výlučného vlastnictví) spoluvlastnické právo žalobce, připomněl soud, že již v roce 1991 žalobce podle zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku (dále jen „zákon č. 229/1991 Sb.“), uplatnil restituční nárok na vydání spoluvlastnických podílů o velikosti ⅓ na sporných pozemcích, a to proti tehdejšímu vlastníku nemovitostí Zetor, s.p. Žalovaná, do níž byl sporný majetek vložen společností Zetor, a.s., která jej nabyla v rámci privatizace, nemohla být v dobré víře ohledně řádnosti této dispozice; pokud snad o uplatnění restitučního nároku, jež privatizaci a další převody vylučovalo, nevěděla, bylo to jen v důsledku její nedostatečné bdělosti. Proto byl vzájemný návrh žalované zamítnut.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 20. 12. 2017, č. j. 49 Co 286/2016-245, k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil (výrok I.), zatímco ve výrocích I., III. a IV. jej zrušil a věc městskému soudu vrátil k dalšímu řízení (výrok II.). Odvolací soud se nejprve zabýval důvodností vzájemného určovacího návrhu žalované, jež namítala, že vydržela výlučné vlastnické právo ke sporným nemovitostem (§134 obč. zák.), neboť až do poloviny roku 2011, kdy jí byla doručena první žaloba o vydání bezdůvodného obohacení, užívala předmětné pozemky v dobré víře jako jejich vlastnice. Odvolatelka přitom argumentovala, že aby byla její dobrá víra vyloučena, musel by se o okolnostech zpochybňujících postavení jediného vlastníka dozvědět její statutární orgán. Odvolací soud ovšem zjistil, že I. M., člen představenstva společnosti Energzet, a.s., byl v letech 1996 a 1997 současně členem statutárního orgánu singulární právní předchůdkyně žalované, společnosti Zetor, a.s., a z této své pozice musel vědět o uplatnění restitučního nároku, pročež nemohl být v den, k němuž byly nemovitosti vloženy do žalované (2. 12. 1996), v dobré víře. Ze správných skutkových zjištění soudu prvního stupně navíc vyplývá, že dne 20. 11. 2003 byl zaměstnanec žalované J. T. účasten jednání o vydání sporných pozemků žalobci v restituci. Jelikož byl tohoto dne zmíněný pracovník obeznámen se skutečností, že vlastnické právo žalované je v rozsahu uplatnění restitučního nároku žalobce důvodně zpochybněno, je nutné uzavřít, že nejpozději k tomuto datu by žalovaná dobrou víru v každém případě pozbyla. I nadále sice vykonávala plné právní panství nad dotčenými věcmi, nečinila tak ovšem v dobré víře, a nemohla k nim proto vydržet vlastnické právo. Odvolání žalované proti výroku II. prvoinstančního rozsudku tak nebylo podáno důvodně. Naproti tomu odvolacím námitkám zpochybňujícím výpočet bezdůvodného obohacení žalované krajský soud opodstatněnost neupíral, neboť vyčíslení obvyklého nájemného shledal nepřezkoumatelným. Z těchto důvodů rozsudek soudu první instance ve výroku I. i v závislých výrocích nákladových zrušil a věc městskému soudu v daném rozsahu vrátil k dalšímu řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu, a to pouze do jeho výroku I., podala žalovaná dovolání s tím, že se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu (i soudu Ústavního) při posuzování otázky dobré víry právnické osoby. Konkrétně odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 77/97 a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 427/2013, z nichž vyplývá, že posouzení, zda právnická osoba byla se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, by mělo vycházet z §337 zákona č. 946/1811 Sb. z. s., obecného zákoníku občanského (dále jen „o. z. o.“), podle něhož je určující dobrá víra členů statutárního orgánu, přičemž je-li tento orgán kolegiální, rozhoduje dobrá víry většiny osob, jež daný orgán tvoří. Odvolací soud naproti tomu ve zjevném rozporu s dosavadní judikaturou (opírající se o výklad §337 o. z. o. v literatuře) vyvodil nedostatek dobré víry žalované již z vědomí M., tj. jediného člena představenstva žalované, u něhož navíc nedostatek dobré víry nebyl v celém dosavadním řízení náležitě prokázán.
Při správném právním posouzení věci by krajský soud musel respektovat, že žalovaná si po nezbytnou dobu počínala jako oprávněná držitelka a sporné nemovitosti tak podle §134 odst. 1 a 3 obč. zák. vydržela. Běh vydržecí doby není namístě odvíjet až ode dne 2. 12. 1996, k němuž byly pozemky vloženy do jejího majetku, nýbrž již ode dne 1. 5. 1992, kdy se oprávněné držby chopila právní předchůdkyně žalované společnost Zetor, a.s. Rovněž dovozování nedostatku její dobré víry z přítomnosti řadového zaměstnance J. T. na jednání o vydání pozemků pokládá dovolatelka za nepřípadné. Domnívá se proto, že by Nejvyšší soud měl napadené rozhodnutí ve výroku I. změnit tak, že vzájemnému návrhu vyhoví, popřípadě je v daném rozsahu spolu s rozsudkem soudu prvního stupně ve výroku II. zrušit a věc vrátit městskému soudu k dalšímu řízení.
K dovolání se vyjádřil žalobce, jenž vyslovil názor, že rozsudek odvolacího soudu je s judikaturou Nejvyššího soudu v souladu, neboť odpovídá obvyklému výkladu konfliktu restitučních nároků a průběhu privatizačního procesu. Z dokazování vyplynulo, že již v 90. letech byli o uplatnění restitučního nároku informováni někteří členové orgánů žalované a společnosti Zetor, a.s. (např. I. M.). Pokud dovolatelka nyní tvrdí, že znalosti těchto osob nemohou vyvrátit její dobrou víru, jedná se o tvrzení zcela účelové. Z těchto důvodů žalobce navrhuje, aby bylo dovolání Nejvyšším soudem odmítnuto nebo zamítnuto.
Při rozhodování o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve znění účinném od 30. 9. 2017, které je dle čl. II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, rozhodující pro dovolací přezkum.
Nejvyšší soud se jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a zastoupenou ve smyslu §241 odst. 1 o. s. ř., zabýval jeho přípustností.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vychází z teze (na níž není třeba čehokoli měnit), že vědomost právnické osoby o určité (právně významné) skutečnosti se primárně odvíjí od vědomosti členů jejího statutárního orgánu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 82/2010, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 9/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2026/2017). Právnické osobě nicméně může být přičitatelná též vědomost jejích zástupců, případně (v závislosti na okolnostech případu) i jiných osob, jež v dané situaci právnickou osobu nezastupovaly, pakliže by s ohledem na jejich postavení ve struktuře právnické osoby bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby jimi nabyté vědomosti nebyly právnické osobě přičitatelné [viz zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2426/2015, nebo už zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4554/2015 (R 9/2019)].
K problému, jak řešit situace, v nichž je určitá skutečnost známa toliko jednomu ze členů kolektivního statutárního orgánu, se Nejvyšší soud vyjádřil v rozsudku ze dne 9. 4. 2014, sp. zn. 22 Cdo 427/2013. Zde poukázal na právní názor vyslovený v odborné literatuře (Spáčil, J. In: Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. Komentář . 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009. s. 742), dle něhož je namístě přihlédnout k zásadám uvedeným v §337 zákona č. 946/1811 Sb. z. s., obecného zákoníku občanského (dále též „o. z. o.“ či „obecný zákoník občanský“). V komentáři k tomuto ustanovení bylo přitom dovozováno, že je-li orgán právnické osoby kolegiátní, rozhoduje dobrá víra většiny členů tohoto orgánu (Rouček, F. In: Rouček, F., Sedláček, J. a kol. Komentář k československému obecnému zákoníku občanskému a občanské právo platné na Slovensku a v Podkarpatské Rusi. Díl druhý. §§285 až 530 . Reprint původního vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2013, pův. 1935. s. 138). Tento právní názor pak Nejvyšší soud zopakoval též v rozsudcích ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 22 Cdo 4057/2013, či ze dne 14. 8. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5041/2017, a v usnesení ze dne 14. 2. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3624/2017, respektive ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5762/2017.
Petr Čech však v odborném tisku (Čech, P. Přičitatelnost dobré či zlé víry, resp. vědomí o určité skutečnosti právnické osobě. Právní rozhledy , 2018, č. 6, s. 210) upozornil, že výklad obsažený v citovaném komentáři k §337 o. z. o. se opíral mimo jiné o specifickou textaci zmíněného ustanovení, zejména jeho větu druhou, která nemá v pravidlech nyní aplikovaného zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, žádný ekvivalent, což použitelnost interpretačního závěru, dle něhož je rozhodná dobrá či zlá víra většiny členů kolektivního orgánu, v kontextu současného českého právního řádu omezuje. Nelze navíc přehlédnout, že rakouská právní teorie postupně názor reflektovaný v citovaném komentáři zpracovaném pod vedením F. R. a J. S. (a v právní doktríně dříve převažující) překonala a nyní se jednoznačně kloní k závěru, že právnické osobě lze přičítat nedostatek dobré víry byť jen jediného člena kolektivního statutárního orgánu (Rummel, P. Kommentar zum Allgemeinen bürgerlichen Gesetzbuch. 1. Band, §§1 bis 1174 ABGB . 2. Aufl. Wien: Manzsche Verlags- und Universitätsbuchhandlung, 1990. s. 361, Koziol, H., Bydlinsky, P., Bollenberger, R. Kurzkommentar zum ABGB . 2. Aufl. Wien: Springer, 2007. s. 302, Fenyves, A., Kerschner, F., Vonkilch, A. Kommentars zum Allgemeinen bürgerlichen Gesetzbuch: §§285 bis 352 . Wien: Verlag Österreich, 2011. s. 316, Kodek, G., Schwimann, M. ABGB: Praxiskommentar. Band 2. §§285–530 ABGB, NWG und EPG . 4. Aufl. Wien: LexisNexis, 2012. s. 74).
Je třeba rovněž dodat, že stanovisko, podle něhož vědomí o právní skutečnosti na straně jednoho ze členů kolektivní statuárního orgánu právnické osoby nemůže být právnické osobě přičteno, pakliže je nesdílí většina členů dotčeného orgánu, je v jistém napětí s jinými tezemi, k nimž se hlásí aktuální judikatura zdejšího soudu. Zejména lze vyzdvihnout, že Nejvyšší soud dovodil, že doručení právně významné písemnosti předsedovi představenstva akciové společnosti či družstva vyvolává účinky doručení dotčeného dokumentu právnické osobě samotné (viz zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2863/2008, nebo usnesení téhož soudu ze dne 21. 7. 2011, sp. zn. 29 Cdo 865/2010), kteroužto myšlenku posléze v usnesení ze dne 21. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1539/2014, zobecnil do paroly, dle níž „je-li určitá skutečnost známa členovi statutárního orgánu společnosti, je – zásadně – známa též společnosti samotné“.
Zároveň je vhodné připomenout již zmíněnou skutečnost, že Nejvyšší soud připouští, aby byla v závislosti na konkrétních okolnostech případu právnické osobě přičítána vědomost, kterou má její pověřený zaměstnanec, nehledě na to, zda zjištěné informace dále předal statutárnímu orgánu (viz již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2426/2015 a dále srovnej rovněž usnesení téhož soudu ze dne 3. 4. 2018, sp. zn. 28 Cdo 6087/2017). Dobrá víra právnické osoby tedy může být v těchto situacích narušena, aniž by rozhodné informace měl kterýkoli ze členů statutárního orgánu (disponuje-li jimi zaměstnanec pověřený podobné údaje přijímat a shromažďovat). S touto tezí se však nejeví plně hodnotově koherentní úsudek, dle něhož dobrá víra právnické osoby může zůstat zachována, pokud se o relevantních skutečnostech dozví přímo člen statutárního orgánu (tedy osoba stojící v samotném centru tvorby vůle právnické osoby), avšak nesdělí je ostatním členům tohoto orgánu. Lze-li právnické osobě přičítat k tíži, že specializovaný zaměstnanec nesdělil právně významné skutečnosti členům statutárního orgánu, tím spíše by jí neměl prospívat fakt, že jeden ze členů statutárního orgánu podstatné informace nepředal ostatním členům tohoto tělesa, byť se hypoteticky mohou vyskytnout situace, v nichž bude komunikace uvnitř statutárního orgánu z objektivně omluvitelných důvodů narušena, a není zcela vyloučeno, že v takových případech bude možné na důsledky nabytí povědomí o rozhodných skutečnostech toliko jedním ze členů statutárního orgánu, nikoli však většinou, nahlížet odlišně.
Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že v dovolatelem citovaném nálezu ze dne 8. 7. 1997, sp. zn. III. ÚS 77/97, Ústavní soud nevyslovil žádné konkrétní závěry týkající se problematiky přičitatelnosti vědomí o určité právní skutečnosti právnické osobě, nýbrž se toliko přihlásil k tezi, dle níž je i v současné době třeba dbát zásad uznávaných až do zrušení obecného zákoníku občanského a vycházet z nich také při aplikaci nyní platného práva, a to zejména v případě, že aktuální právní úprava vykazuje mezery, které nezbývá než překlenout výkladem. Popsaný interpretační přístup však nemůže být chápán tak, že by závěry dobové komentářové literatury k obecnému zákoníku občanskému měly být podle Ústavního soudu přijímány i tam, kde se již nejeví funkční a kde existují racionální důvody pro volbu výkladu odlišného. Ani úvahy vyřčené v nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 77/97 tedy řešení problému přičítání vědomostí jednoho člena kolegiálního statutárního orgánu právnické osobě nedeterminují.
Dovolateli je ovšem nutno přitakat, že odvolacím soudem prezentované zdůvodnění absence dobré víry I. M. (coby premisy výše nastíněného úsudku) neobstojí jako korektní. Ze skutečnosti konstatované v napadeném rozsudku, že žalobce již v roce 1991 uplatnil restituční nárok na vydání spoluvlastnických podílů na vzpomínaných pozemcích proti povinné osobě Zetor, s.p. (bránící v souladu s §3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění účinném do 31. 12. 2012, a §5 odst. 3 zákona č. 229/1991 Sb. v dotčeném rozsahu dispozicím s danými nemovitostmi, včetně jejich vkladu do majetku žalované), totiž bez dalšího – bez bližší argumentace, kterou odvolací soud nerozvinul – nevyplývá, že M., jenž byl v letech 1996 a 1997 členem představenstva společnosti Zetor, a.s. (tedy odlišného právního subjektu), musel o uplatnění dotčeného restitučního nároku vědět. V tomto směru je tudíž právní posouzení věci odvolacím soudem neúplné, a tedy nesprávné [argumentace vedoucí k úsudku o nedostatku dobré víry žalované je v tomto bodě zjevně nepřiměřená (ke standardu přezkumu úvah soudů nižších stupňů o dobré či zlé víře držitele v dovolacím řízení srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3400/2012, ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 22 Cdo 3799/2017, a ze dne 28. 11. 2018, sp. zn. 22 Cdo 4208/2018] a dovolání, které lze ve světle shora uvedeného pokládat za přípustné podle §237 o. s. ř., bylo podáno důvodně (§241a odst. 1 o. s. ř.).
Nejvyšší soud proto rozsudek Krajského soudu v Brně v dovoláním napadeném rozsahu na základě §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc tomuto soudu podle §243e odst. 2, věty první, o. s. ř. v příslušném rozsahu vrátil k dalšímu řízení, v němž bude třeba opětovně vyšetřit, zdali byla dobrá víra žalované vyloučena. Za nynější procesní situace nelze předjímat další vývoj skutkového stavu věci. Bude-li nicméně v závislosti na učiněných skutkových zjištěních řešení kauzy záviset na otázce, zda dobrou víru právnické osoby vylučuje nabytí povědomí již jedním ze členů kolektivního statutárního orgánu, nebo zdali se vyžaduje, aby se o příslušné právní skutečnosti dozvěděla většina zmíněných členů, bude třeba, aby odvolací soud k tomuto problému zaujal jednoznačný právní názor, při jehož případném přezkumu Nejvyšší soud zváží využití zákonem předvídaného postupu ke konsolidaci potenciálně nejednotné judikatury. Jestliže by odvolací soud v dalším řízení dospěl k závěru, že dobrá víra žalované byla dána a k jejímu narušení došlo teprve v roce 2003, kdy se zaměstnanec dovolatelky účastnil jednání se žalobcem (tomuto úsudku by však mělo předcházet rovněž vyhodnocení postavení daného pracovníka ve struktuře dotčené právnické osoby, jež je předpokladem náležitého řešení otázky přičitatelnosti vědomí zaměstnance právnické osobě), bylo by nutné posoudit též dobrou víru společnosti Zetor, a.s., a zvážit možnost započtení doby, po niž měla tato právní předchůdkyně žalované nemovitosti v držbě, do vydržecí doby dle §134 odst. 3 obč. zák.
Odvolací soud je podle §243g odst. 1, části věty první za středníkem, o. s. ř. ve spojení s §226 o. s. ř. vázán právními názory dovolacího soudu vyslovenými v tomto rozhodnutí.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího bude rozhodnuto v rámci nového rozhodnutí o věci (§243g odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 3. 4. 2019
JUDr. Jan Eliáš, Ph.D.
předseda senátu