ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1237.2021.3
sp. zn. 27 Cdo 1237/2021-848
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně A. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Miloslavou Wipplingerovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Pražská 37/45, PSČ 301 00, proti žalovanému J. D. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Františkem Klímou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 224/37, PSČ 370 01, o zaplacení 9.583.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 142/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 6. 2020, č. j. 6 Cmo 4/2016-732, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 6. 2020, č. j. 6 Cmo 4/2016-732, se v bodu 1/ výroku I. a ve výroku II. ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 30. 7. 2015, č. j. 44 Cm 142/2004-539, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 12. 4. 2017, č. j. 44 Cm 142/2004-658, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 9.583.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu co do částky 5.217.000 Kč s příslušenstvím (výrok IV. a výrok doplňujícího rozsudku) a rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok II.) a státu (výrok III.).
[2] Učinil tak poté, co mezitímním rozsudkem ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, rozhodl, že uplatněný nárok „je co do základu oprávněný“, o výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v rozsudku konečném. Závěr o oprávněnosti nároku vystavěl soud na tom, že smlouva o půjčce akcií uzavřená mezi účastníky dne 2. 5. 2002 je absolutně neplatná pro nedostatek souhlasu valné hromady žalobkyně ve smyslu §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“ nebo „obch. zák.“), pročež jsou si účastníci povinni vrátit vzájemná plnění. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, mezitímní rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Proti uvedenému rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010- 341 (dále též jen „rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1564/2010“), zamítl. Ústavní stížnost podanou žalovaným proti shora citovaným rozhodnutím o základu nároku Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 9. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 191/12.
[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalovaný byl členem představenstva žalobkyně od 24. 1. 2002 do 4. 9. 2002. Dne 7. 2. 2002 se stal místopředsedou představenstva.
2) Kupní smlouvou ze dne 31. 12. 2000 nabyla žalobkyně od společnosti S. p. K., identifikační číslo osoby XY (dále jen „S. p. K.“), 18.500 akcií společnosti PSG-Speciální stavební konstrukce, a. s., identifikační číslo osoby 64510638 (poté SSK CZ, a. s. - dále jen „SSK CZ“) o jmenovité hodnotě 1.000 Kč [dále též jen „akcie“], za celkovou cenu 24.311.400 Kč (zaokrouhleně 1.314,13 Kč za 1 akcii).
3) Dne 2. 5. 2002 uzavřela žalobkyně s žalovaným smlouvu o půjčce 18.500 akcií společnosti SSK CZ vydaných jako 37 „hromadných listů“ (dále jen „smlouva o půjčce“). Žalobkyně půjčila akcie žalovanému do 30. 6. 2002 s tím, že v případě, že je nebude moci vrátit, je žalobkyně oprávněna po něm požadovat peněžitou náhradu ve výši 282 Kč za jednu akcii. Smlouvu o půjčce neschválila valná hromada žalobkyně.
4) Žalovaný uzavřel dne 3. 5. 2002 se S. p. K. smlouvu o půjčce 12.000 kusů akcií společnosti SSK CZ o jmenovité hodnotě po 1.000 Kč s tím, že akcie vrátí rovněž do 30. 6. 2002. Pro případ, že žalovaný nebude moci akcie vrátit, bylo sjednáno, že věřitel je oprávněn po něm požadovat náhradu ve výši 1.873 Kč za jednu akcii.
5) Žalovaný půjčené akcie (tj. celkem 30.500 akcií společnosti SSK CZ) smlouvou uzavřenou dne 27. 6. 2002 prodal za 30.000.000 Kč společnosti PSG a. s., identifikační číslo osoby 00014834.
6) Žalovaný zaplatil žalobkyni za nevrácené akcie SSK CZ dne 19. 7. 2002 5.217.000 Kč.
7) Hodnota 1 akcie společnosti SSK CZ činila podle odborného posouzení Ing. Petra Šmída, znalce pro cenné papíry (při použití metody diskontovaných peněžních toků), 1.082 Kč.
8) Podle znaleckého posudku ze dne 27. 2. 2013, č. 063-002/13, vypracovaného znalcem Ing. Davidem Šofferem, činila hodnota jedné akcie společnosti SSK CZ k datu 2. 5. 2002 „v případě minoritního podílu“ 1.320 Kč, respektive 1.760 Kč v případě ocenění jedné akcie „v rámci balíku“ 30.500 akcií vlastněných žalobkyní (18.500 kusů o celkové hodnotě 24.420.000 Kč) a S. p. K. (12.000 kusů o celkové hodnotě 15.840.000 Kč).
9) Dne 26. 6. 2006 žalobkyně rozšířila žalobu (původně podanou o zaplacení 12.979.785 Kč) o částku 1.820.215 Kč; soud změnu žaloby připustil.
10) Dne 4. 10. 2012 žalobkyně rozšířila žalobu o příslušenství pohledávky, a to o úrok z prodlení za období od 4. 10. 2008 do zaplacení; soud změnu žaloby připustil.
[4] Na tomto skutkovém základě, vycházeje ze závěru o neplatnosti smlouvy o půjčce učiněného v mezitímním rozsudku (z důvodu jejího neschválení valnou hromadou žalobkyně), soud prvního stupně dospěl k závěru, že výše nároku žalobkyně činí 9.583.000 Kč, poté, kdy z žalované částky 14.800.000 Kč odečetl částku 5.217.000 Kč, kterou žalovaný žalobkyni prokazatelně (před podáním žaloby) uhradil. Vzhledem k tomu, že žalovaný byl v prodlení s úhradou dlužné částky, přiznal soud žalobkyni i právo na zaplacení zákonného úroku z prodlení (o který žalobkyně dne 4. 10. 2012 rozšířila žalobu) ode dne 4. 10. 2008 s ohledem na to, že „předchozí příslušenství pohledávky již bylo promlčeno“.
[5] Otázkou žalovaným namítané úhrady bezdůvodného obohacení vůči S. p. K. jako „pravému“ vlastníku akcií se soud nezabýval, pouze uvedl, že žalovanému nebylo „uloženo“, aby plnil za žalobkyni, ani k tomu nebyl důvod.
[6] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 12. 2016, č. j. 6 Cmo 4/2016-612, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[7] K dovolání žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 23. 5. 2019, č. j. 27 Cdo 3955/2017-691 (dále též jen „rozsudek sp. zn. 27 Cdo 3955/2017“), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že nárok na zaplacení úroků z prodlení (jako samostatně procesně uplatnitelný nárok) byl (s ohledem na tam citovanou judikaturu) k (okamžiku rozšíření žaloby) 4. 10. 2012 (již) promlčen.
[8] Vrchní soud v Praze pak ve výroku označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně „ve výroku I. v rozsahu povinnosti žalovaného zaplatit“ žalobkyni 9.583.000 Kč a ve výrocích II. a III. potvrdil (první výrok bod 1/), „ve výroku I. v rozsahu povinnosti žalovaného zaplatit žalobci úrok z prodlení“ změnil tak, že žalobu co do zaplacení úroku z prodlení z částky 9.583.000 Kč od 4. 10. 2008 do zaplacení zamítl (první výrok bod 2/), a rozhodl o nákladech „odvolacího i dovolacího“ řízení (druhý výrok).
[9] Nad rámec skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud vyšel z toho, že žalovaný ve dnech 12. 7. 2002, 27. 12. 2002, 16. 6. 2003, 22. 12. 2003 a 24. 6. 2004 poukázal na účet S. p. K. (bez bližšího určení účelu) platby ve výši 2.476.000 Kč, 5.000.000 Kč, 5.000.000 Kč, 5.000.000 Kč a 5.000.000 Kč, a rovněž z toho, že znalec Ing. David Šoffer (při výslechu před odvolacím soudem) závěry svého (výše citovaného) znaleckého posudku „obhájil“.
[10] Odvolací soud uzavřel, že stíhala-li žalovaného povinnost akcie žalobkyni vydat, těmito však již nedisponuje, tíží jej povinnost zaplatit žalobkyni „minimálně“ částku 24.420.000 Kč (18.500 kusů akcií po 1.320 Kč). Přiznal-li soud prvního stupně žalobkyni (po zohlednění částky 5.217.000 Kč zaplacené již před podáním žaloby) částku 9.583.000 Kč, je nárok žalobkyně v tomto rozsahu „po právu.“ S ohledem na žalovaným důvodně vznesenou námitku promlčení, nepřiznal žalobkyni úroky z prodlení.
[11] K otázce existence a vymahatelnosti uplatněného nároku odvolací soud konstatoval, že žalobkyně mohla požadovat po žalovaném vrácení akcií kdykoliv poté, kdy po podpisu (neplatné) smlouvy začal žalovaný s akciemi disponovat. Žalobkyně tak mohla podat žalobu o vrácení akcií (případně o zaplacení náhrady) již v „květnu 2002“. Čtyřletá promlčecí doba dle §397 obch. zák. by uplynula v „květnu 2006“, přičemž žaloba v projednávané věci byla u soudu podána již 25. 8. 2004, tedy před uplynutím promlčecí doby.
[12] Ohledně žalovaným vznesené námitky promlčení (části) nároku co do zaplacení 1.820.215 Kč (o níž žalobkyně dne 26. 6. 2006 rozšířila žalobu), odvolací soud uzavřel, že o tuto částku již soud prvního stupně celkovou výši nároku žalobkyně snížil v rámci částky 5.217.000 Kč (v tomto rozsahu žalobu výrokem IV. svého rozhodnutí zamítl), přičemž (zamítavé) rozhodnutí soudu prvního stupně „zohledňuje jak nepromlčenou část žalobního nároku, tak skutečnost, že nelze, minimálně z důvodu promlčení, přiznat žalobní nárok v rozsahu“ 1.820.215 Kč s příslušenstvím.
[13] Dodal, že poskytl-li žalovaný žalobkyni (bez bližšího určení) částku 5.217.000 Kč, „nepochybně“ plnil ve smyslu §330 obch. zák. „na příslušenství a na nejdříve splatný závazek, jímž byl závazek na zaplacení částky 1.820.215 Kč s přísl.“. „Jestliže podle pravomocného bodu IV. výroku žalovaný v minulosti převodem částky 5 217 000 Kč plnil na uvedený závazek žalobce, a to rovněž v rozsahu 1 820 215 Kč s přísl., nemohl pro tuto předchozí úhradu nároku ve výši 1 820 215 Kč s přísl. nárok žalobce v tomto rozsahu 1 820 215 Kč s přísl., nedospět do stádia, kdy by existoval. Byl však promlčen.“ Z tohoto důvodu nelze celkovou výši nároku o částku 1.820.215 Kč opakovaně snižovat, jak namítal žalovaný.
[14] Odvolací soud měl dále za to, že v projednávané věci nebylo důvodu zkoumat platnost smlouvy ze dne 31. 12. 2000 o prodeji 18.500 kusů akcií společnosti SSK CZ, uzavřené mezi žalobkyní a S. p. K., jejímž účastníkem žalovaný nebyl.
[15] Žalovaný výše blíže určenými platbami (2.476.000 Kč a 4 x 5.000.000 Kč) vůči S. p. K. nepochybně neplnil S. p. K. na bezdůvodné obohacení získané na základě smluv o půjčce akcií a „již vůbec ne na akcie“, jež získal od žalobkyně. Ze shora uvedených plateb není zřejmé, že by plnily žalovaným tvrzený účel a nebyly náhradou za nevrácené akcie sjednanou ve smlouvě o půjčce uzavřené se S. p. K., zvlášť za situace, kdy žalovaný 19. 7. 2002 uhradil žalobkyni 5.217.000 Kč, čímž vyvrátil své tvrzení o tom, že žalobkyni nepovažuje za skutečného vlastníka akcií.
Dovolání a vyjádření k němu
[16] Proti bodu 1/ výroku I. rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že odvolací soud posoudil otázku promlčení (části) nároku, jež nebyla dosud dovolacím soudem řešena, nesprávně.
[17] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v dovoláním napadené části zrušil, případně změnil tak, že „změní i rozsudek soudu prvního stupně a žalobu zamítne.“
[18] Dovolatel primárně namítá, že závěr odvolacího soudu ohledně (dle jeho názoru promlčené) částky 1.820.215 Kč (zaplacené žalovaným ve prospěch žalobkyně již před podáním žaloby) je nesprávný, resp. nepřezkoumatelný. Úvaha odvolacího soudu totiž (v konečném důsledku) vede k „absurdnímu“ závěru, že „žalovaný ještě před podáním žaloby plnil na tu část nároku, která teprve s odstupem let bude v řízení uplatněna opožděně, po uplynutí promlčecí doby (…) až ta poslední část žalobou uplatněného nároku představuje tu dříve uhrazenou část nároku.“ „Bez rozšíření žaloby (o promlčený nárok) by žalobce byl úspěšný pouze co do částky 7.762.785 Kč, protože však žalobu rozšířil o další (promlčený) nárok, je úspěšný co do částky 9.583.000 Kč.“
[19] Dovolatel zpochybňuje rovněž aktivní věcnou legitimaci žalobkyně. Má za to, že bylo povinností soudu se zabývat (i) otázkou, zda vůbec k uzavření smlouvy o půjčce došlo; nebyla-li by totiž smlouva uzavřena (skutečným vlastníkem by byl S. p. K.), žalobkyni by pak právo podat předmětnou žalobu nesvědčilo.
[20] Odkazuje na závěry rozsudku sp. zn. 29 Cdo 1564/2010, dovolatel odvolacímu soudu vytýká i to, že nesprávně právně posoudil otázku peněžitých plnění vůči S. p. K., když tato nezohlednil při stanovení celkové výše nároku. Domnívá se, že odvolací soud se měl v souladu s citovaným rozhodnutím zabývat (i) platností smlouvy ze dne 31. 12. 2000 uzavřené mezi žalobkyní a S. p. K., a taktéž i otázkou, kdo byl skutečným vlastníkem akcií. Na základě takto provedených zjištění pak měl učinit závěr, zda tato plnění je nutno zohlednit při stanovení celkové výše nároku žalobkyně. Nebyl-li prokázán účel pěti žalovaným (S. p. K.) zaslaných plateb, měl odvolací soud žalovanému poskytnout poučení dle §118a odst. 3 o. s. ř., což se nestalo.
[21] Dovolatel nesouhlasí se závěrem Nejvyššího soudu učiněným v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 1564/2010, podle něhož se na právní vztahy mezi účastníky neplatné smlouvy uplatní právní úprava obchodního zákoníku. Dovolatel (opakovaně) tvrdí, že smlouva o půjčce byla uzavřena jako bezúplatná a podle §16a zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, tedy podléhá režimu občanského zákoníku. Na vztahy vyplývající z této smlouvy tak dopadá dvouletá promlčecí doba.
[22] Konečně dovolatel kritizuje i postup odvolacího soudu při výslechu znalce, který provedl „nepřijatelným způsobem“. Výslech znalce dle jeho názoru neproběhl. Znalec posudek obhajoval jen s odkazem na písemný obsah, aniž své závěry a postupy vysvětlil.
[23] Žalobkyně se (ve vyjádření k dovolání) ztotožnila se závěry odvolacího soudu a navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
Zastoupení a včasnost dovolání
[24] Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, za splnění podmínky §241 odst. 1 o. s. ř.
Přípustnost dovolání
[25] Otázka aplikace právní úpravy zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“) na vztahy mezi účastníky neplatné smlouvy o půjčce přípustnost dovolání neotevírá. Nejvyšší soud již v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 1564/2010, uzavřel, že vztah ze smlouvy o půjčce akcií v projednávané věci je vztahem výjimečným, ohledně kterého lze důvodně přepokládat, že jej společnost uzavřela se žalovaným právě proto, že byl jejím členem představenstva, tedy v (širší) souvislosti s výkonem jeho funkce. Jde o smlouvu související s výkonem funkce statutárního orgánu, tedy o smlouvu podrobenou režimu obchodního zákoníku (tento závěr potvrdil také Ústavní soud v usnesení ze dne 9. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 191/12); Nejvyšší soud se od uvedeného závěru nemá (ani nyní) důvod odchylovat.
[26] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka vlivu plnění vůči třetí osobě na rozsah povinnosti vydat bezdůvodné obohacení. Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel platbami na účet S. p. K. neplnil svou povinnost vydat, resp. nahradit, žalobkyni bezdůvodné obohacení, nýbrž povinnost k zaplacení náhrady za nevrácené akcie sjednanou ve smlouvě o půjčce uzavřené se S. p. K., o němž nemá Nejvyšší soud důvod pochybovat, je v souladu s §330 odst. 1 obch. zák., jakož i s judikaturou Nejvyššího soudu [viz usnesení ze dne 30. 11. 2003, sp. zn. 20 Cdo 1291/2003, rozsudek ze dne 14. 12. 2004, sp. zn. 29 Odo 511/2004, uveřejněný pod číslem 35/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3065/2009, uveřejněný pod číslem 42/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek]; jak již ostatně Nejvyšší soud konstatoval v bodě 25 rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3955/2017.
[27] Ani námitka porušení §118a odst. 3 o. s. ř. přípustnost dovolání nezakládá. Odvolací soud totiž své rozhodnutí nezaložil na závěru, že dovolatel nedostatečně prokázal účel (pěti) splátek, nýbrž na závěru, podle něhož těmito platbami neplnil S. p. K. na bezdůvodné obohacení získané na základě smluv o půjčce akcií a již vůbec ne na akcie, jež získal od žalobkyně.
[28] Nezaložil-li odvolací soud své rozhodnutí na závěru o tom, že dovolatel neunesl ve vztahu k těmto pěti splátkám důkazní břemeno, nebyl postup podle §118a odst. 3 o. s. ř. ve vztahu k této skutečnosti namístě (k výkladu označeného ustanovení srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 31 Cdo 619/2011, uveřejněný pod číslem 115/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1043/2012, ze dne 3. 11. 2016, sp. zn. 28 Cdo 945/2016, uveřejněný pod číslem 39/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 2. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 4368/2016, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1747/2015).
[29] Konečně ani další dovolatelem otevíraná otázka nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně nečiní dovolání přípustným. Dovolatel totiž při jejím formulování vychází z jiného skutkového stavu (maje za to, že smlouva o půjčce nebyla uzavřena), než byl zjištěn soudy nižších stupňů (skutkové závěry soudů nižších stupňů stojí naopak na tom, že tvrzená smlouva uzavřena byla).
[30] Nejvyšší soud připomíná, že dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním. Ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod, a skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[31] Z řečeného pak plyne, že při posuzování přípustnosti i důvodnosti dovolání Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
[32] Námitka směřující vůči postupu odvolacího soudu při výslechu znalce, jenž byl dle dovolatele proveden „nepřijatelným způsobem“, přípustnost dovolání založit rovněž nemůže, neboť ve spojení s ní dovolatel nevymezil předpoklady přípustnosti dovolání (srov. bod 57 a 58 stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, či odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 1594/16). Tomuto požadavku dovolatel nedostál, neboť v této souvislosti nevymezil žádnou (konkrétní) právní otázku.
[33] Dovolání je však přípustné dle §237 o. s. ř. pro řešení otázky plnění poskytnutého (dovolatelem) jako náhrady za nevrácené akcie dle neplatné smlouvy a s tím související otázky promlčení, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury soudu dovolacího.
Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
[34] Dovolání je důvodné.
[35] Rozhodné hmotné právo se podává z §3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014. Nejvyšší soud věc posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále opět jen „obč. zák.“), a obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[36] Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně se podává, že dovolatel zaplatil žalobkyni (dne 19. 7. 2002) 5.217.000 Kč, jako peněžitou náhradu za nevrácené akcie dle smlouvy o půjčce. Již jen s ohledem na její článek 3 bod 2 a „aviza“ platby ze dne 10. 7. 2002, je nepochybné, že tak činil (právě) v souladu se sjednanými podmínkami pro případ nevrácení (půjčených) akcií [částka 5.217.000 Kč představuje součin počtu – dovolateli zapůjčených – akcií (18.500 kusů) a ceny dohodnuté pro případ jejich nevrácení (282 Kč za akcii)].
[37] Smlouva o půjčce je (z důvodu absence předchozího souhlasu valné hromady žalobkyně) neplatným právním úkonem (viz rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1564/2010).
a) k otázce náhrady a vypořádání za bezdůvodné obohacení
[38] Podle §451 obč. zák. kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí obohacení vydat (odstavec první). Bezdůvodným obohacením je majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový prospěch získaný z nepoctivých zdrojů (odstavec druhý).
[39] Podle §457 obč. zák. je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal.
[40] Podle §458 odst. 1 obč. zák. musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením. Není-li to dobře možné, zejména proto, že obohacení záleželo ve výkonech, musí být poskytnuta peněžitá náhrada.
[41] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k citovaným ustanovením (mimo jiné) podává, že:
1) Důsledkem plnění z neplatné smlouvy je povinnost účastníků smlouvy vzájemně si vrátit vše, čeho plněním ze smlouvy nabyli. Spočívá-li bezdůvodné obohacení v plnění na základě neplatné smlouvy, jsou ve vzájemném vztahu (pouze) její účastníci (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4056/2017, a judikaturu tam citovanou).
2) Rozsah bezdůvodného obohacení je vymezen hodnotou, kterou nabyl bezdůvodně obohacený. Není-li vydání (zboží) dobře možné, je na místě postup podle §458 odst. 1 věty druhé obč. zák., tj. poskytnutí peněžité náhrady za dodané zboží, jeho ekonomické protihodnoty (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 9. 2006, sp. zn. 32 Odo 932/2005, ze dne 26. 8. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2794/2013, ze dne 26. 7. 2018, sp. zn. 33 Cdo 5506/2016).
3) Navrácením bezdůvodného obohacení musí být dosaženo stavu, jaký zde byl v okamžiku, kdy bylo bezdůvodné obohacení získáno, tj. v okamžiku poskytnutí plnění z neplatné smlouvy. Z hlediska výše náhrady je rozhodující to, oč se povinný k vydání bezdůvodného obohacení obohatil v době jeho vzniku. Je tomu tak proto, že ve smyslu §457 obč. zák. vzniká povinnost vrátit plnění (a tedy i právo na jeho vrácení) již v okamžiku přijetí takového plnění (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2010, sp. zn. 23 Cdo 3603/2008, ze dne 26. 8. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2794/2013, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3521/2017).
4) V případě plnění, které není dobře možné vrátit, je obohacený povinen poskytnout tomu, na jehož úkor bezdůvodné obohacení získal, peněžitou náhradu odpovídající hodnotě, za jaké bylo obdobné plnění obvykle poskytováno v daném místě a čase a za obdobných podmínek, tj. obvyklou cenu tohoto plnění (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 622/2002, ze dne 11. 11. 2010, sp. zn. 28 Cdo 2562/2010, ze dne 13. 6. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4137/2011, ze dne 3. 6. 2015, sp. zn. 32 Cdo 1630/2013, ze dne 26. 8. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2794/2013, ze dne 29. 11. 2016, sp. zn. 32 Cdo 2437/2015, ze dne 26. 7. 2018, sp. zn. 33 Cdo 5506/2016, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 20 Cdo 1373/2018).
5) Ustanovení §457 obč. zák. se aplikuje i v obchodněprávních vztazích v případě plnění z neplatné smlouvy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 4781/2009, uveřejněný pod číslem 105/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[42] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že žalobkyni za nevrácené akcie náleží peněžitá náhrada odpovídající jejich skutečné hodnotě ke dni účinnosti smlouvy o půjčce (ke dni zamýšleného převodu), tj. k okamžiku poskytnutí plnění na základě neplatné smlouvy; ta zásadně odpovídá jeho obvyklé ceně, přičemž při vypořádání je třeba zohlednit plnění, které dovolatel žalobkyni na podkladě neplatné smlouvy o půjčce (již) poskytl (tj. 5.217.000 Kč).
b) k otázce promlčení nároku z bezdůvodného obohacení
[43] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k této otázce (mimo jiné) podává, že vznikne-li bezdůvodné obohacení plněním z neplatného právního úkonu a jedná-li se o obchodněprávní vztah, řídí se otázka promlčení příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku, konkrétně §394 odst. 2 obch. zák., promlčecí doba pak §397 obch. zák. (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 26/2004, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 813/2001, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 16/2005, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2008, sp. zn. 32 Cdo 3800/2007).
[44] Jde-li v poměrech projednávané věci o bezdůvodné obohacení vzniklé na podkladě neplatného obchodněprávního vztahu (srov. rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1564/2010), je promlčecí doba čtyřletá (§397 obch. zák.), přičemž běh promlčecí doby počíná okamžikem (ode dne), kdy k plnění došlo (§394 odst. 2 obch. zák.), bez ohledu na to, zda ten, kdo je poskytl, o neplatnosti (právního úkonu) věděl či nikoli.
c) shrnutí
[45] V poměrech projednávané věci uvedené znamená, že závěr odvolacího soudu vztahující se (k dovolatelem dne 19. 7. 2002 žalobkyni zaplacené) částce 5.217.000 Kč, a s ním související posouzení otázky promlčení žalobkyní uplatněného nároku, nejsou správné.
c) závěr
[46] Jelikož právní posouzení věci dovolatelem otevřené otázky není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), odvoláním napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[47] V další fázi řízení se odvolací soud bude (s ohledem na výše uvedené závěry) opětovně zabývat posouzením otázky promlčení uplatněného nároku.
[48] Odvolací soud je ve smyslu §243g odst. 1, části první věty za středníkem, o. s. ř. ve spojení s §226 o. s. ř. vázán právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
[49] O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v rámci nového rozhodnutí ve věci (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 11. 10. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu