ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.647.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 647/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci navrhovatele P. V. , zastoupeného JUDr. Petrem Orctem, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Na Vyhlídce 1030/53, PSČ 360 01, za účasti společnosti ALIA, akciová společnost , se sídlem v Chebu, Svobody 74/30, PSČ 350 02, identifikační číslo osoby 18233511, zastoupené JUDr. Petrem Bayerem, advokátem, se sídlem v Chebu, nám. Krále Jiřího z Poděbrad 6, PSČ 350 02, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vydání akcií a vydání opisu seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 67/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2011, č. j. 14 Cmo 334/2010-204, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2011, č. j. 14 Cmo 334/2010-204, se v prvním a čtvrtém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 31. května 2010, č. j. 48 Cm 67/2008-151, Krajský soud v Plzni vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ALIA, akciová společnost (dále jen „společnost“), konané dne 17. dubna 2008 (výrok I.), uložil společnosti vydat navrhovateli 12 listinných akcií emitovaných společností o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč, znějících na jméno navrhovatele, oproti předložení 12 kusů listinných akcií společnosti na majitele (číslo 1, 2, 3, 4, 17, 18, 19, 20, 49, 50, 51 a 57) o jmenovité hodnotě jednotlivé akcie 50.000,- Kč (výrok II.), uložil společnosti vydat navrhovateli opis seznamu akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).
Usnesením ze dne 5. října 2011, č. j. 14 Cmo 334/2010-204, Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 17. dubna 2008 zamítl (první výrok), zrušil je ve výroku II. a řízení v tomto rozsahu zastavil (druhý výrok), potvrdil je ve výroku III. (třetí výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (čtvrtý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Základní kapitál společnosti ve výši 3,000.000,- Kč byl původně rozvržen na 60 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč
2) Valná hromada společnosti konaná dne 17. prosince 1997 rozhodla o výměně akcií na majitele za akcie na jméno o stejné jmenovité hodnotě.
3) Společnost vyzvala akcionáře (výzvou uveřejněnou v Obchodním věstníku dne 10. října 2007) k výměně akcií na majitele za akcie na jméno, a to ve dnech 16. listopadu 2007 nebo 30. listopadu 2007.
4) Dopisem ze dne 14. dubna 2008 požádal navrhovatel o sdělení náhradního termínu pro výměnu akcií. Společnost dodatečnou přiměřenou lhůtu pro předložení akcií na majitele za účelem jejich výměny neposkytla.
5) Na napadenou valnou hromadu byly (v souladu se zněním stanov společnosti) pozváni toliko akcionáři s akciemi na jméno; jiným způsobem nebylo konání valné hromady oznámeno.
6) Napadené valné hromady se zúčastnili akcionáři vlastnící 48 akcií na jméno, představujících 80 % podíl na základním kapitálu. Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil.
Na takto ustaveném základě odvolací soud (mimo jiné) přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož společnost porušila povinnost stanovit akcionářům náhradní termín pro předložení akcií na majitele za účelem jejich výměny v souladu s §214 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a s akciemi navrhovatele tak i nadále byla spojena akcionářská práva, včetně práva účastnit se valné hromady. Měla-li část akcionářů akcie na majitele, byla společnost povinna svolat valnou hromadu taktéž způsobem „odpovídajícím akciím na majitele“. Jestliže tak neučinila, porušila právo navrhovatele účastnit se napadené valné hromady.
Na rozdíl od soudu prvního stupně nicméně odvolací soud shledal, že je na místě aplikovat ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák., neboť pro navrhovatele porušení práva účastnit se valné hromady nemělo závažné právní následky. Naopak „volbou orgánů se společnost opět stala funkční a navrhovateli nemohla vzniknout žádná újma“.
Proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje tak dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolatel předně namítá, že mu odvolací soud doručil vyjádření společnosti k odvolání ze dne 21. ledna 2011 a podání společnosti ze dne 4. října 2010 až při ústním jednání dne 5. října 2011, kdy ve věci odvolací soud rozhodl. Tím mu znemožnil se s uvedenými podáními společnosti seznámit a vyjádřit se k nim.
V rovině právního posouzení věci dovolatel brojí proti aplikaci ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák., maje za to, že došlo k podstatnému zásahu do jeho akcionářských práv a že tento zásah měl závažné právní následky. Odvolací soud navíc v rozporu se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 (jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na jeho webových stránkách), posuzoval závažnost právních následků pouze ve vztahu k jeho osobě.
Dovolatel zdůrazňuje, že byla-li mu odepřena účast na valné hromadě a tedy i možnost vyjádřit se k návrhům přijímaných usnesení, předkládat protinávrhy a případně přesvědčit ostatní akcionáře, aby pro předložené návrhy nehlasovali, mělo podstatné porušení jeho akcionářských práv závažné právní následky. V této souvislosti poukazuje na závěry přijaté Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.
Nejvyšší soud se nejprve – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod vymezený v §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy správností právního závěru odvolacího soudu, podle něhož jsou splněny předpoklady pro aplikaci ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.
Již v (dovolatelem přiléhavě odkazovaném) usnesení sp. zn. 29 Odo 1400/2006 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož právo napadnout před soudem usnesení valné hromady akciové společnosti upravené v ustanovení §131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s ustanovením §183 odst. 1 obch. zák., příčí-li se usnesení (či způsob jeho přijetí) zákonu, zakladatelským dokumentům anebo stanovám, není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.
Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle §131 odst. 1 obch. zák., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný výklad by popřel účel tohoto významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu (člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).
K uvedeným závěrům se posléze Nejvyšší soud přihlásil i v usneseních ze dne 27. srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 2804/2007, ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 333/2007, ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009 či ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010.
Posuzoval-li odvolací soud závažnost právních následků podstatného porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze ve vztahu k dovolateli, nerespektoval ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu.
Správným však Nejvyšší soud neshledává ani (blíže neodůvodněný) závěr odvolacího soudu, podle něhož porušení práva dovolatele nemělo závažné právní následky ani pro něj.
Jak totiž Nejvyšší soud vysvětlil v usnesení ze dne 20. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011 (k jehož závěrům se přihlásil i např. v usnesení ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo 3844/2011), je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, přitom zpravidla není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky.
V této souvislosti nelze přehlížet význam práva akcionáře účastnit se valné hromady a podílet se vahou svých hlasů na přijímání jejích rozhodnutí (srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011), jakož i účel úpravy svolání valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008, či ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4796/2010).
Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu v napadeném rozsahu (a dále v závislém výroku o nákladech řízení) podle §243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. zrušil, aniž se pro nadbytečnost zabýval vytýkanou vadou řízení, a věc (v tomto rozsahu) vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. září 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu