ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.4610.2018.1
sp. zn. 32 Cdo 4610/2018-337
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobce L. G. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Markem Ježkem, advokátem se sídlem v Českém Těšíně, Tovární 1707/33, proti žalované TĚŠÍNSKÉ JATKY HOLDING, s. r. o. , se sídlem v Českém Těšíně, Na Olšinách 361/1, PSČ 737 01, identifikační číslo osoby 25822357, zastoupené JUDr. Filipem Jirouskem, advokátem se sídlem v Ostravě, Preslova 361/9, o zaplacení 185 630,32 Kč, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 17 Cm 132/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 5. 2018, č. j. 7 Cmo 19/2018-301, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 5. 2018, č. j. 7 Cmo 19/2018-301, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. 10. 2017, č. j. 17 Cm 132/2013-259, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem [poté, co usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 7 Cmo 278/2016-172, zrušil (v pořadí první ve věci) vyhovující rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. 3. 2016, č. j. 17 Cm 132/2013-133, a věc mu vrátil se závazným právním názorem k dalšímu řízení] potvrdil (v pořadí druhý ve věci) rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. 10. 2017, č. j. 17 Cm 132/2013-259, ve výrocích, jimiž bylo žalované uloženo zaplatit žalobci 185 630,32 Kč a České republice náklady řízení (první výrok). Dále ho změnil ve výroku II. tak, že uložil žalované zaplatit žalobci náklady za řízení před soudem prvního stupně ve výši 181 431,97 Kč (druhý výrok) a rozhodl o povinnosti žalované zaplatit žalobci náklady odvolacího řízení ve výši 31 270 Kč (třetí výrok).
Z obsahu spisu se podává, že se žalobce domáhal podanou žalobou v řízení po žalované zaplacení částky 185 630,32 Kč jako smluvních úroků z prodlení za pozdní úhradu faktur vystavených žalobcem za pohonné hmoty, které žalovaná odebrala na základě rámcové kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky.
Odvolací soud vzal ve shodě se soudem prvního stupně za prokázané, že mezi účastníky byla dne 30. 3. 2007 uzavřena rámcová kupní smlouva na dodávku pohonných hmot (nafty). Na základě ní žalovaná odebírala od žalobce pohonné hmoty a na základě vystavených faktur hradila jejich kupní cenu. Podle ujednání v článku III. smlouvy činila její splatnost 10 kalendářních dnů od vystavení faktury s tím, že pro případ prodlení kupujícího se zaplacením faktury byl sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) neshledal důvodnou námitku odvolatelky (žalované), že ujednání o splatnosti faktury je neplatné a že pro určení splatnosti pohledávky žalobce a počátku prodlení žalované s úhradou fakturované kupní ceny je rozhodný okamžik doručení faktur. Soudy obou stupňů dospěly v této otázce k závěru, že ujednání účastníků o splatnosti kupní ceny ve lhůtě 10 kalendářních dnů ode dne vystavení faktury je platné; smluvní strany si takto výslovně v rámcové kupní smlouvě splatnost kupní ceny dohodly, a proto je doručení výzvy k plnění pro stanovení počátku prodlení žalované se zaplacením kupní ceny nevýznamné.
Podle odvolacího soudu soud prvního stupně rovněž nepochybil při výkladu článku III. rámcové kupní smlouvy, v němž bylo sjednáno, že fakturace bude prodávajícím prováděna dvakrát měsíčně. Po vyhodnocení provedených důkazů dospěl postupem podle §132 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tak ke správnému závěru, že vůlí účastníků bylo dohodnout si fakturaci účetních důvodů 2x měsíčně, a to vždy k 1. a 15., resp. 16. dni v měsíci s tím, že se nejednalo o dohodu týkající se množství faktur, tedy že je možné vystavit pouze jednu fakturu k 1. a jednu fakturu k 15., resp. k 16. dni v měsíci. Úmyslem stran bylo dohodnout si četnost faktur, tedy kolikrát v měsíci a ke kterým dnům bude fakturováno a faktury budou vystaveny. Soudy obou stupňů tak posoudily jako neopodstatněnou námitku žalované, že podle uvedeného ujednání měly být vystavovány měsíčně pouze dvě faktury a že pokud proto žalobce vystavoval více faktur, dopouštěl se porušení smlouvy a nebylo zřejmé, zda je možné tyto faktury podřazovat pod ujednání v rámcové smlouvě.
Odvolací soud vyhodnotil jako nepřípadnou i argumentaci žalované, že požadavek žalobce na zaplacení úroku z prodlení je výkonem práva v rozporu s dobrými mravy. Soud prvního stupně se v této otázce řádně zabýval rozhodnými okolnostmi a po provedeném dokazování dospěl ke správnému závěru, že žalované se nepodařilo prokázat důvodnost vznesené námitky, když jediným hlediskem žalované byla časová souvislost uplatnění nároku ze strany žalobce s ukončením spolupráce mezi účastníky, z čehož žalovaná dovozovala, že se jednalo o odvetné jednání žalobce. Pouhá okolnost, že žalobce přistoupil k vymáhání úroku z prodlení po ukončení obchodní spolupráce před uplynutím promlčecí doby, neznamená, že jednal v rozporu s dobrými mravy. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná byla v prodlení po celou dobu spolupráce a že žalobce opakovaně řešil s účetní žalované pozdní úhrady jednotlivých faktur. Jelikož žalovaná byla pro žalobce z hlediska objemu odebíraných pohonných hmot významným obchodním partnerem, soudy označily za zcela logické, že se žalobce snažil tohoto obchodního partnera udržet. Rovněž tak přisvědčily vyjádření žalobce, že při tak velkém odběru pohonných hmot mohla pozdní úhrada faktur ze strany žalované způsobit jeho druhotnou platební neschopnost. Jako nevýznamnou odvolací soud označil argumentaci žalované, že žalobce měl při vystavení celkem 182 faktur příležitost pohrozit jí uplatněním úroků z prodlení. Odvolací soud akcentoval, že smluvní strany si v rámcové smlouvě úrok z prodlení za případnou pozdní úhradu faktur sjednaly, takže si žalovaná musela být vědoma možnosti žalobce požadovat kompenzaci za dobu, po kterou se její plnění opozdilo.
Rozsudek odvolacího soudu výslovně v celém rozsahu napadla žalovaná dovoláním. Jeho přípustnost dovozuje z §237 o. s. ř. pro otázky hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. otázky, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. Jako dovolací důvod uplatňuje nesprávné právní posouzení věci.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že právně pochybil při výkladu ujednání účastníků o provádění fakturace prodávajícím dvakrát měsíčně, dovodil-li, že úmyslem stran mělo být dohodnout si četnost faktur, tedy kolikrát v měsíci a ke kterým dnům bude fakturováno a faktury vystaveny. Závěrem o možnosti vícenásobné fakturace ze strany žalobce se odvolací soud podle dovolatelky odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. Ústavního soudu, podle níž se jeví být spravedlivým vykládat ve smlouvě použité pojmy a formulace připouštějící rozdílný výklad v neprospěch toho, kdo je do smlouvy zakotvil, a to mj. s ohledem na ochranu dobré víry osoby, jíž je právní jednání adresováno. To vše za situace, kdy v souzené věci bylo v řízení prokázáno, že návrh smlouvy jí předložil k podpisu žalobce a ona ho bez výhrad rovněž přijala. Dovolatelka je přesvědčena o tom, že pokud žalobce ujednání účastníků o fakturaci nedodržel, tj. fakturoval více než dvěma fakturami v měsíci, jednal v rozporu se smlouvou a nemůže těžit z tohoto svého jednání pro sebe výhodu. Zdůrazňuje, že do prodlení se mohla dostat jen s úhradou takové faktury, která byla žalobcem vystavena řádně, tj. v souladu se smlouvou. Která faktura však byla vystavena řádně a která nikoliv, a s úhradou které řádně vystavené faktury se měla dostat do prodlení, však zřejmé není. V této souvislosti dovolatelka poukazuje i na měnící se vyjádření žalobce ohledně významu předmětného smluvního ujednání, pokud nejprve v žalobě uvedl, že faktury vystavoval 2x měsíčně, když ke změně smluvené praxe mělo podle jeho dalších vyjádření, které označuje za účelové, dojít na základě její žádosti a posléze na základě tvrzené vzájemné dohody, což však v řízení neprokázal.
Do rozporu s judikaturou dovolacího soudu se měl podle dovolatelky odvolací soud dostat i svým závěrem, že jednání žalobce spočívající v tom, že uplatnil nárok na sjednaný úrok z prodlení se zaplacením celkem 182 faktur až po skončení dlouhodobě (téměř 6 let) trvajícího obchodního vztahu, není v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Opak, tedy zneužití institutu úroků z prodlení žalobcem podle dovolatelky k jejímu poškození přitom vyplývá jednak z chování žalobce v průběhu trvání obchodního vztahu a jednak z jeho chování bezprostředně po jeho skončení, a toto zneužití vyšlo podle dovolatelky v řízení najevo. Poukazuje na to, že žalobce během téměř 6 let trvajícího obchodního vztahu ani v jednom případě neuplatnil právo na tvrzený úrok z prodlení, ani jeho uplatněním nepohrozil. Přitom jen v období, za něž zaplacení úroku z prodlení požadoval, jí vystavil 182 faktur a měl tak k uvedeným možnostem nepočítaně příležitostí. A to za situace, kdy k jejímu údajnému prodlení s platbami mělo docházet již od začátku vzájemné spolupráce a kdy žalobce ve svých podáních opakovaně tvrdil, jak ve smlouvě kladl velký důraz na včasné plnění povinností žalované k úhradě kupní ceny. Vyjádření žalobce o obavě z ukončení trvajícího obchodního vztahu dovolatelka označuje za hypotetické a ničím nepodložené účelové tvrzení. Z postupu žalobce po skončení vzájemné spolupráce i z jeho argumentace v řízení je podle dovolatelky zcela zřejmá motivace po osobní mstě, resp. poškození její osoby zcela zřejmé, z čehož vyplývá, že žalobou uplatněný nárok je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, resp. s dobrými mravy, neboť ze strany žalobce dochází k pokusu o zneužití institutu úroku z prodlení za účelem jejího poškození.
Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně proto právně pochybil, jestliže k závěru o rozporu jednání žalobce se zásadou poctivého obchodního styku (s dobrými mravy) nedospěl a pokud své opačné právní posouzení opřel o ničím nepodložené tvrzení žalobce o jeho slabším postavení ve vzájemném vztahu a o tolerování prodlení žalované s placením faktur z důvodu, že udržení vzájemné spolupráce představovalo pro něj existenční záležitost. Dovolatelka má naopak za to, že pokud ji žalobce za celou dobu spolupráce neupozornil na tvrzené prodlení, jakýkoliv nárok na zaplacení úroku z prodlení neuplatnil a učinil až tak po skončení spolupráce, lze na účelovost jeho jednání a jeho rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, resp. s dobrými mravy, usuzovat s pravděpodobností hraničící s jistotou.
Podle mínění dovolatelky nemůže závěr odvolacího soudu o jejím prodlení se zaplacením faktur obstát i z toho důvodu, že žalobce neunesl důkazní břemeno ohledně doručení faktur, na což už v průběhu řízení poukazovala. Dovolatelka spatřuje přípustnost dovolání v řešení dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešené otázky, zda-li věřitel za situace, kdy podle smluvního ujednání splatnost faktury činí 10 kalendářních dní ode dne jejího vystavení, musí při tvrzeném prodlení se zaplacením faktury prokazovat skutečnost jejího doručení dlužníku.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Přípustnost dovolání proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé podle §237 o. s. ř. nezakládají dovolatelkou formulované otázky o důkazním břemenu žalobce o včasném doručení faktur a o ohledně rozporu jednání žalobce s poctivým obchodním stykem (s dobrými mravy).
V prvém případě jde o otázku bezpředmětnou. Je tomu tak proto, že podle zjištění soudu splatnost faktury za odebrané pohonné hmoty vázaly strany v rámcové kupní smlouvě na okamžik vystavení faktury prodávajícím (žalobcem), nikoli tedy na okamžik jejího doručení kupujícímu (žalované). To ostatně vysvětlily ve svých rozhodnutích soudy obou stupňů, a proto ani tuto otázku důkazního břemene neřešily, řešit nemusely a své rozhodnutí na jejím řešení nezaložily. Vzhledem k tomu, že jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. shodně například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, jež je – stejně jako i dále uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu – veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách), nemůže otázka důkazního břemene o včasném doručení faktury přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. v souzené věci otevřít.
Přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. nemohlo založit ani tvrzení dovolatelky, že odvolací soud svým závěrem, že žalobce se vymáháním úroku z prodlení až po skončení dlouhodobě trvajícího obchodního vztahu nedopustil rozporného jednání s poctivým obchodním stykem (s dobrými mravy), rozhodl v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Odvolací soud se při řešení uvedené otázky od ustálené rozhodovací praxe nijak neodchýlil. Ač dovolatelka ohledně tvrzeného chybného rozhodnutí odkazovala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, z něhož vyplývá, že při posuzování, zda je právo vykonáváno v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem případu (dále srov. shodně například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2007, sp. zn. 32 Odo 175/2006, a obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 23 Cdo 4388/2007), ve své argumentaci se pouze omezila na uvedení jediného důvodu rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, který spatřovala v tom, že žalobce vymáhal úrok z prodlení až po ukončení vzájemné spolupráce (příp. že ji v průběhu spolupráce neupozornil na prodlení s platbami). V takovém jednání však rozpor s poctivým obchodním stykem spatřovat nelze, neboť žádný právní předpis neukládá oprávněnému povinnost dopředu upozornit povinného, že bude vůči němu v budoucnu uplatňovat své právo, a ani neurčuje, v který čas žalobou svůj oprávněný nárok uplatní. Proto skutečnost, že žalobce přistoupil k vymáhání úroku z prodlení vůči žalované až po skončení vzájemné spolupráce (či ji v průběhu spolupráce neupozornil na špatnou platební morálku), nelze samu o sobě považovat za jednání proti zásadám poctivého obchodního styku (srov. obdobně právní závěry v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 7. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2304/2008), a jiné skutečnosti, které by takovému jednání nasvědčovaly, dovolatelka neoznačila.
Odvolací soud svůj závěr, že požadavek žalobce na zaplacení úroku z prodlení nelze považovat za výkon práva z rozporu s dobrými mravy, řádně odůvodnil a zdůraznil, že řádné a včasné plnění závazku, tedy i včasné placení je jednou ze základních zásad poctivého obchodního styku. Jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozhodnutí (včetně odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, na něž odvolací soud v řešení této otázky odkázal), odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně vyšel z podstaty (smyslu, účelu) úroků z prodlení ve vztazích mezi věřitelem a dlužníkem a zkoumal uváděné porušení ve vazbě na relevantní konkrétní okolnosti případu, bez jejichž vyhodnocení nelze závěr o tvrzeném rozporu jednání s poctivým obchodním stykem (s dobrými mravy) učinit. Proto se dovolatelkou tvrzeného odchýlení od ustálené rozhodovací praxe nedopustil.
Dovolání je však podle §237 o. s. ř. přípustné pro dovolatelkou otevřenou otázku výkladu ujednání rámcové kupní smlouvy (jejího článku III.) o tom, že měly být měsíčně vystavovány pouze dvě faktury, kterou odvolací soud řešil odchylně od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a je tedy i důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Posoudit správnost napadeného rozhodnutí znamená z pohledu dovolacích námitek přezkoumat právní závěr odvolacího soudu o tom, že v článku III. rámcové kupní smlouvy nešlo o dohodu účastníků týkající se množství faktur v měsíci, tedy že je možné vystavit pouze jednu fakturu k 1. a jednu k 15., resp. k 16. dni v měsíci, nýbrž že úmyslem stran bylo dohodnout si četnost faktur, tedy kolikrát v měsíci a ke kterým dnům bude fakturováno a faktury vystaveny.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli v něm projevené), zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších změn, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“) a pro obchodní závazkové vztahy (o nějž se jedná v souzené věci – srov. §261 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších změn, účinného do 31. 12. 2013 – dále jen „obch. zák.“) speciálně též v §266 obch. zák. (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2007, sp. zn. 25 Cdo 578/2005, ze dne 23. 11. 2010, sp. zn. 32 Cdo 4637/2009, ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2485/2011 , ze dne 19. 7. 2012, sp. zn. 28 Cdo 2552/2011, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, a ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1185/2012). Podle ustálených judikatorních závěrů Nejvyššího soudu jsou však pochybnosti vyžadující výklad dány již tehdy, kdy výklad právního úkonu účastníky je v průběhu řízení vzájemně odlišný (k tomu srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněný v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, str. 386, a rozsudky ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, a ze dne 1. 6. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2404/2015), jak je tomu též v souzené věci.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4). Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně (odstavec 5).
Nejvyšší soud v již cit. rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98 (a obdobně například v usnesení ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4731/2008, či v rozsudku ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008), vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Nejvyšší soud zároveň ve své judikatuře zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, a rozsudky téhož soudu ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004). Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští (srov. shodně například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005, ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, a již cit. rozsudek ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008).
Nejvyšší soud též ve své rozhodovací praxi prosazuje názor, že při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (srov. například rozsudky ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013), výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například již cit. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, a rozsudek ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2864/2012). Ústavní soud pak zdůrazňuje, že řešení, která se příčí požadavku rozumného a spravedlivého uspořádání vztahů, jsou nepřijatelná (srov. například nález ze dne 3. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11, uveřejněný pod číslem 1/2012 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
V neposlední řadě je třeba vzít na zřetel zásadu „contra proferentem“, podle níž jsou-li ve smlouvě použity formulace a pojmy, které lze vykládat rozdílně, jeví se být spravedlivým vykládat je v neprospěch toho, kdo je do smlouvy použil (srov. například nález Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2001, sp. zn. IV. ÚS 182/01, uveřejněný pod číslem 188/2001 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, na který poukazovala i samotná dovolatelka, a dále například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1770/2007).
Odvolací soud však ve světle shora uvedených výkladových pravidel projevu vůle a judikatorních závěrů nepostupoval, neboť při výkladu článku III. rámcové kupní smlouvy interpretační pravidla zakotvená v §35 odst. 2 obč. zák. a v §266 obch. zák. naprosto pominul (tyto právní normy necitoval, nevysvětlil a ani je nevyložil). Již proto napadené rozhodnutí nemůže v řešení dovolatelkou otevřené otázky obstát. Kromě toho považuje dovolací soud za zcela nepochybné, že je-li formulováno smluvní ujednání v článku III. předmětné rámcové kupní smlouvy tak, že „fakturace bude prodávajícím prováděna dvakrát měsíčně“, pak ani výkladem nelze „doplnit“, že má být fakturováno ke konkrétnímu datu vždy k 1. a 15., resp. 16. dni v měsíci, jak učinil v souzené věci odvolací soud. Mimo to dovolací soud považuje jako nesrozumitelný výklad odvolacího soudu, že v předmětném ujednání se nejednalo o dohodu týkající se množství faktur, ale že úmyslem stran bylo dohodnout si četnost faktur, která může být vyšší než 2x za měsíc (není jasný rozdíl mezi množstvím a četností). Má-li být něco prováděno 2x měsíčně (jak si účastníci v článku III. předmětné rámcové kupní smlouvy sjednali), nelze ani výkladem dovodit, že to může být konáno i vícekrát, ať už se množstevní údaj nazve jakkoli.
Z výše uvedeného vyplývá, že řešení právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem.
Pokud dovolatelka uvedla, že napadá rozsudek odvolacího soudu v celém rozsahu, tedy i tu část jeho prvního výroku a druhý a třetí výrok, kterými bylo rozhodováno o nákladech řízení, patrně přehlédla, že podle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. není dovolání přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení.
Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., ani jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. §242 odst. 3 druhou větu o. s. ř.), bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé (a ve všech závislých výrocích o nákladech řízení); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej ve vyhovujícím výroku ve věci samé (a v obou závislých výrocích o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 1. 2019
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu