ECLI:CZ:NS:2020:33.CDO.387.2018.1
sp. zn. 33 Cdo 387/2018
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Václava Dudy a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobce K. Z. , bytem XY, zastoupeného JUDr. Josefem Sedláčkem, advokátem se sídlem v Šumperku, Starobranská 4, proti žalovanému R. M. , bytem XY, zastoupenému Mgr. Jiřím Zbořilem, advokátem se sídlem v Olomouci, Horní náměstí 365/7, o zaplacení 1.156.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Šumperku pod sp. zn. 214 C 86/2014, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě-pobočky v Olomouci ze dne 22. 6. 2017, č. j. 69 Co 148/2017-223, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě-pobočky v Olomouci ze dne 22. 6. 2017, č. j. 69 Co 148/2017-223, a rozsudek Okresního soudu v Šumperku ze dne 19. 9. 2016, č. j. 214 C 86/2014-198, se ve výroku, jímž byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 1.156.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně od 20. 12. 2012 do zaplacení a bylo rozhodnuto o nákladech řízení, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu v Šumperku k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
Okresní soud v Šumperku (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 19. 9. 2016, č. j. 214 C 86/2014-198, v rozsahu částky 1.156.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení zamítl žalobu (výrok I.), co do částky 777.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení řízení zastavil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Zjistil, že účastníci uzavřeli dne 25. 2. 2007 „dohodu o finančním vyrovnání“, v níž se dohodli na tom, že žalovaný zaplatí žalobci částku 1.156.000,- Kč jako kompenzaci za jeho činnost na projektu XY před jeho vložením do firmy XY, s tím, že tato částka je konečná a žádný z nich nebude uplatňovat žádné další nároky v souvislosti s finančním vyrovnáním. Účastníci dohody se shodli na tom, že částka bude zaplacena po splnění sjednaných podmínek, tzn. že budou splněny veškeré podmínky a náležitosti pro uznání dotace od ČEA ve výši 2.817.000,- Kč, dále že XY bude splňovat parametry dané energetickým auditem vypracovaným B. v roce 2005 a že částka bude hrazena z podílu žalovaného na hospodaření společnosti XY (čl. II.). Soud prvního stupně dovodil, že podmínky pro výplatu sporné částky byly sjednány kumulativním způsobem. V pořadí druhou podmínku přitom považoval za neurčitou a tedy neplatnou. U požadavku, aby XY splňovala parametry dané energetickým auditem z roku 2005, není zřejmé, které konkrétní výstupy auditu mají být splněny. V řízení bylo prokázáno, že auditor v závazných výstupech auditu navrhl optimální variantu, a to variantu II., jež počítá s instalací horizontální čtyřlopatkové turbíny Kaplan a průměru oběžného kola 650 mm s regulací RKIOK s asynchronním generátorem o instalovaném elektrickém výkonu 160 kW s tím, že soustrojí bude pracovat v automatickém bezobslužném provozu s hladinovou regulací a zabezpečovací automatikou s jen občasným dohledem. Doporučená varianta měla mít následující parametry: instalovaný elektrický výkon 160 kW, dosažitelný elektrický výkon 158,5 kW, roční výrobu elektřiny 517 MWh, roční využití dosažitelného výkonu 3.260 ročně, investiční náklady 9.391.000,- Kč, investiční náklady na dosažitelný výkon 59.300 Kč na kWh. Ze sjednané podmínky není jasné, zda podmínkou výplaty sporné částky mělo být dosažení technické úrovně doporučené v auditu, či zda měla být naplněna podmínka dosažitelnosti konkrétního elektrického výkonu a to zda v průměru nebo jednorázově, či zda měla XY splňovat podmínku dosažitelnosti roční výroby elektřiny, nebo výše investičních nákladů na 1 kWh nebo návratnost investice. S odkazem na ustanovení §36, §37 a §41 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) soud prvního stupně dospěl k závěru, že jedna z kumulativně dohodnutých podmínek pro výplatu je neplatná a splatnost žalované částky nenastala.
Krajský soud v Ostravě-pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 22. 6. 2017, č. j. 69 Co 148/2017-223, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku a ve výroku o nákladech řízení; současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Ztotožnil se jak s jeho skutkovými zjištěními, tak i s právním posouzením věci. Odvolací soud zdůraznil, že neplatnost jedné z podmínek, na jejíž splnění byla vázána výplata sporné částky, znamená, že závazek z dohody není splatný.
II. Dovolání a vyjádření k němu
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále též „dovolatel“) dovolání, které považuje za přípustné podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť posuzováno podle celého obsahu dovolání (§41 odst. 2 o. s. ř.) rozsudek závisí dílem na řešení otázky výkladu právních úkonů, kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, a dílem na dosud nevyřešené otázce hmotného práva. S odkazem např. na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2009, sp. zn. 30 Cdo 4271/2007, ze dne 27. 5. 2010, sp. zn. 23 Cdo 1122/2010, a nálezy Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 128/06 (v dovolání chybně uvedeno II. ÚS 128/06), a ze dne 21. 4. 2009, sp. zn. II. ÚS 571/06, má za to, že odvolací soud pochybil, pokud ujednání o tom, že „XY bude splňovat parametry dané energetickým auditem vypracovaným B. v roce 2005,“ posoudil jako neurčité a tedy neplatné. Nejenže nezjišťoval skutečnou vůli účastníků dotčené dohody za použití výkladových pravidel, při respektování autonomie vůle smluvních stran spojené s legitimním očekáváním, že v dobré víře uzavřená dohoda je platná, ale zároveň pominul prioritu výkladu právních úkonů zakládající platnost dohody před výkladem, který dovozuje neplatnost právního úkonu. Odvolací soud se nezabýval okolnostmi, za nichž byla dohoda uzavřena. Určitost dohodnuté podmínky výplaty peněz nemůže být zpochybněna tím, že energetický audit B. připouštěl několik variant technických parametrů MVE, jestliže konečný výsledek odpovídá některé z nich. Soulad s auditem potvrzuje okolnost, že Ministerstvo průmyslu a obchodu přiznalo dotaci ve výši 2.676.150,- Kč, když konstatovalo, že veškeré podmínky, za nichž byla poskytnuta Českou energetickou agenturou (ČEA) byly splněny.
Za v rozhodovací praxi dosud nevyřešenou považuje dovolatel otázku důsledků neplatnosti sjednané podmínky výplaty sporné částky. Prosazuje názor, že i kdyby dotčené ujednání bylo neplatné, nemůže to mít za následek, že se povinnost žalovaného zaplatit žalobci spornou částku nestane splatnou. Neurčité sjednání podmínky splatnosti znamená, že „splatnost není odložena, neboť vůbec nebyla ujednána a závazek je splatný na základě výzvy (…), kterou žalobce nesporně učinil.“ Opačný názor by vedl k závěru, že se závazek nikdy nestane splatným.
III. Přípustnost dovolání
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 29. 9. 2017 (čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., dále jen „o. s. ř.“).
Podle §237 o. s. ř. platí, že – není-li stanoveno jinak – je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. §239 o. s. ř.).
Dovolání není přípustné pro tvrzený rozpor s judikaturou Nejvyššího soudu a Ústavního soudu v řešení otázky určitosti právních úkonů.
Nejvyšší soud se k otázce určitosti právních úkonů vyjádřil např. v usnesení ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1363/2009, v němž přijal a odůvodnil závěr, podle něhož, „náležitostí projevu vůle, který směřuje k určitému právnímu úkonu, je srozumitelnost, určitost a v některých případech i forma projevu. Nesrozumitelný je projev tehdy, jestliže nelze zjistit ani výkladem, co jím mělo být vyjádřeno. Určitost projevu se týká jeho obsahové stránky; neurčitý projev je sice srozumitelný, avšak nejistý je jeho obsah. Pokud nelze uvedený nedostatek neurčitosti odstranit tímto způsobem, jde o právní úkon neplatný.“ (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 27/2008, ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 26 Odo 1155/2005, a ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1102/2008).
Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěli účastníci projevit. Nejvyšší soud dlouhodobě zastává názor, podle něhož vůle účastníka vtělená do právního úkonu je projevena určitě a srozumitelně, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník v postavení jejího adresáta tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (srovnej např. rozsudek ze dne 18. 4. 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, nebo rozsudek ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96). Právní úkon je neurčitý, jestliže se jednajícímu nezdařilo jednoznačným způsobem stanovit obsah vůle, ať již z důvodu, že zde taková vůle zcela absentovala, nebo proto, že projevená vůle nebyla určitě vyjádřena (srovnej právní závěry obsažené v odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2009, sp. zn. 30 Cdo 4271/2007, jichž se žalobce dovolává). Interpretace obsahu právního úkonu soudem přitom nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 9. 7. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2006/2009). Ústavní soud zakotvil ve své judikatuře základní princip výkladu právních úkonů (např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), který se promítl rovněž do rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. jeho rozsudky ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1102/2008, a ze dne 24. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 603/2012). Ustálená soudní praxe (ve shodě s právní doktrínou) dovozuje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 35/2001, dále např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2003, sp. zn. 32 Odo 731/2002, ze dne 27. 5. 2010, sp. zn. 23 Cdo 1122/2010, ze dne 29. 3. 2011, sp. zn. 33 Cdo 1375/2009, ze dne 25. 9 2006, sp. zn. 32 Odo 686/2005, a ze dne 19. 1. 2009, sp. zn. 23 Cdo 3042/2008), že závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nebyly odstraněny ani jeho předchozím výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených obecně v §35 odst. 2, 3 obč. zák. Nejednoznačnost ujednání je možné dovodit pouze za situace, kdy není možné dospět k obsahu ujednání ani jeho výkladem ve smyslu §35 odst. 2 obč. zák.
Výklad sporné dohody provedený odvolacím soudem je zcela v souladu s ustanovením §35 odst. 2 obč. zák. a zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84. Závěr o neurčitosti (a tedy neplatnosti) ujednání o splatnosti finančního vyrovnání podle dohody ze dne 25. 2. 2007 je správný.
Dovolání je však přípustné pro řešení důsledků neplatnosti ujednání o splatnosti sporné částky.
IV. Důvodnost dovolání
Ačkoli dovolatel ohlašuje, že jde o otázku v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu dosud neřešenou, ve skutečnosti již vyřešena byla. Způsob, jak s jejím vyřešením naložil odvolací soud (a potažmo i soud prvního stupně), ovšem odporuje přijatému řešení této otázky soudem dovolacím.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. 11. 2006, sp. zn. 33 Odo 1293/2005 (rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na jeho webových stránkách www.nsoud.cz ), dospěl k závěru, že je-li dohoda o splatnosti dluhu neplatná pro neurčitost, nastává v otázce splatnosti stejná situace, jako by dohoda o určení splatnosti dluhu neexistovala vůbec, a je tak třeba postupovat podle §563 obč. zák. (zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník), tedy je dlužník povinen splnit dluh prvního dne poté, kdy byl o plnění věřitelem požádán. Taková situace nastala v nyní souzené věci. Je-li ujednání týkající se splatnosti finančního vyrovnání neurčité, nelze než dovodit, že doba splatnosti nebyla (platně) dohodnuta. Podle ustálené judikatury se za výzvu k plnění považuje (nebyla-li prokázána dřívější výzva) doručená žaloba (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2010, sp. zn. 25 Cdo 5080/2007).
V. Závěr
Shora uvedené skutečnosti vedou k závěru, že právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné a tudíž nesprávné.
Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl naplněn.
Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.).
Jelikož důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy závazný (§243g odst. 1, věta první, §226 odst. 1 o. s. ř.).
O nákladech řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 1. 2020
JUDr. Václav Duda
předseda senátu