ECLI:CZ:NS:2024:33.CDO.2903.2023.1
sp. zn. 33 Cdo 2903/2023-262
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václavy Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně ADUCID s. r. o , se sídlem v Brně, Purkyňova 646/107 (identifikační číslo 03678091), zastoupené Mgr. Janem Ptáčkem, advokátem se sídlem v Brně, Volfova 8, proti žalované Ing. Zuzaně Vydrové, se sídlem v Praze 5, Klementova 2887/4, zastoupené Mgr. Janem Vydrželem, advokátem se sídlem v Praze 2, Blanická 1008/28, o zaplacení 485 363,25 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 28 C 422/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 31. 5. 2023, č. j. 55 Co 107/2023-230, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 10 260 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Jana Vydržela, advokáta.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 31. 5. 2023, č. j. 55 Co 107/2023-230, potvrdil rozsudek ze dne 10. 1. 2023, č. j. 28 C 422/2021-199, kterým Obvodní soud pro Prahu 5 (dále jen „soud prvního stupně“) zamítl žalobu o zaplacení 485 363,25 Kč s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně od 26. 10. 2021 do zaplacení a rozhodl o nákladech řízení; současně odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně , že účastnice uzavřely dne 29. 10. 2020 smlouvu, ve které se žalovaná zavázala poskytovat žalobkyni poradenské a konzultační služby za účelem „realizace projektu OMID“ a žalobkyně se zavázala poskytovat jí k tomu veškerou nezbytnou součinnost s tím, že žalovaná je oprávněna odstoupit od smlouvy v případě, že žalobkyně nedodrží lhůtu pro poskytnutí nezbytných podkladů vydefinovaných žalovanou. Každá ze stran mohla smlouvu vypovědět bez uvedení důvodů, a to písemně s výpovědní lhůtou dvou měsíců. V rámci „Smlouvy o poskytování poradenských a konzultačních služeb“ si strany dohodly, že pokud žalobkyně neuhradí žalované řádně a včas fakturu, je povinna jí uhradit na výzvu úrok z prodlení ve výši 0,5 % z částky, s jejíž úhradou je prodlení spojeno. Téhož dne uzavřely účastnice „ Smlouvu o finančním vypořádání “ , v níž si sjednaly následující práva a povinnosti. Žalobkyně se zavázala odebrat v každém roce služby v minimálním objemu 120 ManDays v sazbě 8 300 Kč za jeden ManDay, a to bez ohledu na dobu trvání poradenské smlouvy, tedy i v případě, kdy bude poradenská smlouva ukončena výpovědí, odstoupením či dohodou stran před předpokládanou délkou trvání jednoho roku; tento závazek žalobkyně neplatí, pokud žalovaná hrubě poruší poradenskou smlouvu nebo pokud by nebyla z důvodů, které nezavinila, schopna déle než 21 dní poskytovat služby podle poradenské smlouvy. Dne 29. 1. 2021 sdělila žalobkyně žalované své rozhodnutí ukončit jejich spolupráci, zaslala jí návrh dohody o ukončení spolupráce, jíž se žalovaná vzdává nároku na doplatek minimální výše odměny sjednané ve smlouvě o finančním vypořádání, a vyzvala ji, aby jejím zaměstnancům protokolárně předala agendu; žalovaná tento návrh 8. 2. 2021 odmítla. Dne 3. 3. 2021 žalovaná od poradenské smlouvy odstoupila z důvodu jejího opakovaného porušení ze strany žalobkyně, neboť žalobkyně s ní nechtěla nadále spolupracovat a neposkytovala jí řádnou součinnost. E-mailem z 15. 4. 2021 a posléze také dopisem z 22. 4. 2021 odstoupila od poradenské smlouvy žalobkyně z důvodu, že jí žalovaná neposkytovala služby déle než 3 týdny. V dopise z 13. 5. 2021 žalovaná žalobkyni vyzvala k úhradě zbývajícího plnění podle smlouvy s tím, že požaduje uhradit pouze jistinu bez úroků z prodlení; současně žalobkyni upozornila, že při jednání se svými potencionálními investory bude muset po celou dobu případného soudního sporu zmiňovat skutečnost o vedení soudního řízení. Dne 11. 10. 2021 žalobkyně žalované uhradila částku 286 350 Kč představující cenu za 34,5 ManDay /člověkodnů/ a dne 12. 10. 2021 částku 199 013,25 Kč představující smluvní úroky; žalovanou přitom výslovně upozornila, že plnění považuje za bezdůvodné obohacení a vyzvala k jeho vrácení.
Na podkladě těchto zjištění odvolací soud shodně se soudem prvního stupně neshledal žalobu důvodnou, jelikož plnění ve výši 485 363,25 Kč, které žalobkyně žalované poskytla, není bezdůvodným obohacením ve smyslu §2991 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), nýbrž plněním ze smlouvy o finančním vypořádání (v návaznosti na smlouvu o poskytování poradenských a konzultačních služeb), která obsahuje ujednání zakládající povinnost žalobkyně k úhradě odměny v minimální výši bez ohledu na to, zda smlouva bude z jakéhokoli důvodu ukončena předčasně. O případ, kdy žalovaná hrubě porušila poradenskou smlouvu, se v dané věci nejednalo a nenastala ani situace, že by žalovaná nebyla z důvodů, které nezavinila, schopna déle než 21 dní poskytovat služby dle poradenské smlouvy. Dovodil, že žalovaná ke dni 3. 3. 2021 účinně od poradenské smlouvy odstoupila z důvodu, že jí žalobkyně neposkytla nezbytnou součinnost pro řádné poskytování služeb. Smluvní vztah účastnic byl tedy k 3. 3. 2021 ukončen, aniž byly naplněny předpoklady pro vyloučení povinnosti žalobkyně k plnění minimální výše odměny. Částky, které žalobkyně žalované poskytla 11. a 12. 10. 2021, představovaly plnění ze smlouvy a nemohlo se jednat o bezdůvodné obohacení. Protože dospěl k závěru, že smluvní vztah účastnic byl ukončen ze strany žalované, nezabýval se platností odstoupení od smlouvy učiněným žalobkyní dne 15. 4. 2021. Jako obiter dictum uzavřel, že byla-li žalobkyně při zasílání finančních prostředků žalované přesvědčena, že tato nemá nárok na finanční vypořádání, a přesto jí finanční částky 286 350 Kč a 199 013,25 Kč poukázala, jednalo by se z její strany o tzv. plnění nedluhu ve smyslu §2997 odst. 1 o. z. (žalobkyně žalovanou obohatila s vědomím, že k tomu není povinna) a ani v takovém případě by neměla právo na vrácení toho, co plnila. O situaci, kdy by žalovaná žalobkyni k plnění donutila hrozbou, nešlo, neboť sdělení, že v případě neuhrazení dluhu bude žalovaná smluvní partnery informovat, že s žalobkyní vede spor pro nedodržení smluvních podmínek, nelze mít za nátlak.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost spatřuje v tom, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu reprezentované např. jeho rozsudky ze dne 25. 5. 2022, č. j. 23 Cdo 764/2022, ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015, ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, nebo ze dne 17. 8. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5302/2016, jestliže nerespektoval, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního jednání (dříve úkonu), nelze jím však projev vůle nahrazovat, měnit či doplňovat. Prosazuje, že z textu obsaženého v písemnosti žalované z 25. 2. 2021 nelze výkladem dovodit, že jde o její odstoupení od poradenské smlouvy; jde pouze o výzvu k plnění s upozorněním na možnost odstoupení od smlouvy pro případ, že žalobkyně nesplní své smluvní povinnosti. Má za to, že žalovaná od poradenské smlouvy neodstoupila, neboť neprojevila takovou vůli. Pro posouzení věci přitom bylo podstatné, zda byla poradenská smlouva ukončena odstoupením žalované či zda tímto způsobem ukončena nebyla a došlo k naplnění podmínek článku 2 smlouvy o finančním vypořádání, s nimiž je spojen zánik nároku žalované na odměnu (zatímco ona prokazovala, že k odstoupení ze strany žalované nedošlo a že žalovaná svým následným chováním smlouvu porušila, v důsledku čehož jí nárok na odměnu zanikl, žalovaná namítala, že jí při platném odstoupení od smlouvy vznikl nárok na odměnu). Otázky 1) „je §2997 odst. 1. o. z. aplikovatelný v případě obohacení, nelze-li dovodit dlužníkovo vědomí, že k tomu nebyl povinen, neboť plnil s cílem eliminovat ekonomická rizika (například mimořádně vysoký úrok z prodlení) spojená s případným neúspěchem ve sporu (který tím pádem logicky připouštěl), a navíc tak činil s výslovnou výhradou“ a 2) „mohou hrozba či závislost ve smyslu §2997 odst. 2 o. z. spočívat rovněž v ekonomickém tlaku, který není bezprávný, jako například hrozící mimořádně vysoký úrok z prodlení? Pomine taková případná hrozba či závislost, pokud věřitel v rámci jednání o smíru nabídne odpuštění úroků z prodlení pro případ, že dlužník dobrovolně uhradí sporný dluh?“, které v dovolání formulovala, má žalobkyně za dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešené. Je přesvědčena, že v posuzovaném případě nemělo být ustanovení §2997 o. z. aplikováno. Rozhodnutí odvolacího soudu považuje za nepřezkoumatelné a nesprávné.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla, aby ho dovolací soud odmítl. Se závěrem, že od „Poradenské smlouvy“ řádně odstoupila a že jí tak žalobkyně po právu podle „Smlouvy o finančním vypořádání“ uhradila doplatek rovnající se rozdílu mezi minimálně sjednaným objemem služeb ve výši 120 ManDay a skutečně vyúčtovanou výší 85,5 ManDay, včetně smluveného úroku z prodlení, se ztotožnila. Pokud byla „Poradenská smlouva“ ukončena až výpovědí žalobkyně, uhradila jí žalobkyně částku 485 363,25 Kč vědomě jako tzv. nedluh ve smyslu §2997 odst. 1 věty druhé o. z. a ona ji nemusí vracet. Za liché považuje tvrzení žalobkyně, že byla k plnění donucena.
Podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§239 o. s. ř.).
Podle §241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu především pochybení při výkladu právního jednání žalované obsaženého v písemnosti z 25. 2. 2021. Viní ho z toho, že výkladem pouze nezjišťoval obsah právního jednání žalované, nýbrž jím nahradil její projev vůle odstoupit od „Smlouvy o poskytování poradenských a konzultačních služeb“, čím se odchýlil např. od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, č. j. 23 Cdo 764/2022.
Dle §556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).
Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 4/2019).
Nejvyšší soud vychází ve své rozhodovací praxi z názoru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích §237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury se odvolací soud může odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku, tj. k závěru o obsahu právního jednání, dospěl (srov. např. usnesení ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, a ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019).
V rozsudcích ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a ze dne 8. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 508/2019, Nejvyšší soud vysvětlil, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 při výkladu právních jednání opouští důraz na formální hledisko projevu vůle, typický pro předchozí občanský zákoník, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících. V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, pak vyložil, že základní pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání, akcentovaná v §556 odst. 1 větě první o. z., pak vyžaduje, aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem, např. objektivním významem užitých slov. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil též v rozsudku svého velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněném pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i v rozsudcích ze dne 22. 5. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2126/2018, a ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 107/2020.
Odvolací soud nepochybil, uzavřel-li, že žalovaná od „Smlouvy o poskytování poradenských a konzultačních služeb“ k 3. 3. 2021 odstoupila z důvodu opakovaného porušení smlouvy žalobkyní, která nechtěla – jak se podává z jejího dopisu z 29. 1. 2021 - s žalovanou nadále spolupracovat a neposkytovala jí řádnou součinnost. Že bylo vůlí žalované „bez dalšího“ odstoupit od smlouvy podle článků 8.3.2 a 8. 3. v případě, že žalobkyně nezjedná nápravu a dodatečně nesplní smluvní povinnosti, což neučinila, je v písemnosti z 25. 2. 2021 slovy vyjádřeno; skutečná vůle žalované tudíž musela být žalobkyni coby adresátce přípisu známa od okamžiku jeho doručení, neboť byla v souladu s jejím vnějším projevem. Odvolací soud správně vycházel z předpokladu, že strany, které spolu spolupracovaly, jednaly racionálně (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4725/2015, a ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016); nic totiž nenasvědčuje opaku.
Obstojí proto závěr, na němž je rozhodnutí odvolacího soudu primárně založeno, že platby, které žalobkyně žalované poskytla, představují splnění jejího závazku z platné smlouvy a nejsou tudíž bezdůvodným obohacením žalované.
Otázky, které žalobkyně v dovolání formuluje jako otázky, které nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud řešeny, se vztahují k aplikaci ustanovení §2997 o. z. Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, založil své rozhodnutí primárně na závěru, že žalobkyně žalované plnila podle jimi uzavřených smluv a částka 485 363,25 Kč tudíž nepředstavuje bezdůvodné obohacení žalované; řečeno jinak, vyloučil vznik bezdůvodného obohacení z důvodu existence právního důvodu pro poskytnuté plnění. Pro úplnost (jako obiter dictum ) uvedl, že soud prvního stupně se správně zabýval i tím, zda byla naplněna obecná klausule bezdůvodného obohacení zakotvená v ustanovení §2991 odst. 1 o. z., která váže vznik povinnosti k vydání majetkového prospěchu na absenci spravedlivého důvodu, kdy za spravedlivý důvod je nutno pokládat především důvod právní. Připomněl, že o spravedlivém důvodu tzv. neprávní povahy lze hovořit zejména v případech splnění v rámci tzv. společenských úsluh či ve výjimečných situacích, kde by bylo možné kvalifikovat nárok na vydání peněžitého plnění jako rozporné s dobrými mravy; uzavřel, že o žádný z těchto důvodů se nejedná. Obecně platí zásada, že jako spravedlivé obstojí standardní právní důvody zakládající povinnost poskytnout realizované plnění zejména na základě platného právního jednání, jímž je zejména smlouva.
Protože se žalobkyni nepodařilo zpochybnit závěr soudu o existenci právního důvodu pro poskytnuté plnění, výtky vztahující se k použití §2997 o. z. nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání.
Namítá-li dovolatelka nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí s tím, že se v něm odvolací soud řádně nevypořádal se všemi jejími argumenty, nezpochybňuje žádný právní závěr, na němž je rozhodnutí založeno, nezpochybňuje žádný závěr odvolacího soudu vyplývající z hmotného nebo procesního práva, nýbrž odvolací soud viní z toho, že řízení zatížil vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2758/2013, ze dne 28. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 185/2014, a ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 30 Cdo 2266/2014). K vadám řízení – jsou-li skutečně dány – však dovolací soud přihlédne, jen je-li dovolání přípustné; samy o sobě nejsou způsobilé přípustnost dovolání založit.
Nadto dovolací soud připomíná, že měřítkem toho, zda je či není rozhodnutí soudu přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít opravných prostředků proti tomuto rozhodnutí. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat důvody opravného prostředku, a ani soud rozhodující o tomto opravném prostředku nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013, a ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015). Z obsahu rozhodnutí odvolacího soudu plyne, že se odvolací soud ve vztahu k právnímu posouzení dalších otázek, jimž se výslovně nezabýval v textu odůvodnění, ztotožnil s právním hodnocením soudu prvního stupně, které označil za věcně správné. Zjevně se tedy zcela ztotožnil i s tím, jak se soud prvního stupně (podrobně) vypořádal s posouzením platnosti odstoupení žalované. Právní názor odvolacího soudu na posouzení otázky, zda odstoupení od smlouvy žalovanou je platné, tedy nepochybně byl pro účastníky seznatelný.
Protože dovolatelka nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl (§243c odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání proti nákladovým výrokům napadeného rozsudku není přípustné podle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 26. 3. 2024
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu