ECLI:CZ:US:2019:2.US.1082.17.1
sp. zn. II. ÚS 1082/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Radovana Suchánka a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti obchodní společnosti Capital Management Company, a. s., sídlem Masarykovo nábřeží 235/28, Praha 1 - Nové Město, zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, sídlem náměstí Jiřího z Poděbrad 1382/2, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. ledna 2017 č. j. 29 Cdo 3914/2015-345 a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. května 2015 č. j. 9 Cmo 442/2012-306, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Rada a vnuk, spol. s r. o. v likvidaci, sídlem Podbabská 1112/13, Praha 6 - Bubeneč, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") rozsudkem ze dne 15. 5. 2015 č. j. 9 Cmo 442/2012-306 změnil původně zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 2. 7. 2012 č. j. 42 Cm 184/2007-213 tak, že stěžovatelce (žalované) uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici řízení (žalobkyni) částku ve výši 1 768 011 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). Žalovaná částka představovala stěžovatelkou, jako kupující, neuhrazenou část kupní ceny právnímu předchůdci vedlejší účastnice řízení Ing. Černému - bývalému předsedovi představenstva obchodní společnosti Pojišťovna Slavia, a. s. (dále jen "pojišťovna") za převod akcií pojišťovny spolu se smluvní pokutou. Vrchní soud neshledal jako důvodnou námitku stěžovatelky, že žalobou uplatněný nárok zanikl v důsledku započtení pohledávky na náhradu škody, která vznikla pojišťovně podle §194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen "obch. zák."), v důsledku porušení povinnosti při výkonu působnosti statutárního orgánu, a která byla na stěžovatelku postoupena smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou s pojišťovnou. Vrchní soud se neztotožnil se závěrem městského soudu, že Ing. Černý nejednal s péčí řádného hospodáře, když vypověděl nájem ze dne 28. 1. 2004 o pronájmu výpočetní techniky (dále též "první nájemní smlouva") a následně dne 5. 12. 2005 uzavřel na tuto výpočetní techniku novou nájemní smlouvu (dále též "druhá nájemní smlouva"). Podle názoru vrchního soudu byla výpověď první nájemní smlouvy a uzavření druhé nájemní smlouvy věcí úvahy Ing. Černého jakožto předsedy představenstva pojišťovny v rámci jejího obchodního vedení a bylo na Ing. Černém, aby taková úvaha byla učiněna s ohledem na všechny okolnosti. Nadto dovodil, že obě nájemní smlouvy byly uzavřeny v zájmu pojišťovny a v její prospěch. Argumentaci stěžovatelky, že v době ukončení právního vztahu z druhé nájemní smlouvy měla výpočetní technika zcela jinou (zanedbatelnou) hodnotu a byla neprodejná, nepovažoval pro účely posouzení naplnění předpokladů odpovědnosti podle §194 odst. 5 obch. zák. za relevantní. Na základě uvedeného dospěl k závěru, že nebylo prokázáno naplnění předpokladů pro náhradu škody podle §194 odst. 5 obch. zák., neboť chybí základní předpoklad vzniku nároku na náhradu škody, a to porušení povinnosti Ing. Černým.
3. Následné dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2017 č. j. 29 Cdo 3914/2015-345 jako nepřípustné odmítnuto, neboť závěr vrchního soudu, podle kterého byly jak první nájemní smlouva ze dne 28. 1. 2004, tak druhá nájemní smlouva ze dne 5. 12. 2005 uzavřeny "v zájmu společnosti a v její prospěch", odpovídal ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud k tomu uvedl, že při posuzování, zda určité jednání člena představenstva akciové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem posuzované věci, tedy že zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře. Při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda, nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala, nýbrž je zapotřebí vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům. Podle Nejvyššího soudu vrchní soud tato různá hlediska zohlednil, když uvedl, že výše nájemného nemůže být jediným kritériem pro posouzení výhodnosti či nevýhodnosti vypovězení první a uzavření druhé nájemní smlouvy. Další námitky stěžovatelky posoudil Nejvyšší soud jako polemiku se skutkovými zjištěními, k čemuž nemá stěžovatelka k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod [srov. §241a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř.")]. Stěžovatelkou vytýkané vady řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti či překvapivosti napadeného rozhodnutí pak rovněž nemohly založit přípustnost dovolání, neboť v souvislosti s nimi stěžovatelka Nejvyššímu soudu nepředložila žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí spočívalo a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
4. Ústavní soud si pro náležité posouzení věci vyžádal od městského soudu příslušný spis (sp. zn. 42 Cm 184/2007).
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve rekapituluje skutkové okolnosti vzniku sporu a průběh dosavadního řízení včetně obsahu napadených soudních rozhodnutí. Stěžovatelka vytýká rozsudku vrchního soudu v prvé řadě jeho překvapivost, když vrchní soud dospěl k odlišnému právnímu posouzení věci a nedal stěžovatelce příležitost se k němu vyjádřit. Vrchnímu soudu dále vytýká, že dospěl k jiným skutkovým zjištěním než městský soud, aniž by však sám prováděl dokazování, že jeho závěry jsou v extrémním rozporu s obsahem spisu a skutkovými zjištěními městského soudu a že se nevypořádal s její argumentací. Stěžovatelce není především zřejmé, na základě jakých důkazů dospěl vrchní soud k závěru, že nájemní smlouvy byly uzavřeny v zájmu pojišťovny a že se jí díky nim dostalo kvalitní výpočetní techniky, když městský soud konstatoval opak. V této souvislosti na podporu své argumentace poukazuje na celou řadu rozhodnutí Ústavního soudu [např. nálezy ze dne 4. 8. 1999 sp. zn. IV. ÚS 544/98 (N 109/15 SbNU 75), ze dne 12. 10. 2004 sp. zn. IV. ÚS 57/04 (N 144/35 SbNU 37), ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257), ze dne 2. 6. 2009 sp. zn. II. ÚS 435/09 (N 129/53 SbNU 623) či ze dne 19. 4. 2016 sp. zn. III. ÚS 3317/15 (N 70/81 SbNU 243)]. Podle stěžovatelky vykazuje rozsudek vrchního soudu znaky libovůle a nadto je nedostatečně odůvodněn. Nejvyššímu soudu pak vytýká, že její dovolání neprojednal, nevypořádal se s její argumentací ohledně porušení ústavně zaručených práv [k tomu srov. usnesení ze dne 28. 3. 2013 sp. zn. III. ÚS 772/13 (U 5/68 SbNU 541) či nález ze dne 10. 1. 2017 sp. zn. II. ÚS 3643/15 (N 7/84 SbNU 111)] a své rozhodnutí nedostatečně a nesrozumitelně odůvodnil. Dále Nejvyššímu soudu vytýká, že při odmítnutí dovolání nedodržel lhůtu stanovenou v §243c odst. 1 věta druhá o. s. ř. Stěžovatelka rovněž podrobně rozebírá, v čem spočívala vzniklá škoda (uzavření nevýhodných nájemních smluv na výpočetní techniku). V této souvislosti poukazuje na rozdílný postoj městského soudu a vrchního soudu k provedeným důkazům. Opakovaně zdůrazňuje, že jiné hodnocení důkazů vrchním soudem bez jejich provedení zakládá porušení zásady přímosti a tím i práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Stěžovatelka dále poukazuje na to, že vrchní soud ani neuvedl, ze kterých důkazů dovozuje odlišná skutková zjištění a na druhé straně některé městským soudem provedené důkazy (např. znalecký posudek k hodnotě a životnosti výpočetní techniky) zcela pominul.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud již mnohokrát v minulosti zdůraznil, že jeho základním úkolem podle čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") je ochrana ústavnosti. Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu proto pravomoc vykonávat dohled nad jejich rozhodovací činností. Ve své činnosti musí totiž respektovat jeden ze základních principů právního státu, dle něhož lze státní moc uplatňovat jen v případech a mezích stanovených zákonem, a to způsobem, který zákon stanoví (čl. 2 odst. 3 Ústavy, čl. 2 odst. 2 Listiny). Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li jejich rozhodnutím porušena základní práva a svobody.
8. Ústavní soud úvodem poukazuje na to, že stěžovatelka, byť se snaží celou věc přesunout do ústavněprávní roviny poukazováním na rozpory napadených rozhodnutí s celou řadou rozhodnutí Ústavního soudu, setrvává převážně v poloze pouhé polemiky se skutkovými a právními závěry obecných soudů. Takto pojatá ústavní stížnost, která však není vybavena relevantní ústavněprávní argumentací, staví Ústavní soud do postavení další instance v systému obecného soudnictví, která mu nepřísluší. Ústavní soud již v řadě případů judikoval, že mu nepřísluší přehodnocovat skutkové a právní závěry obecných soudů. Rovněž výklad jiných než ústavních předpisů i jejich použití při řešení konkrétních případů jsou samostatnou záležitostí obecných soudů. Skutečnost, že soud vyslovil právní názor, s nímž se stěžovatelka neztotožňuje, nezakládá sama o sobě opodstatněnost ústavní stížnosti. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod. Taková pochybení však Ústavní soud v napadených rozhodnutích neshledal.
9. Stěžovatelka v prvé řadě namítá, že rozhodnutí vrchního soudu bylo pro ni překvapivé, neboť nedostala možnost vyjádřit se k jím změněnému právnímu názoru. Ústavní soud se problematice tzv. překvapivého rozhodnutí odvolacího soudu věnoval např. v nálezu ze dne 18. 8. 2011 sp. zn. I. ÚS 299/09 (N 142/62 SbNU 203) nebo nověji v usnesení ze dne 4. 7. 2018 sp. zn. IV. ÚS 759/18 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou rovněž dostupná na http://nalus.usoud.cz), v nichž dospěl k závěru, že o překvapivé rozhodnutí nejde, nevychází-li odvolací soud z žádných jiných důkazů, než které byly v řízení provedeny a stěžovatelce známy. Za této situace Ústavnímu soudu nepřísluší jakkoli zpochybňovat skutková zjištění obecných soudů, které jsou a musí být nejlépe informovány o okolnostech jedinečného případu, přehodnocovat dokazování těmito soudy provedené (a už vůbec ne měnit právní závěry, které jsou výrazem jejich nezávislého rozhodování) nebo přezkoumávat věc samu z hlediska podústavního práva.
10. Vztáhne-li Ústavní soud tyto závěry na nyní posuzovanou věc, nemůže přisvědčit námitce stěžovatelky, že napadené rozhodnutí bylo překvapivé. Stěžovatelka byla evidentně obeznámena s důkazy, z nichž městský soud vycházel a následně je převzal vrchní soud. Rovněž byla obeznámena s protiargumentací vedlejší účastnice řízení obsaženou v odvolání, týkající se mj. právě posouzení otázky, zda Ing. Černý jednal či nejednal s péčí řádného hospodáře. Odvolání vedlejší účastnice řízení bylo stěžovatelce zasláno k vyjádření a ta možnosti vyjádřit se a reagovat na argumenty vedlejší účastnice řízení rovněž využila (viz č. l. 237 a násl. vyžádaného spisu). Vrchní soud se v odůvodnění napadeného rozhodnutí ústavně konformním způsobem vypořádal s právní argumentací účastníků řízení (včetně stěžovatelky) a své závěry řádně odůvodnil. Napadené rozhodnutí nevykazuje ani známky svévole. Stěžovatelkou odkazovaná rozhodnutí nejsou případná a Ústavní soud proto nemůže konstatovat porušení čl. 36 odst. 1 Listiny.
11. Namítala-li stěžovatelka v souvislosti s překvapivým rozhodnutím, že došlo k popření zásady dvojinstančnosti řízení, upozorňuje Ústavní soud na to, že z ústavního pořádku právo na dvojinstančnost občanského soudního řízení dovodit nelze. V tomto ohledu postačí poukázat na ustálenou judikaturu Ústavního soudu [srov. např. usnesení ze dne 18. 6. 2001 sp. zn. IV. ÚS 101/01 (U 22/22 SbNU 387), usnesení ze dne 17. 1. 2006 sp. zn. IV. ÚS 586/05, usnesení ze dne 9. 10. 2008 sp. zn. II. ÚS 1846/08 či plenární usnesení ze dne 18. 2. 2014 sp. zn. Pl. ÚS 38/13, bod 19].
12. Ústavní soud nesdílí ani námitku stěžovatelky, že vrchní soud dospěl k jiným skutkovým zjištěním, aniž by však prováděl dokazování. Z rozsudku vrchního soudu se totiž nikterak nepodává, že by vyšel z jiných skutkových zjištění než městský soud. Stěžovatelkou vytýkané pochybení, že podle městského soudu byla výpočetní technika po skončení nájmu podle druhé nájemní smlouvy bezcenná (neprodejná) a zastaralá, ale vrchní soud bez provedení důkazů dovodil opak, nespadá mezi skutková zjištění, na nichž by bylo rozhodnutí vrchního soudu založeno, neboť tato otázka nebyla pro posouzení odpovědnosti Ing. Černého podle §194 odst. 5 obch. zák. relevantní, resp. zastarání a s tím související znehodnocení výpočetní techniky během času je tomuto druhu zboží vlastní, a proto z této skutečnosti nemohla být odpovědnost Ing. Černého dovozována. Ke změně oproti rozhodnutí městského soudu tak došlo pouze v právním hodnocení věci, a to v otázce, zda Ing. Černý jednal či nejednal při výpovědi nájmu podle první nájemní smlouvy a sjednání druhé nájemní smlouvy s péčí řádného hospodáře. Vrchní soud k tomu zaujal názor, který akceptoval následně i Nejvyšší soud, že vypovězení nájmu a následné uzavření nové nájemní smlouvy lze podřadit pod pojem obchodního vedení společnosti, kam spadá rozhodování o organizačních, technických, obchodních, personálních a finančních otázkách běžného života obchodní společnosti a které bylo věcí úvahy Ing. Černého jako tehdejšího předsedy představenstva. Vrchní soud při hodnocení postupu Ing. Černého přitom kromě otázky výše nájemného přihlédl i k dalším okolnostem, zejména pak k tomu, že po ukončení nájmu podle druhé nájemní smlouvy se pojišťovna měla stát vlastníkem pronajaté výpočetní techniky.
13. Ústavní soud v této souvislosti uzavírá, že posoudil-li vrchní soud nárok uplatněný vedlejší účastnicí řízení po právní stránce odlišně od městského soudu, aniž by vyvstala potřeba doplňovat dokazování, nelze mít z pohledu závěrů vyplývajících z judikatury Ústavního soudu [srov. např. nález ze dne 11. 12. 1997 sp. zn. IV. ÚS 218/95 (N 160/9 SbNU 381), nález ze dne 9. 11. 2000 sp. zn. III. ÚS 210/2000 (N 166/20 SbNU 181), usnesení ze dne 12. 6. 2001 sp. zn. III. ÚS 729/2000 či usnesení ze dne 11. 6. 2007 sp. zn. IV. ÚS 321/07] proti jeho postupu žádné výhrady. Samotná změna právního náhledu na věc odvolacím soudem ? jsou-li dodržena procesní pravidla ? porušení práva na soudní ochranu nezakládá (srov. např. usnesení ze dne 15. 11. 2016 sp. zn. II. ÚS 743/16).
14. Namítala-li stěžovatelka, že Nejvyšší soud rozhodl po uplynutí šestiměsíční lhůty (§243c odst. 1 věta druhá o. s. ř.), Ústavní soud k tomu podotýká, že daná lhůta byla obecně chápána jen jako pořádková (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 10. 2014 sp. zn. IV. ÚS 2546/14 nebo usnesení ze dne 23. 2. 2016 sp. zn. III. ÚS 295/16), přičemž i případné její překročení nepředstavovalo takové porušení práva, jež by svou intenzitou znamenalo porušení ústavnosti. Pro úplnost Ústavní soud dodává, že z §243c odst. 1 o. s. ř. byla jeho věta druhá, která upravovala uvedenou pořádkovou lhůtu, novelou občanského soudního řádu (provedenou zákonem č. 296/2017 Sb.) vypuštěna.
15. Ústavní soud konečně nesdílí ani námitky stěžovatelky týkající se nedostatečnosti nebo nesrozumitelnosti odůvodnění napadených soudních rozhodnutí. Ústavní soud má za to, že jak vrchní soud, tak i Nejvyšší soud se věcí řádně zabývaly a svá rozhodnutí logickým a přezkoumatelným způsobem odůvodnily. Podrobně přitom rozvedly, jakými úvahami se při svém rozhodování řídily a podle kterých zákonných ustanovení postupovaly. Ústavní soud považuje odůvodnění jejich rozhodnutí za ústavně konformní a srozumitelná a nemá důvod učiněné závěry jakkoli zpochybňovat.
16. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod stěžovatelky, rozhodl o ústavní stížnosti mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu a jako zjevně neopodstatněnou ji odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 15. ledna 2019
Josef Fiala, v. r.
předseda senátu