ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2647.2019.1
sp. zn. 23 Cdo 2647/2019-510
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobce P. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Liborem Zemancem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II. 123/36, PSČ 370 01, proti žalovanému M. M., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Robertem Matasem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Spálená 92/21, PSČ 110 00, o zaplacení částky 2 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1766/2008, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 2. 2019, č. j. 8 Cmo 146/2017-481, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích v pořadí třetím rozsudkem ze dne 25. 4. 2017, č. j. 13 Cm 1766/2008-430, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 2 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výroku specifikovaným (výrok pod bodem I), zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení úroku z prodlení z částky 2 000 000 Kč za dobu od 11. 7. 2006 do 19. 8. 2007 (výrok pod bodem II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok pod bodem III) a vůči státu (výrok pod bodem IV).
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 2. 2019, č. j. 8 Cmo 146/2017-481, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadených výrocích pod body I, II a III (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný (dále též „dovolatel“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť má za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 1 o. s. ř.
Žalobce se k dovolání podle obsahu spisu nevyjádřil.
Nejvyšší soud (jako soud dovolací podle §10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalovaného rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. článek II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb.). Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle §241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu vázán uplatněným dovolacím důvodem (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo která již dovolacím soudem vyřešena byla, ale má být posouzena jinak, a zda je tedy dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. §239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení §237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
Protože dovolání může být podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn napadnout rozhodnutí odvolacího soudu pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání není přípustné.
Dovolatel předkládá otázku výkladu smlouvy o vzájemném vyrovnání uzavřené mezi účastníky dne 24. 8. 2000 s ohledem na její neurčitost a nesrozumitelnost. Je přesvědčen, že nejasnost vůle stran, textu smlouvy a vymezení podmínek vede k závěru o neplatnosti smlouvy z důvodu neurčitosti dle §37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále též jen „obč. zák.“). Za nejasnou přitom považuje jak samotnou kauzu smlouvy, tak vyjádření dvou zde stanovených podmínek. Odvolací soud podle dovolatele v rozporu s judikaturou nesprávně posoudil naplnění podmínek pro vyplacení doplatku kupní ceny podle této smlouvy, když sporné strany měly, respektive mají rozdílnou vůli, což vyšlo najevo v průběhu nalézacího řízení. Dovolatel v této souvislosti odkazuje mj. na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005, ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2978/2010, a ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99. S ohledem na odlišnou vůli smluvních stran v otázce výkladu smlouvy si pak podle názoru dovolatele nelze vypomoci ani ustanovením §35 odst. 2 obč. zák. Dovolatel dále předestírá vlastní výklad smlouvy, jenž považuje za správný.
Tato argumentace dovolatele však přípustnost dovolání nezakládá.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
O právních úkonech učiněných v rámci obchodních závazkových vztahů platí, že se vykládají podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (§266 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník – dále jen „obch. zák.“). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (§266 odst. 2 obch. zák.). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (§266 odst. 3 obch. zák.).
V rozsudku ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, Nejvyšší soud v souvislosti s posuzováním platnosti ujednání o smluvní pokutě vyložil, že „ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachyceného ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmu ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou k přihlédnutí k vůli účastníků je, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Výkladem tak lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím projev vůle doplňovat. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští“ (dále srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, či ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005).
Též Ústavní soud zdůraznil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003).
K závěrům o obsahu písemného právního úkonu tedy s ohledem na výše uvedené může vést nejen důkaz listinou, v níž je právní úkon zachycen; k závěrům o vůli takovým právním úkonem projevené lze dospět i prostřednictvím jiných důkazů, výpovědi svědků či účastníků řízení nevyjímaje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009).
Volní projev je přitom třeba vykládat při zdůraznění zásady, že smlouvy jsou stranami uzavírány proto, aby platily a aby strany jimi byly vázány, a dosáhly tak jimi zamýšleného výsledku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007).
V projednávané věci se odvolací soud ztotožnil s výkladem dohody o vzájemném vyrovnání mezi účastníky ze dne 24. 8. 2000 provedeným soudem prvního stupně, když tento považoval za odpovídající učiněným skutkovým zjištěním. Podle předmětné dohody měl žalovaný zaplatit žalobci částku 2 000 000 Kč za předpokladu, že dojde k prodeji společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., za podmínky, že před vyplacením částky 2 000 000 Kč budou vyrovnány veškeré finanční i ostatní závazky a.s. Motel Dlouhá louka (úvěr SMW banky, veškeré daně, mzdy, dodavatelské faktury, atd.) a za podmínky, že po vyrovnání veškerých závazků bude minimální čistý zisk z prodeje činit 6 000 000 Kč. Soudy obou stupňů přitom – co se týče samotného důvodu uzavření předmětné smlouvy, zohlednily zjištěný záměr žalovaného a jeho postup směřující k nákupu akcií, ovládnutí akciové společnosti, její následné transformaci a prodeji obchodního podílu. V tomto ohledu lze zejména poukázat na konkrétní skutková zjištění učiněná v rámci nalézacího řízení ze svědecké výpovědi svědka L., z nichž se podává, že se účastníci s tímto svědkem dohodli, že celková cena akcií společnosti je minimálně 15 000 000 Kč, přičemž společnost má nesplacený úvěr ve výši 9 000 000 Kč. Částku 6 000 000 Kč si tak měli rozdělit každý po 3 000 000 Kč, s tím, že žalovaný dal každému 1 000 000 Kč a řekl, že zbývající peníze dodá, až bude mít prostředky ze zisku nebo prodeje akcií. Soudy tak shodně dospěly k závěru, že došlo ke splnění v dohodě vymezených podmínek v souvislosti s prodejem obchodního podílu v již transformované společnosti (z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným) žalobce třetímu subjektu, vedl-li tento prodej k zisku žalobce v předpokládané výši.
Nejvyšší soud na tomto místě připomíná, že zjišťování vůle účastníků smlouvy je vždy individuální a záleží na úvaze soudu v nalézacím řízení, přičemž dovolací soud tuto úvahu může zpochybnit jen tehdy, je-li zjevně nepřiměřenou, nebo byla-li porušena výkladová pravidla stanovená v zákoně (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3445/2012, či ze dne 29. 10. 2014, sp. zn. 22 Cdo 1586/2014). Ve zde projednávané věci se soudy při výkladu předmětné dohody neomezily toliko na gramatické, logické či systematické prostředky výkladu právního úkonu, nýbrž zjišťovaly i úmysl jednajících osob, přičemž přihlédly k okolnostem, za nichž k danému úkonu došlo, jakož i k následnému chování účastníků smlouvy. Úvahu soudů dovolací soud neshledal zjevně nepřiměřenou, samotný postup při výkladu smlouvy pak odpovídá konstantní judikatuře dovolacího soudu.
Závěr o neurčitosti předmětné smlouvy tedy při respektování výše uvedených judikatorních závěrů nebyl namístě, neboť odvolací soud vycházel ze zjištění učiněných soudem prvního stupně při zkoumání subjektivního hlediska výkladu právního úkonu (úmyslu jednajících stran), jež mu umožnila odstranit pochybnosti o obsahu tohoto právního úkonu.
Dovolatel své námitky stran výkladu dotčené smlouvy a její tvrzené neurčitosti současně v podstatné části zakládá na zpochybnění skutkových zjištění učiněných v nalézacím řízení týkajících se vůle jednajících stran, když mimo jiné uvádí, že ani jeden z možných důvodů samotného uzavření smlouvy nebyl zcela prokázán (jelikož čtyři roky stará nezávazná nabídka nemůže být relevantním důkazem svědčícím o vůli jednajících stran). V této souvislosti je zapotřebí připomenout, že Nejvyšší soud je vázán skutkovým stavem zjištěným soudy obou stupňů, což vyplývá ze samotné povahy dovolání jakožto mimořádného opravného prostředku a také z ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř., podle kterého je jediným dovolacím důvodem nesprávné právní posouzení věci. Námitky směřující proti skutkovým zjištěním soudů obou stupňů tedy nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2016, sp. zn. 23 Cdo 3911/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 22 Cdo 2523/2019, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 22 Cdo 2523/2019).
Zpochybňuje-li tak dovolatel právní hodnocení věci, přičemž vychází z jiného skutkového stavu, než z toho, který byl zjištěn v předchozím řízení, jímž je dovolací soud vázán, a který byl podkladem pro napadené rozhodnutí, pak neuplatňuje způsobilý dovolací důvod (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tvrzení dovolatele o nemožnosti zjištění subjektivních hledisek rozhodných pro výklad právního úkonu nekoresponduje – jak vyplývá z výše uvedeného, se zjištěními soudů v nalézacím řízení. Zakládá-li dále dovolatel část argumentace, v níž předkládá vlastní výklad dané smlouvy, na tvrzení, že se v době podpisu dohody počítalo s brzkým zcizením nemovitostí ve vlastnictví společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., pak se rovněž jedná o tvrzení nemající oporu ve zjištěném skutkovém stavu.
Přípustnost dovolání pak není způsobilá založit ani výtka dovolatele, podle níž je požadavek žalobce v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. V této souvislosti dovolatel neoznačil jakékoliv rozhodnutí dovolacího soudu, od kterého se měl odvolací soud při řešení této otázky odchýlit. Přitom platí, že může-li být dovolání přípustné jen podle §237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné a blíže je specifikovat, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu §237 o. s. ř. či jeho části. Jestliže dovolatel opírá přípustnost dovolání o argument, podle něhož se měl odvolací soud při řešení vymezených otázek odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, pak je povinen vymezit, o kterou právní otázku (či otázky) jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013). Tomuto požadavku dovolatel v této souvislosti nedostál.
Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému dovolání žalovaného podle ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s §243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. neodůvodňuje.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 3. 2021
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu