ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.836.2022.1
sp. zn. 23 Cdo 836/2022-141
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Marka Doležala ve věci žalobkyně J. J. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Alenou Andruško, Ph. D., advokátkou se sídlem v Praze 6, Coriových 822/11, proti žalované Lino s. r. o. , se sídlem ve Střelicích, Ve Dvoře 172/12, PSČ 664 47, identifikační číslo osoby 60719273, zastoupené Mgr. Terezou Haraštovou, advokátkou se sídlem v Brně, Olomoucká 1292/17a, o zaplacení částky 108 780 Kč s příslušenstvím a o zaplacení částky 7 267 Kč měsíčně, vedené u Okresního soudu Brno-venkov pod sp. zn. 29 C 248/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 12. 10. 2021, č. j. 74 Co 147/2020-109, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 9 440 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám její advokátky.
Odůvodnění:
V záhlaví uvedeným rozhodnutím Krajský soud v Brně potvrdil rozsudek ze dne 21. 5. 2020, č. j. 29 C 248/2018-65, jímž Okresní soud Brno-venkov zamítl žalobu na zaplacení částky 108 780 Kč se zákonným úrokem z prodlení oproti vydání předmětu koupě a o zaplacení nájemného ve výši 7 267 Kč za každý měsíc uskladnění předmětu koupě od 23. 9. 2017 do dne podání žaloby, tj. do 16. 10. 2018, a uložil žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení. Odvolací soud současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Tento rozsudek ve výroku o věci samé napadla žalobkyně dovoláním, jež má za přípustné pro řešení otázek hmotného a procesního práva, jímž se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a Ústavního soudu.
Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“. Dovolání, které může být přípustné jen podle §237 o. s. ř., přípustným neshledal.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Předně nelze přisvědčit dovolatelce v tom, že závěr odvolacího soudu, podle něhož „neřídila-li žalobkyně A. z pozice statutárního orgánu, nelze než její právní vztah k A. hodnotit jako vztah pracovněprávní (faktický pracovní poměr)“, je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu reprezentovanou rozsudkem ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 (uveřejněným pod č. 37/2020 Sb. rozh. obč., dále jen „R 37/2020“), rozsudkem ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 (uveřejněným pod č. 35/2019 Sb. rozh. obč., dále jen „R 35/2019“), a rozsudkem ze dne 28. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3478/2016 (dostupným, stejně jako ostatní zde citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho webových stránkách), jakož i s nálezem Ústavního soudu ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. III. ÚS 669/17 (dostupným na webových stránkách Ústavního soudu).
Odvolací soud posoudil jako nesprávný závěr soudu prvního stupně, že dovolatelce příslušelo v době od 25. 1. 2013 do 15. 8. 2017 jednat za obecně prospěšnou společnost A. P. (dále jen „A.“) coby předsedkyni správní rady. Vysvětlil, že správní rada byla statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti pouze do 31. 12. 2010 a podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2011 je statutárním orgánem této právnické osoby ředitel. Tento závěr dovolatelka nenapadá a ve své argumentaci vychází z toho, že nebyla v rozhodné době statutárním orgánem A. Závěr odvolacího soudu, podle něhož za tuto právnickou osobu jednala jako její zaměstnanec v pracovním poměru, však zpochybňuje prostřednictvím argumentu, že vztah mezi členkou správní rady obecně prospěšné společnosti a touto společností je vztahem sui generis, a odkazuje na judikaturu, v níž se dovozuje, že zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením sui generis (R 37/2020), že obchodní korporace a člen jejího statutárního orgánu mohou pro svůj vztah ujednat režim zákoníku práce, takové ujednání však, jde-li o výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, nečiní jejich vztah pracovněprávním (R 35/2019), a že stejně je tomu ve vztahu mezi obecně prospěšnou společností a jejím ředitelem (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3478/2016), a v níž se řeší možnost souběhu pracovního poměru a funkce statutárního orgánu obchodní společnosti (nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 669/17).
Odvolací soud nevyslovil názor, že vztah mezi členkou (popř. předsedkyní) správní rady obecně prospěšné společnosti a touto společností je vztahem pracovněprávním, a takový názor není v jeho rozhodnutí obsažen ani implicite . Dovodil, že jestli dovolatelka vykonávala pro A. činnosti, které jí nepříslušely z titulu funkce předsedkyně správní rady (pracovala pro něj, řídila ho, zastupovala navenek), pak je vykonávala ve faktickém pracovním poměru (nikoliv že v pracovním poměru vykonávala funkci předsedkyně správní rady). Povahou vztahu mezi členkou (popř. předsedkyní) správní rady obecně prospěšné společnosti a touto společností se nezabýval.
Skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí bylo určující), je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013, nebo ze dne 12. 8. 2014, sp. zn. 32 Cdo 777/2014).
Nebyla-li ostatně dovolatelka statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti či jeho členkou, je její odkaz na judikaturu vyjadřující se právě k režimu zcela specifického vztahu mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nepřípadný (neobstojí ani argument analogickou aplikovatelností) a odvolací soud se od odkazované judikatury neodchýlil. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 26. 6. 2017, sp. zn. 20 Cdo 1498/2017, formuloval a podrobně odůvodnil závěr, podle něhož k založení přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. z toho důvodu, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nepostačuje odkaz dovolatele na jakoukoli judikaturu Nejvyššího soudu, nýbrž jen na takovou, s níž je napadené rozhodnutí vskutku v rozporu.
K závěru o přípustnosti dovolání nevede ani argument, že závěr odvolacího soudu, podle něhož kupní smlouva byla uzavřena okamžikem přijetí objednávky žalovanou dne 13. 5. 2017, odporuje obchodním podmínkám žalované a je tudíž v rozporu s principem autonomie vůle smluvních stran a zásadou pacta sunt servanda a s příslušnou rozhodovací praxí, konkrétně s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2065/2012, a ze dne 16. 1. 2013, sp. zn. 31 Cdo 1571/2010 (ten je uveřejněn pod č. 39/2013 Sb. rozh. obč.) a nálezy Ústavního soudu ze dne 24. 7. 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05 (uveřejněn pod č. 116/2007 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), a ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. III. ÚS 392/20 (uveřejněn tamtéž pod č. 52/2020).
Právní posouzení odvolacího soudu v rozporu s citovanou judikaturou není, neboť odvolací soud oproti tvrzení dovolatelky obchodní podmínky žalované neignoroval, nýbrž se jimi zabýval a ztotožnil se se soudem prvního stupně ve výkladu jejich bodu 5 tak, že pokud nedojde k potvrzení objednávky, vzniká smlouva dodáním zboží. Na základě zjištění, že žalovaná dne 13. 5. 2017 objednávku potvrdila, pak dovodil, že smlouva byla v souladu s §1740 odst. 1 a §1725 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, uzavřena již dne 13. 5. 2017. Dovolatelka proti tomuto závěru brojí na základě vlastního, odlišného výkladu bodu 5 obchodních podmínek a na základě vlastního názoru o tom, kdy došlo k „formálnímu potvrzení“ objednávky (podle ní až dne 2. 6. 2021). K postupu soudů při výkladu obchodních podmínek ani k závěru o tom, kdy došlo k přijetí objednávky, však nevymezuje předpoklad přípustnosti dovolání a neotevírá tak tyto otázky dovolacímu přezkumu. Vzhledem k tomu její argumentace stran nerespektování zásad autonomie vůle a pacta sunt servanda postrádá opodstatnění.
Dovolatelka též vytýká odvolacímu soudu svévolné a vnitřně rozporné hodnocení důkazů, odporující ustálené judikatuře Nejvyššího soudu a Ústavního soudu. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vysvětluje, že skutkové závěry odvolacího soudu dovolacímu přezkumu nepodléhají (dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod) a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem, opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř., nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod č. 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam obsaženého odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, důvody usnesení ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněného pod č. 4/2014 Sb. rozh. obč., či důvody rozsudku ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněného tamtéž pod č. 78/2018). Takové námitky pak ovšem nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). O zjevný exces (extrémní rozpor) při utváření skutkových zjištění, jak jej definoval ve své rozhodovací praxi Ústavní soud (srov. například nález ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94, uveřejněný pod č. 34/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a nález ze dne 10. 10. 2002, sp. zn. III. ÚS 173/02, uveřejněný tamtéž pod č. 127/2002), v posuzované věci nejde. Nejde tu ani o případ, na který míří dovolatelkou citované závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5766/2017, totiž že zjištěný skutkový stav věci pro svou neúplnost či vnitřní rozpornost neumožňuje věc právně posoudit.
Argumentem, že odvolací soud v rozporu s judikaturou dovolacího soudu dostatečně neodůvodnil své rozhodnutí a založil tak jeho nepřezkoumatelnost, dovolatelka oproti svému mínění nepředkládá otázku procesního práva, kterou odvolací soud řešil, nýbrž vytýká odvolacímu soudu, že zatížil řízení vadou. Námitky vad řízení nezahrnující otázku procesního práva řešenou odvolacím soudem nesplňují kritéria stanovená v §237 o. s. ř. (vzhledem k §241a odst. 1 o. s. ř. nejsou ostatně ani způsobilým dovolacím důvodem), přípustnost dovolání tudíž založit nemohou, i kdyby se soud vytýkaných procesních pochybení dopustil (srov. například závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, ze dne 28. 11. 2018, sp. zn. 23 Cdo 3745/2018, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 23 Cdo 1558/2019, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3354/2019, ze dne 5. 1. 2021, sp. zn. 28 Cdo 3387/2020). Proto také §242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. stanoví, že k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolací soud přihlédne tehdy, je-li dovolání přípustné.
K závěru o přípustnosti dovolání nevede ani argumentace, že kdyby odvolací soud vyložil projev vůle stran při realizaci právního jednání spočívajícího v uzavření kupní smlouvy na předmětné zboží v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (s rozsudky ze dne 21. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99, a ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a usnesením ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 33 Cdo 4747/2009) a Ústavního soudu [rozhodnutí ze dne 3. 11. 1994, sp. zn. III. ÚS 135/94, ze dne 11. 10. 2009 (správně ze dne 11. 11. 2009), sp. zn. IV. ÚS 128/06, a ze dne 27. 3. 2012, sp. zn. I. ÚS 770/11], nemohl by dospět k jinému závěru, než že kupní smlouva byla uzavřena mezi žalovanou a dovolatelkou. Dovolatelka tu opomíjí, že též podle jejího vlastního žalobního tvrzení původně objednala (učinila nabídku na uzavření kupní smlouvy) dvě kancelářská křesla s označením DUKE pro A. jako zástupce této právnické osoby. Tato skutečnost byla mezi stranami nesporná. Sporným bylo, zda dovolatelka následně tuto objednávku v zastoupení A. zrušila a učinila novou objednávku, tentokrát svým jménem. Soudy nižších stupňů uzavřely, že se dovolatelce tuto skutečnost nepodařilo prokázat. Problém tak nespočívá ve výkladu projevu vůle, nýbrž v tom, zda vůle zrušit původní objednávku a učinit novou projevena byla či nikoliv. Odkazy na shora citovanou rozhodovací praxi jsou tudíž nepřípadné, nelze proto přitakat dovolatelce, že se odvolací soud od odkazovaných rozhodnutí odchýlil.
Ze stejných důvodů nezakládá přípustnost dovolání ani argument, že odvolací soud se odchýlil od judikatorních závěrů Ústavního soudu, podle nichž by se soudy měly vyhnout takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede, že při výkladu smluvních ustanovení je nutno dát přednost skutečné vůli účastníků nad formálním projevem a že soud musí (při výkladu smlouvy) přihlížet ke vzájemným vztahům jednotlivých v úvahu připadajících argumentů a jejich roli v konkrétním případě vyvážit, s ohledem na specifika dané kauzy, a nikoliv tato kritéria aplikovat mechanicky.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalobkyně podle §243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 26. 7. 2023
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu